xxx增资扩股补充协议

1、PAGE 6PAGE 16捌上海xxxx投疤资合伙企业(有肮限合伙)霸xxxx投资合隘伙企业(有限合办伙)与背关于半xxx瓣股份有限公司拌之佰跋股份认购及肮增资协议傲书啊之补充协议书巴20霸11哎年熬10啊月懊 碍日中国 上海目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc304208386 吧第一条靶皑定义敖 PAGEREF _Toc304208386 h 般5 HYPERLINK l _Toc304208387 案第二条奥伴标的公司及原股安东承诺罢 PAGEREF _Toc304208387 h 霸6 HYPERLINK l _Toc304208388 扮第三条哎版投

2、资估值及投资拌补偿八 PAGEREF _Toc304208388 h 拔7 HYPERLINK l _Toc304208389 癌第四条叭败股份回购及转让板 PAGEREF _Toc304208389 h 佰9 HYPERLINK l _Toc304208390 哀第五条啊啊通知送达挨 PAGEREF _Toc304208390 h 芭10 HYPERLINK l _Toc304208391 俺第六条办吧违约及其责任办 PAGEREF _Toc304208391 h 凹14 HYPERLINK l _Toc304208392 跋第七条颁蔼协议的变更、解柏除和终止败 PAGEREF _Toc30

3、4208392 h 啊15 HYPERLINK l _Toc304208393 哀第八条拜胺争议解决岸 PAGEREF _Toc304208393 h 矮15 HYPERLINK l _To蔼c304208熬394胺 背第九条鞍啊附则啊 PAGEREF _Toc304208394 h 邦16 HYPERLINK l _Toc304208395 跋法定代表人挨/扮授权代表摆(哎签字拌)鞍 PAGEREF _Toc304208395 h 耙19补充协议捌关于跋xxx靶股份有限公司肮股份认购及增鞍资协议书败之补充协议鞍由以下各方于2斑0拔11唉年捌10傲月岸肮日在中国拔上海吧签订：班投资方啊：甲方：

4、挨上海扒xxxx埃合伙企业（有限摆合伙）唉注册地址：哀上海市法定代表人：埃乙昂方：袄xxxx合伙企拔业（有限合伙）白注册地址：癌安法定代表人：绊啊原股东：搬xxxx住址：身份证号码：绊标的公司：柏xxxx耙股份有限公司注册地址：法定代表人： 鉴于：笆xxx班股份有限公司是傲一家依中华人民懊共和国法律成立半并合法存续的股吧份有限公司，注罢册地在叭xxx笆标的公司与投资安方于2011年皑10月 日签署捌了挨关于艾xxx啊股份有限公司之柏股份认购及增按资协议，标的扒公司全部新发行柏股份已由投资方拔按照股份认购啊及增资协议规傲定的条款和条件柏进行了认购，投盎资方共计出资懊xxx把万元，认购标的阿公司班

5、xxx隘万股。胺投资方与标的公袄司、标的公司原拔股东就关于皑xxx绊股份有限公司之敖股份认购及增俺资协议下未尽叭事项进一步作出版补充约定，特订邦立股份认购及肮增资协议之补翱充协议。岸上述各方根据中敖华人民共和国有罢关法律法规的规傲定，经过友好协肮商，达成一致，跋特订立本协议如袄下条款，以供各八方共同遵守。定义瓣除非本协议文奥另有所指，下列班词语具有以下含搬义：拌各方或协议各方绊指投资方、原股绊东和标的公司。癌标的公司或公司袄指案xxx把股份有限公司。板本协议百指蔼败股份认购及斑增资协议斑之补充协议拜及各方就本奥补充协议爸约定事项共同签癌订的相关文件。斑本次交易疤指投资方认购标稗的公司新邦发行股

6、份把的行为。胺工作日巴指除星期六、星板期日及中华人民凹共和国政府规定败的法定节假日以碍外的时间。罢中国蔼指中华人民共和昂国，为本协议之熬目的，不包括稗香港特别行政区斑、澳门特别行政案区及台湾地区班。敖元案指中华人民共和板国法定货币人民艾币元。埃投资完成半指投资方按按股份认购及增扮资唉协议肮所艾约定完成总额袄 邦xxx爱万元的出资义务扳。跋送达白指本协议任一方凹按照本协议约定碍的任一种送达方安式将书面文件发板出的行为。班净利润拔是指公司经由投败资方认可的具有耙证券从业资格的捌会计师事务所审奥计的归属于母公背司所有者合并净耙利润（即扣除少熬数股东权益以后肮的净利润，如公氨司发生非经常性般损益，该值

7、为报懊表合并净利润扣岸除非经常性损益凹前后孰低数）。伴净资产拜是指公司经由投案资方认可的具有熬证券从业资格的办会计师事务所审办计的合并净资产昂。埃首次公开发行股把票并上市懊标的公司在绊20氨13巴年瓣12月31百日前颁首次公开发行股傲票并于中国或者爸境外证券交易所班挂牌上市熬本协议的条款标罢题仅为了方便阅班读，不应影响对摆本协议条款的理安解。绊标的公司及原股拌东承诺奥投资方与标的公稗司股份认购及增罢资是按照标的公哎司扮20 xx跋年度百经审计的办净利润佰xxx班万元及包含投资耙方投资金额完全般摊薄后倍市盈率奥为认购价格依据案，且标的公司和柏原股东共同承诺鞍公司未来案两啊年伴经审计的懊净利润增长

8、不低凹于30%，标的癌公司及原股东共瓣同承诺的20摆xx挨年度及未来叭两斑年啊经审计的拔净利润如下表所肮示。巴年度斑2011年跋2012年板2013年隘净利润（万元）板X把xx拜X靶xx扮X艾xx把各方同意标的公鞍司经营业绩及净靶利润按以下方式柏确认：耙2.1.1 由傲投资方认可的具扮有证券从业资格熬的会计事务所在伴每年度4月30暗日前对摆标的公司上一年爸度的经营业业绩暗及净利润进行审皑计，并向靶投资方和标的公八司出具相应的审百计报告皑；碍2.1.2标的胺公司保笆审计报告将作为俺确认标的公司实叭际经营业绩及净阿利润额的最终依阿据；氨2.案1.3把 审计费用应由巴标的公司支付。氨标的袄公司百及原

9、股东共同般承诺在2013坝年12月31日爸前实现碍标的公司唉在境内公开发行邦上市（主板、创把业板）。岸截至2010年捌12月31日止袄，标的公司资产俺负债表所列可分癌配利润及201笆0年12月31澳日之后至投资完伴成之前标的公司唉产生的利润，在芭投资完成前不得瓣进行分配，由包败括原股东在内的坝公司其他所有股奥东与投资方按本捌次增资完成后的白股份比例共同享盎有。同时标的公埃司及原股东共同扒承诺在完成投资唉后30个工作日半内修改公司章程拔，其中标的公司盎上市前股利分红柏比例由原有净利爱润50%降到4扒0%。拔投资估值及投资把补偿班本次投资估值败完全摊薄及包含拌“叭投资方昂”案投入资金之估值颁为案x

10、xx瓣万元，相当于2熬0爸xx半年预期并保证实班现净利润拜xxx隘万元的投后佰xx袄倍懊市盈率巴，相当于20艾xx吧年预期并保证实办现净利润拔xxx哀万元的投后皑xx盎倍办市盈率拌，相当于班20 xx般年预期并保证实八现净利润奥xxx阿万元的投后爱xx八倍胺市盈率拔。坝鉴于本次交易是扮以蔼标的柏公司20岸xx败年度净利润巴xxx芭万元及包含投资吧人投资金额完全把摊薄后啊xxx瓣倍市盈率为作价岸依据，且公司和熬原股东承诺公司碍20埃xx罢年度唉净利润昂不低于艾xxx拔万元。公司有义笆务尽力实现和完傲成最佳的经营业霸绩，公司管理层颁有义务尽职管理俺公司，确保公司跋实现该等经营目俺标。如果标的公霸司

11、20耙xx把年度经审计的净扒利润低于盎xxx疤万元，则视为未白完成经营指标，背应以20碍xx搬年度经审计的实爱际净利润为基础靶，按照啊xxx霸倍市盈率重新调挨整本次交易的投吧资估值，调整后拌标的公司所有股碍东所持有的股份佰比例保持不变，唉公司应以现金方敖式退还各投资方拜相应多付的投资皑款。此时，标的般公司估值（设为爱“A”）=实际隘完成净利润百xx盎倍市盈率。标的扮公司需将投资方胺多投的投资款（笆具体为“澳xxx敖万元A(投拔资时的蔼所占的巴股权比例)”）蔼退还投资方。公伴司退还的投资款皑由投资方按照啊各自澳持股比例进行分笆配。笆鉴于公司和原股霸东承诺公司20澳xx拌年度敖净安利润不低于氨xx

12、x奥万元。公司有义版务尽力实现和完肮成最佳的经营业哎绩，公司管理层背有义务尽职管理八公司，确保公司碍实现该等经营目扒标。柏如果标的公司翱20背xx笆年度经审计的败净把利润低于拜xx扮万元，则视为未埃完成经营指标，瓣应以隘20般xx坝年度经审计的实肮际傲税前扮利润为基础，按吧照八7.50艾倍绊税前利润的倍数扳重新调整本次交爸易的投资估值，鞍调整后标的公司蔼所有股东所持有背的股份比例保持捌不变，公司应以傲现金方式退还各胺投资方相应多付昂的投资款。此时扳，标的公司估值蔼（设为“碍C癌”）=实际完成岸净利润颁7.50唉倍。标的公司需笆将投资方多投的皑投资款（具体为按“肮xx叭万元扒C矮(投资时所占癌公

13、司股权比例”捌）退还投资方。安公司退还的投资白款由投资方按照般持股比例进行分爱配。霸鉴于公司和原股蔼东承诺公司20哎xx矮年度爱净疤利润不低于摆xxx案万元。公司有义扒务尽力实现和完皑成最佳的经营业俺绩，公司管理层败有义务尽职管理叭公司，确保公司耙实现该等经营目敖标。版如果标的公司暗20班xx巴年度经审计的拌净般利润低于碍xxx摆万元，则视为未敖完成经营指标，半应以挨20芭xx俺年度经审计的实俺际拔税前阿利润为基础，按扳照耙9.76奥倍扮税前利润的倍数八重新调整本次交拔易的投资估值，澳调整后标的公司八所有股东所持有靶的股份比例保持班不变，公司应以凹现金方式退还各绊投资方相应多付搬的投资款。此时

14、矮，标的公司估值捌（设为“B”）百=实际完成净利斑润吧xx懊倍。标的公司需班将投资方多投的鞍投资款（具体为邦“暗xx坝万元B(投八资时所占公司股霸权比例”）退还耙投资方。公司退拔还的投资款由投百资方按照持股比碍例进行分配。版原股东承诺对本伴协议第暗3.2隘条、第柏3.3鞍条佰、挨第3.4条拌约定的对投资方吧的现金补偿义务班承担连带清偿责哀任。如果受到法拜律的限制八或者其他任何原罢因盎，胺标的公司未能或鞍者无法履行上述安义务，爱原股东艾有义务方向投资坝方退还上述应退安还的投资款。白各方同意，依本阿协议芭第氨3.2扳条、第案3.3哀条爸、第3.4条埃约定标的公司退耙还给投资方的投奥资款应在第暗2.

15、1.1耙条规定的审计报吧告作出之日起一把个月内完成，各案方不得以任何理搬由、任何方式拖板延、阻碍或拒绝拌该等退款。吧投资方有权以书半面通知的形式要哀求标的公司或者伴原股东履行上述靶义务。股份回购及转让凹当出现以下情况瓣时，投资方有权懊要求标的公司或吧原股东回购投资搬方所持有的全部斑公司股份：阿4.1.1 碍不论任何主观或癌客观原因，标的把公司不能在坝2013版年12月31日胺前实现首次公开捌发行股票并上市捌，该等原因包括百但不限于标的公班司经营业绩方面奥不具备上市条件拜，或由于公司历暗史沿革方面的不矮规范未能实现上暗市目标，或由于八参与公司经营的拜原股东存在重大案过错、经营失误翱等原因造成公司

16、半无法上市等；版4懊.1.2袄 白在20碍13袄年12月31日拌之前的任何时间艾，原股东或公司罢明示放弃本协议哀项下的标的公司绊上市安排或工作癌；叭4.13 埃标的板公司肮2011奥、扮2012、20熬13版三年度叭经审计后的净利盎润低于矮承诺当年业绩的罢70%办；皑4.14 氨标的奥公司主营业务、般实际控制人、公盎司主要经营管理稗层发生重大变化盎（投资方发扮生的变化或投资爱方提出的人员发拌生的变化以及投袄资方同意的变化疤除外）背；敖4埃.1.4哀 皑原股东或标的公佰司实质性违反本敖协议及附件的相袄关条款。碍本协议项下的股班份回购价格应按吧以下两者较高者扳确定：捌4袄.2.1按照本蔼协议第三条

17、规定百的投资方的全部扳出资额及自从实耙际缴纳出资日起癌至原股东或者公皑司实际支付回购叭价款之日按年利笆率按15背%计算的利息（凹复利）碍，碍即哎为癌：投资款（1斑+1靶5暗%）摆n佰，n为投资交割艾日起至回购请求疤日的年化数。碍4埃.2.2凹 按回购时投资方所佰持有股份所对应捌的公司经审计的罢净资产。罢即为：标的扳公司账面净资产俺投资方届时持昂有的公司股份所碍占标的公司股份阿比例。八本协议项下的股疤份回购均应以现般金形式进行，全败部股份回购款应啊在投资方发出书按面回购要求之日瓣起2个月内全额碍支付给投资方。肮投资方之前从公挨司所收到的所有摆股息和红利可作吧为购买价格的一靶部分予以扣除。癌如果公

18、司对投资百方的股份回购行暗为受到法律的限佰制，原股东应作懊为收购方，应以澳其从公司取得的绊分红或从其他合扮法渠道筹措的资摆金收购投资方持暗有的公司股份。袄当出现下列任何啊重大事项时，投俺资方有权转让其芭所持有的全部或办者部分公司股份袄，原股东具有按斑本协议第扮4跋.2条规定的股叭份回购价格受让盎该等股份的扒义务扮；但是如果任何佰第三方提出的购靶买该等股份的条爸件优于股份回购叭价翱格，则投资方有岸权决定将该等股巴份转让给第三方岸：胺4伴.5.1 班原股东和标的公稗司出现重大诚信拔问题严重损害公半司利益，包括但袄不限于公司出现胺投资方不知情的爸大额帐外现金销捌售收入等情形；啊4矮.5.2拜 氨标的

19、公司的有效哎资产(包括土地办、房产或设备等啊)因行使抵押权袄被拍卖等原因导巴致所有权不再由懊标的公司持有或稗者存在此种潜在埃风险，并且在合捌理时间内(不超芭过三个月)未能傲采取有效措施解版决由此给公司造拌成重大影响；背4扮.5.3斑 百原股东所持有的柏标的公司之股份阿因行使质押权等岸原因，所有权发捌生实质性转移或哎者存在此种潜在爱风险；奥4鞍.5.4绊 半标的公司的生产扳经营、业务范围癌发生实质性调整巴，并且不能得到邦投资方的同意；坝4哀.5.5把 笆其它根据一般常翱识性的、合理的把以及理性的判断爸，因投资方受到埃不平等、不公正隘的对待等原因，敖继续持有标的公昂司股份将给投资奥方造成重大损失隘

20、或无法实现投资把预期的情况。按原股东在此共同胺连带保证：如果白投资方中任何一颁方根据本协议第拔4半.1条要求标的艾公司或原股东回稗购其持有的标的板公司全部或者部邦分股份，或者根唉据本协议第巴4澳.5条要求转让板其所持有的标的斑公司全部或者部挨分股份拔，爸原股东应促使标白的公司的董事会隘、股东大会同意版该股份的回购或阿转让，在相应的澳董事会和股东大败会上投票同意，靶并签署一切必需巴签署的法律文件班。通知送达鞍在本协议有效期俺内，因法律、法八规、政策的变化败，或任一方丧失盎履行本协议的资伴格和/或能力，胺影响本协议履行暗的，该方应承担昂在合理时间内通皑知其他各方的义凹务。稗协议各方同意，爱与本协议

21、有关的哎任何通知，以书佰面方式送达方为邦有效。书面形式颁包括但不限于：叭传真、快递、邮案件、电子邮件。败上述通知应被视疤为在下列时间送昂达：以传真发送挨，在该传真成功安发送并由收件方碍收到之日；以快翱递或专人发送，昂在收件人收到该佰通知之日；以挂败号邮件发出，在扒发出之后7个工懊作日；以电子邮疤件发出，在电子隘邮件成功发出之笆后即为送达。案通知送达下列地傲点或传至下列传熬真号码或发至下哀列电子信箱视为八有效送达：投资方：拌甲方：癌上海xxxx投芭资合伙企业（有矮限合伙）地址：收件人：邮编：传真号码：电子信箱：俺乙爸方：芭xxxx投资合板伙企业（有限合盎伙）地址：收件人：邮编：传真号码：电子信箱

22、：原股东：xxx地址：邮编：传真号码：电子信箱：x标的公司：澳xxx柏股份有限公司地址：收件人： 邮编： 传真号码：电子信箱：违约及其责任百本协议生效后，背各方应按照本协挨议规定全面、适矮当、及时地履行哀其义务及约定，扮若本协议的任何熬一方违反本协议蔼约定的条款，均扳构成违约。扒各方同意，除本巴协议另有约定之扮外，本协议的违般约金为投资方投把资总额的10笆。蔼一旦发生违约行凹为，违约方应当啊向守约方支付违傲约金，并赔偿因凹其违约而给守约矮方造成的损失。肮支付违约金不影挨响守约方要求违瓣约方赔偿损失、隘继续履行协议或懊解除协议的权利凹。白未行使或延迟行岸使本协议或法律白规定的某项权利耙并不构成对该项碍权利或其他权利傲的放弃。单独或斑部分行使本协议唉或法律规定的某唉项权利并不妨碍皑其进一步继续行芭使该项权利或其柏他权利。挨协议的变更、解傲除和终止凹本协议的任何修安改、变更应经协把议各方另行协商笆，并就修改、变拜更事项共同签署柏书面协议后方可熬生效。摆本协议在下列情颁况下解除：安7.2.1 暗经各方当事人协癌商一致解除。澳7.2.2 把任一方发生违约八行为并在守约方盎向其发出要求更搬正的书面通知之埃日绊起30天内不予隘更正的，或发生爸累计两次或以上扒违约行为，守约盎方有权单方解除凹本协议。袄7.2.3 扒因不可抗力，造挨成本协议无法