中国阳光投资集团管理层持股方案

1、袄中国阳光投资集蔼团有限公司瓣管理层激励方案阿设计 目 录TOC o 1-3 h z一、前言2拔二、在我国实施袄管理层持股的现佰实意义啊皑2凹1鞍、我国管理层持八股的背景扳板2扒2摆、管理层持股的瓣必要性笆颁3邦3安、管理层持股的暗实践形式挨笆4搬三、中国阳光投板资集团有限公司把管理层持股的方邦案设计癌笆5跋（一）管理层持疤股激励对象稗:巴董事长背,版总裁颁癌5笆（二）设立壳公隘司实现管理层持佰股靶懊5暗（三）管理层持暗股（北京阳光）艾资金来源唉哎5敖（四）中国阳光矮现有股东向北京疤阳光转让股份方按式和转让价格跋坝5隘（五）股份权利颁岸6埃（六）中国阳光背的股本结构袄挨6霸（七）管绊理拜层持股

2、的审批程败序笆矮6附录7邦一、管理层持股唉制度的发展历史稗氨7颁1稗、管理层持股产扮生的背景案凹7般2熬、实施管理层持伴股的目的碍佰8疤3巴、管理层持股在胺美国的发展绊摆9百二、管理层持股摆在我国的发展笆摆10懊1隘、国家有关政策吧靶10案2稗、各地政府的支霸持措施把拔12靶2.1 巴上海通过期股激捌励实现管理层持哎股叭皑12拔2.2 按武汉式期权暗拌12埃2.3 蔼深圳市出台管理阿层持股相关政策蔼奥13隘3俺、中国企业管理碍层持股趋势肮碍14扒三、管理层持股蔼的例证分析俺氨14颁1碍、上市公司总体捌分析捌唉14颁2绊、春兰的员工持鞍股计划爱肮15罢3白、管理层收购袄-按郑州宇通客车股稗份有限

3、公司版搬16翱4拔、公司提取奖励靶基金购股持股案-办京东方扒案17皑5跋、股份期权奥-芭北京市的期股实岸施方案胺碍17皑四、管理层持股傲方案的关键因素拔与障碍熬板18一、前言哎公司治理结构的熬一个核心问题，艾是管理层的激励肮。管理层持股制爱度是指企业为了艾激励管理层的工安作行为与企业长傲期发展战略保持瓣一致，采取的使袄管理层有条件地败拥有企业股份的矮股权薪酬制度。唉十五届四中全会傲所作出的中共澳中央关于国有企哀业改革和发展若八干重大问题的决疤定提出扮“拌对国有大中型企疤业实行规范的公肮司制改革，公司扳制是现代企业制鞍度的一种有效组吧织形式。公司法半人治理结构是公拜司制的核心熬”稗，柏“挨企业内

4、部实行按拔劳分配原则，适背当拉开差距，允哀许和鼓励资本、扮技术等生产要素芭参与收益分配隘”爱。该决定为败进一步深化国有伴企业改革尤其是吧经营者激励机制疤的改革扫清了政败策上的障碍。阿 把目前背不少企业实现了澳年薪制，因为年俺薪制是一年一兑隘现，而且只与行坝业平均收益率挂熬钩，很容易导致袄经营者为了获得拜年薪，而使经营澳行为短期化。而柏管理层持股则把扮管理层与企业所扳有者合二为一，败使管理层同时也挨是公司股东，氨这就促使经营者办的经营行为必须袄有长远眼光，使鞍企业的经济效益蔼有持续稳定的增爱长。唉在获得企业股权板高额回报的同时柏，也伴随着更高氨的风险，就对企拌业经营者的约束阿大大加强了。扳中国阳

5、光投资集跋团有限公司，作案为新时期深化国拌有企业改革，建背立现代企业制度般，探索国有经济罢与民营经济相结邦合的产物，在公阿司内部实行有效捌的管理层持股办阿法对今后企业长皑期、持续、稳定坝的发展有着积极鞍和深远的意义。版二、在我国实施斑管理层持股的现肮实意义叭1、我国管理层皑持股的背景碍 我国国有企业芭在近20年的改板革探索中，已经暗意识到管理层积绊极性的提高，一摆靠激励，二靠约熬束。但长期以来柏，由于产权关系阿的不明晰，使之爸无法推广、改进坝企业制度，造成般了国有企业在内罢部管理机制上的唉许多弊病。主要碍表现为： 昂企业管理层缺乏八剩余索取权。对班剩余索取的权利捌是经济行为的原八动力，我国的企

6、柏业产权制度和分挨配制度改革应该碍体现人力资本的拜地位，给与人力埃资本所有者一部佰分剩余索取权，瓣使人力资本所有案者地位的提高具巴有实质性的意义瓣。败企业管理层的收拌入结构不合理。懊管理层名义收入扳偏低，灰色收入埃多。企业管理层佰承担很大的经营板风险，如果没有半一个合理的激励把机制，将会影响肮他们的经营积极芭性和承担风险的盎意愿，企业自然芭很难经营得好。斑同时，管理层在笆其合理收入预期半与实际收入有较澳大差距时，就会扒通过增加费用支凹出来满足自己的敖需要，加大公司翱不合理支出。盎企业管理层没有哎形成制度化的激碍励保障机制。目氨前企业对管理层氨的奖励大多是评皑价过去，没有形矮成针对将来的规把范激

7、励制度，这拌导致管理层的利翱益缺乏保障，也捌容易造成管理层敖在岗时的短期行半为，不利于企业叭长期发展。拌2、管理层持股把的必要性白 我国国安企改革中，如何败建立公司高级管哀理人员有效激励盎一直是个难题。霸一些地方试行企背业经营者年薪制叭，将经营者的收安人分为搬“霸基本工资十风险般工资十奖励暗”靶，这比原来劳动疤部门规定的高于碍“按职工的蔼2敖罢3拌倍挨”唉是迈出了一大步阿，但年薪制却无背法推广开来。细奥究起来，一是超扮越了职工的心理巴承受力，容易联坝系起熬“坝承包制叭”办出现的短期行为隘；二是年薪制仅安仅解决了碍“百当年激励岸”靶的问题，般“拜长远激励袄”氨问题仍然没有解啊决；三是年薪制翱本身

8、尚不完善。搬相比较而言，对般企业经营者实行蔼股票期权激励，伴让管理层持股经把营，应该说是目把前较为理想的一巴种办法。股票期埃权激励在构建经扒营者的利益机制捌民同时，也将企皑业的利益与风险扒同经营者捆绑在爱一起，将经营者半的约束由外部的敖“伴事后约束鞍”澳转变成经营过程扒中吧“扳过程约束拔”靶，从另一方面解爱决了经营者的监懊督问题。扒 可以说芭管理层持股有利敖于管理层和公司颁形成利益共同体岸，有效防止腐败拌，更重要的是管哀理层持股能够促俺使公司业绩持续拔、长期上升，具矮体而言，管理层碍持股能够：芭 (1)八 瓣建立有效的企业把经营者激励与约半束机制。在市场百经济条件下，如把何对国有企业的阿经营者

9、实施有效班的激励和约束，哀是我国国有企业皑经营机制改革的啊一项重要内容。癌推行年薪制可以氨将企业经营者的拌个人收入与企业熬的当期经济效益爸挂钩，但难以与拜企业未来绩效相败联，不能有效地挨抑制企业经营者笆行为的短期化。唉实行股票期权，把通过将企业经营隘者的风险收入转哎化为股票，从而颁将企业经营者的隘个人利益与股东扮长远利益紧紧地阿联系在一起，最哎大限度地激励企版业经营者才能的胺发挥。同时，作伴为公司的股东之唉一，使得企业经碍营者必须为自己唉的行为负责，从坝而促进企业经营傲者的长期行为，八实现国有资本持拜续增值。按 (斑2隘)伴 绊有利于推进企业半经营者的市场化爱进程。随着社会暗主义市场经济的佰发

10、展和国有企业稗改革的不断深入啊，人们越来越认澳识到企业经营者半才能作为一种独案特生产要素的重按要性。推行股权哀激励，将企业经颁营者才能作为生俺产要素之一参与哎企业收益分配，白可以建立起股东蔼对经营者的科学癌评价体系，体现瓣企业经营管理者巴的市场价值，逐鞍步推进企业经营颁者的市场化。熬 (爸3版)碍 柏为建立有效的员碍工激励提供借鉴哀。成功企业不仅吧仅需要一个高素般质的企业经营者阿，而且需要一个艾成功的群体。对版企业法定代表人碍实行股票期权激安励后，可逐步扩按大股票期权的激拔励范围，将各种扳骨干和富有创新鞍精神的员工纳入般其中，并在有条爸件的企业探索职靶工持股、管理层唉（业务骨干）相按对控股的新

11、型企懊业制度，把职工拌与企业资产紧密芭结合起来，实现胺劳动者和资本的背联合。扮3、管理层持股笆的实践形式袄现阶段我国国有矮企业管理层持股板的对象主要是公艾司董事长、总经熬理等高级管理人胺员。岸具体的持股方式柏包括：管理干股爱、管理层直接持扳股、期股、虚拟傲股票、股票增值昂权、管理层收购跋等。半在实际操作过程啊中，为解决管理爱层持股的股票来办源和资金来源问搬题可采取多种方靶式，如：拌赠与干股。从一摆定时期内的企业办资产增值中切出爱一块作为干股，拜奖励给有突出贡哀献的管理层，从稗而实现持股；柏打折购买股份。拔对有突出贡献的巴管理层的认股价败格在净资产的基拜础上以一定比例蔼折价计算；搬（3）分期付款

12、蔼。柏对一次支付现金白认购股份有困难搬的管理层，可根巴据其资信采取灵斑活的付款方式，唉促成其持股。隘三、中国阳光投佰资集团有限公司疤管理层持股的方拔案设计班（一）管理层持搬股激励对象爸:董事长,总裁扒根据中国阳光投耙资集团有限公司芭(以下简称中国按阳光)董事会第颁一次会议决议,拔 董事会一致同扳意对董事长、总胺裁采取持股激励安。以现有总股本矮19,287万隘股（每股1元）氨为基数，董事长吧持股10，共班计1928.7佰万股,股本金1奥928.7万元罢; 总裁持股5柏，共计964氨.35万股,股扮本金964.3巴5万元。岸（二）设立壳公背司实现管理层持挨股疤设立北京阳光投癌资咨询有限公司伴(以下

13、简称北京岸阳光)邦，注册资金埃3000八万元，发起人为氨中国阳光董事长蔼1人，持股67扮%，总裁1人，芭持股33%。颁（三）管理层持八股（北京阳光）板资金来源绊根据惯例和国内败企业管理层持股八的实践经验,中扮国阳光董事长、拔总裁持有中国阳叭光股份的资金来把源：采取挨“邦股份抵押、借款盎持股岸”伴方式。瓣中国阳光董事长拌及总裁笆“昂股份抵押，借款鞍持股氨”半可以采取以下两版种方式：扒2.1以北京阳暗光股份做抵押，八中国阳光董事长肮及总裁向金融机稗构、组织、个人按借款融资；胺2.2中国阳光鞍现有股东华星集盎团、背上海阳光、上海埃弘耘按照一定比办例借款给中国阳摆光董事长及总裁蔼，中国阳光董事安长及总

14、裁伴以北京阳光股份安做抵押。扮（四）中国阳光拜现有股东向北京翱阳光转让股份方背式叭和转让价格斑1、华星集团转百让1157.2唉2万股，挨上海阳光转让1艾157.22万巴股,上海弘耘转澳让578.71拔万股，转让价格背为每股1元。矮2、北京阳光以把现金方式购买华把星集团、上海阳绊光和上海弘耘转埃让的股份。（五）股份权利斑中国阳光将每年搬税后利润分配的拜15分配给北凹京阳光，北京阳跋光需首先将获得翱的在中国阳光的巴投资收益用于归摆还借款，该项权斑利至借款清欠完绊成之日止。靶（六）中国阳光扮的股本半结构爱中国阳光现有注吧册资金19,2笆87搬万元，总股本拌19,287万阿股（每股1元）班华星集团胺上

15、海阳光板上海弘耘敖北京阳光霸调整前哀股本金矮7711.2万搬元半7711.2万斑元啊3855.6万扳元背靶比例斑40扳40摆20暗熬调整后版股本金叭6557.58把万元搬6557.58伴万元芭3278.79隘万元案2893.05唉万元邦比例芭34懊34扒17吧15拔股份变化罢6瓣6颁3跋15稗（七）管理层持敖股的审批程序柏对董事长和总裁皑持股方案经董事摆会决议后实施。附录隘一、管理层持股盎制度的发展历史叭1、管理层持股般产生的背景班管理层持股是为挨了防范公司高级澳管理人员的道德暗风险、激励经理耙层发挥其管理才霸能而设计的模式拜，适用于平稳增安长型和处于成熟八期的企业。管理隘层持股制度解决背的是

16、公司的治理懊结构问题，是公稗司治理结构的一叭个优化措施。它俺侧重于对经理层氨的约束，弱化了翱经理层的短期行奥为，使其经营管背理行为与公司所白有者利益趋于一盎致。颁在坝1923斑年，经济学家凡爸勃伦发现了股份澳公司的所有权和斑经营权相分离的安趋势，他把这种败现象称之为斑背不在所有制颁矮。伯利和米恩斯邦对疤1930隘年初期全美最大敖的白200斑家公司所作的实佰证分析，证实了哀所有权和经营权唉的分离日益明显懊的论断。然而从绊20巴世纪搬60邦年代起，人们开笆始更加关注现代哀公司中所有者与埃经营者的利益分傲裂问题。随着企斑业规模的扩大和翱经营管理复杂度吧的提高，职业经吧理人取代了所有班者家族继承者对蔼

17、企业进行经营管懊理，在股份公司颁里，股东范围扩佰大，所有权越来氨越分散，大多数安股东只是分散持埃有少数股权，几柏乎没有能力约束俺经理人采取利己凹行为，暗“澳经理人革命澳”吧引起全社会的关绊注。白在所有权与经营盎权分离的现代公绊司制企业治理结拔构中，股东和经盎理人之间是委托稗-矮代理关系，股东八委托经理人行使摆经营管理权。作板为委托人的股东胺和作为代理人的把经理人各自追求斑的目标不同：股八东追求财富的最熬大化，经理人员八追求自身效用的暗极大化，即他们半的人力资本（知哀识、才能、社会碍地位）增值和提半供人力资本进行芭管理活动所取得矮的收入最大化。办由于两者目标不岸一致，代理人暗-斑经理人就会有摆懊

18、脱委托人芭-瓣股东控制的倾向奥，产生逆向选择瓣的行为，甚至做袄出违背股东利益暗的事情，管理者哎权力的增大有损败害资本所有者利癌益的危险。吧在委托哎-罢代理关系中，皑 疤委托人股东与代岸理人经营者订立扳或明或暗的契约扳，授予经营者某班些决策权并代表哎其从事经济活动袄。但在信息不对跋称的情况下，股傲东与经营者订立氨的契约是不完全拜的，必须依赖于吧经营者的唉“爱道德自律办”傲，因而存在绊“坝道德风险唉”把。信息不对称主埃要表现为所有者袄不能象管理层一斑样了解管理层所捌采取的行动，管皑理层有时可以利唉用其信息来逃避芭监督，追求自身爸效益最大化。直埃接观测经理行为坝从而获得信息有隘很大的局限性，霸因为：

19、（板1傲）经理的很多行稗为难以观测；（班2邦）股东受专业知白识的限制。管理瓣层在签约之后，啊其工作的实际努案力程度是他的私瓣人信息，相对股氨东来说具有信息疤优势，股东不可霸能得到管理层行稗为的完全信息。芭这样管理层就有笆可能选择非股东熬所要求的努力水巴平，或者背离股靶东的愿望。管理白层的柏“笆道德风险叭”盎表现为两个方面哀：（班1笆）偷懒行为，即摆管理层付出的努唉力小于其获得的柏报酬。（吧2把）逆向选择，即拜管理层付出的努奥力是为了增加其案自己而不是所有八者的利益。啊显然，克服和防蔼范经理层啊“办道德风险半”般的关键是处理信吧息不对称问题，霸委托人必须给代暗理人适当的激励岸来减少他们之间袄的利

20、益差距和花岸费一定的监控成懊本来限制代理人俺偏离正道的活动绊。具体来说是指版：（凹1盎）委托人通过剩把余索取权的分享般形成激励机制，拔将代理人的努力百诱导出来，从而案克服偷懒行为；半（爸2扮）委托人通过信搬息的交流建立监拜控机制，将代理爱人的能力逼迫出白来，从而防止逆袄向选择行为。这哎实际上就是企业白激励机制和约束八机制的建设问题绊。吧对经营者进行监拔督是确保其按照柏企业所有者目标百行使经营权的一爱种管理措施，但瓣对经营者来说，摆监督机制是被动办的约束，并不能绊从根本上促使他按努力工作；并且吧由于管理活动本奥身具有一定程度矮的不可监督性，罢付出高昂的监督奥成本不一定会收皑到满意的效果。佰而与监

21、督机制相八比，激励机制则爱是一种积极的管肮理手段，它在促败使经营者积极工半作的同时，也会奥激励经营者把股按东（企业）的目癌标作为自己内在叭的追求。因此，蔼无论是对经营者摆，还是对企业来白说，这都是一个靶令他们满意的结澳果，是一种双赢靶策略。由此管理扳层持股制成为理罢论探讨和具体实癌践相互作用的结岸果。板 吧2、实施管理层爸持股的目的碍如上所述，复杂拜的委托代理关系胺是管理层持股乃疤至股权激励计划败产生的根本原因耙，实施管理层持笆股制度的理想效胺果即目的是：澳为企业塑造持续颁发展的内在动力拜。通过管理层持岸股构造经营者和跋股东的利益共同扳体，并且激发经坝营者的创新意识隘，有利于经营者拌关注企业的

22、长期哀发展，减少短期傲行为。昂 （2）鞍管理层持股促使癌公司业绩上升。艾根据唉麦肯锡公司对美摆国瓣38澳家建立了以业绩拔为基础的股权薪皑酬制度的大型企哀业进行了跟踪调拜查，发现公司业唉绩得到大幅提升碍，表现在投资资癌本回报率的三年岸平均增长率由熬2%熬上升至板6%凹，每股收益的三癌年平均增长率由阿9%扮上升至班14%哀，每位员工创造懊利润的三年平均颁增长率由疤6%袄上升至盎10%隘。据分析，业绩啊上升的原因是持摆股制度带来的经耙营者决策的科学氨化、管理效率的哀提升、完善法人傲治理结构和降低笆代理成本。捌（3）吸引和稳俺定优秀人才。管板理层持股乃至股败权激励有利于调奥动员工积极性、癌有利于公司选

23、拔八真正的优秀人才阿、吸引并稳定人背才。般3、管理层持股癌在美国的发展罢 管理层埃持股最早源于美把国。美国上市公唉司的高级管理人奥员的薪酬结构分岸为三部分安:办基本工资和年度背奖金、长期激励背机制、福利计划佰。后来经济学家叭研究后认为，基胺本工资和年度奖阿金不是有效的激碍励机制，因为它俺不能激励高级管罢理人员面向未来跋。公司高级管理瓣人员时常需要独按立地就公司的经吧营管理以及未来办发展战略等问题岸进行决策，诸如昂公司购并、公司昂重组及重大长期癌投资等。这些重柏大决定给公司带白来的影响往往是白长期的。效果往瓣往在三五年以后敖，甚至十年后才矮会体现在公司的把财务报表上。在办执行计划的当年败，公司财

24、务记录哀大多是执行计划瓣的费用，计划带办来的收益可能很巴少或者为零。如挨果一家公司的薪绊酬结构完全由基艾本工资及年度奖碍金构成，那么出唉于对个人利益的邦考虑，高级管理奥人员可能倾向于碍放弃那些有利于巴公司长期发展的半计划。伴到八十年代中期哀为了解决这类问叭题，人们便想到扒要设立新型激励搬机制，将高级管背理人员的薪酬与柏公司长期利益联胺系起来，鼓励他按们更多地关注公百司长远发展，而按不是仅仅将注意爸力集中到短期财奥务指标上，股权芭激励计划开始得佰到广泛应用。因半此从八十年代中熬期开始，机构投翱资者要求公司的癌高级管理人员持罢有本公司一定数佰量的股票，他们伴希望通过这种方白式将高级管理人案员的利益

25、与公司邦的利益更紧密地蔼结合在一起。同摆期，越来越多的坝公司开始使用股氨票期权。迪斯尼斑公司和华纳传媒霸公司是薪酬体制癌变革的先驱者，哎它们最早在高级板管理人员的薪酬按结构中大量使用艾股票期权。在这爱两家公司中，股癌票期权在整体薪癌酬中的比例首次按超过了基本工资班和年度奖金。半而到了八十年代颁晚期，美国的薪熬酬制度的发展出懊现了两个新的趋稗势。其一，部分傲公司董事会的薪安酬委员会开始赠佰与高级管理人员百巨额的股票期权艾，例如,亨氏公艾司的总裁托尼瓣癌欧仁利在八十年瓣代末收到了一笔稗高达澳40艾万股的股票期权叭；其二，以百事昂可乐公司为首的斑一些大公司开始鞍扩大股票期权计皑划的受益范围，翱所有的

26、全职员工俺都可以参与股票艾期权计划。佰而到了九十年代皑，股权激励给高颁级管理人员带来巴越来越多的收益凹，成为薪酬结构艾中越来越重要的稗一部分。有调查捌数据表明：截至俺1997胺年底，美国绊45傲的上市公司使碍用了股票期权计爱划，而在胺1994百年，这个比例仅懊为靶10啊。美国500靶家大公司中有8斑0%采取了多种叭股票激励政策。案正是由于美国在摆管理上的不断创瓣新，促使美国在伴近20年内经济疤的飞跃与发展。爸二、管理层持股岸在我国的发展柏1、国家有关政矮策盎为了贯彻皑十五届四中全会昂所作出的中共邦中央关于国有企办业改革和发展若般干重大问题的决稗定袄中关于国有经营板者可以实施股权霸激励的政策，各

27、碍级政府出台了许八多相关政策颁。案 200吧1年3月九届全矮国人大四次会议隘通过了国民经拔济和社会发展十扮五计划纲要，板在第19章瓣“笆增加居民收入，败提高人民生活水鞍平板”熬其中提到要拔“傲建立健全收入分碍配的激励机制，翱要提高国有企业艾高层管理人员、碍技术人员的工资搬报酬，充分体现啊他们的劳动价值唉，可以试行期权拔制。同时要建立奥严格的约束、监奥督和制裁制度。柏”叭 截止目岸前，国内关于企懊业经营者员工股隘权激励的主要政啊策文件如下：爸（1）中共中懊央关于国有企业颁改革和发展若干阿重大问题的决定挨（1999年澳9月）；碍（2）中共中百央国务院关于加八强技术创新，发昂展高科技，实现罢产业化的

28、决定鞍（1999年8爱月）；坝（3）国务院伴鼓励软件产业和埃集成电路产业发案展的若干政策俺（2000年7背月）；俺（4）劳动和社蔼会保障部进一懊步深化企业内部俺分配制度改革指袄导意见（20澳00年12月）氨；熬（5）北京市体柏改办等7部门版关于对国有企业板经营者实施期权摆激励试点的指导耙意见（199背9年7月）以及稗补充通知（哎2000年8月案）；凹（6）上海市委八组织部、市国资岸办、市财政局盎关于对本市国有跋企业经营者实施笆期股（权）激励奥的若干意见（试吧行）（199疤9年10月）；邦（7）上海市啊促进高新技术成岸果转化的若干规艾定（2000埃年11月修订版颁）；班（8）武汉国哎有资产经营公

29、司挨关于企业法定代唉表人考核奖惩暂斑行办法（19岸99年5月）；奥 总结上癌述文件，可以看熬出国家及各地政鞍府鼓励经营者以佰多种方式持股，跋具体政策包括：稗 碍(1氨) 允许和鼓励暗技术、管理等生哀产要素参与收益白分配。在部分高矮新技术企业中进蔼行试点，从近年把国有净资产增值蔼部分中拿出一定扒比例作为股份，吧奖励有贡献的职败工特别是科技人板员和经营管理人胺员（中共中央岸国务院关于加强颁技术创新，发展搬高科技，实现产柏业化的决定第罢8条）；啊 (2)八 鼓励管理层持般股，国有企业改靶制设立和发起设拌立股份有限公司捌时，管理层持股碍可以采取贷股、安贷款、期权（股稗）、货币认购、办奖励等多种方式巴持

30、股（上海市委坝组织部、市国资扳办、市财政局斑关于对本市国有半企业经营者实施凹期股（权）激励阿的若干意见（试稗行）；哎 (3)版 国有资产控股凹企业管理层持股霸的获取方式主要霸包括：在一定期昂限内，经营者用安现金或用赊帐、背贴息、低息贷款捌方式以约定价格叭购买的股份；经癌营者岗位股份；瓣经营者获取特别瓣奖励的股份（上澳海市委组织部、爸市国资办、市财斑政局关于对本芭市国有企业经营暗者实施期股（权傲）激励的若干意颁见（试行）败；巴 (4)疤 贷股，指将国笆有资产的部分存熬量，以股份的形案式贷予经营者。澳贷股部分不超过暗管理层持股总额疤的1/2。经营颁者用持有股份的笆红利在5年内偿氨还贷股本金和利艾息

31、。公司投资主绊体（主发起人）暗将存量资产贷予佰管理层持股时，斑和经营者签定贷案股协议书，确定坝双方权利和义务澳；百 (5)芭 贷款的方式有癌两种，一种是经氨营者提出贷款申肮请，由股东单位半同意后，采取抵罢押贷款购买股份扒，股东单位或董半事会和经营者双暗方签定贷款协议艾书。经营者用持瓣股红利偿还贷款俺本息。还有一种案贷款方式是经营芭者本人提出贷款澳申请，获得银行百同意后，采取信扮用贷款方式，公盎司为经营者担保暗；般 (6)瓣 允许和鼓励技疤术、管理等生产摆要素参与收益分把配。在部分高新斑技术企业中进行癌试点，在实施公矮司制改制时，可办将前三年国有净伴资产增值中不高八于35%的部分氨作为股份，奖励

32、办有贡献的员工特暗别是科技人员和傲经营管理人员（百上海市促进高肮新技术成果转化百的若干规定第八7条）。澳2、各地政府的盎支持措施背2.1 上海通埃过期股激励实现阿管理层持股叭为进一步完鞍善现代企业制度肮建设，加快上海隘企业经营者择优埃录用的竞争上岗疤机制，推进对经埃营者的长期激励扳与约束，上海市哎政府拟定了一份岸关于对本市国皑有企业经营者实艾施期股激励的若昂干意见（试行）扮，为期股激励敖如何在企业中规拔范运用定下了基办调。扮根据该哎“扮意见扳”拜，期股激励分为肮两种类型：对国爸有资产控股的股吧份公司和有限责岸任公司，实行有矮条件地以约定价暗格取得或获奖所岸得适当比例的企拜业股份的激励；安对国有

33、独资企业挨，则借用期股形白式，对经营者获般得年薪以外的特矮别奖励实行延期鞍兑现方式。奖励啊对象主要为董事白长、总裁或总经皑理。班在实施过程埃中，强调加强对盎经营者的考核和敖管理。经营者获扳得期股奖励必须霸经过有关方面严耙格审核，各种奖熬励必须在其经营白业绩被确认达到哎契约规定的指标拜后，方可兑现。岸要建立和完善科唉学的业绩考核指白标体系，运用好扳规范的经营者资袄质评价手段。佰2.2 武汉式搬期权袄笆“背武汉式期权瓣”巴是武汉国资公司哎对其所属的全资吧企业和控股企业隘的法定代表人的胺报酬实行年薪制鞍管理的一项内容澳。其中规定，对案企业法定代表人捌实行年薪制，年傲薪由基薪收入、百风险收入和年功版收

34、入三部分组成笆。根据公司类型疤的不同，这种期伴权的形式则有所啊不同。对于非上扳市公司，上述期熬权为股份期权；癌对于上市公司，般上述期权为股票罢期权。懊上市公司企疤业法定代表人的搬风险收入由企业白在收到国资公司颁业绩评定书后的拌三个有效工作日扳内交付国资公司隘，国资公司将其暗中傲30俺以现金形式兑唉付。国资公司在翱股票二级市场上芭按该企业年报公安布后一个月的股俺票平均价格，用凹当年企业法定代坝表人的把70袄风险收入购入爱该企业股票，期邦股到期前，这部拔分股权的表决权般由国资公司行使佰，且股票不能上爱市流通，但企业败的法定代表人享案有期股分红、增般配股的权利。该挨年度购入的股票碍在第二年国资公翱司

35、下达业绩评定凹书后的一个月内艾，返还上年度风办险收入总额的绊30隘给企业法定代按表人，第三年以百同样的方式返还艾30爸，剩余的背10阿累积留存。以斑后年度的期股的安累积与返还依此安类推。已经返还皑的股票，企业法半定代表人拥有完叭全的所有权。企霸业法定代表人调爱动、解聘、退休伴或任期结束时，案按离任审计结论把返还股票期权的霸累积余额。拜对于非上市熬公司和有限责任疤公司，企业在收敖到国资公司业绩安评定书后的三个鞍有效工作日内将板企业法定代表人跋的风险收入交付澳国资公司，国资岸公司将其中阿30奥以现金形式兑氨付，其余版70柏按审计确定的艾当年企业净资产爸折算成企业法定疤代表人的持股份埃额，由国资公司

36、埃扶持股份额发放挨股权登记证书。昂该年度的股份在颁第二年国资公司捌下达业绩评定书罢后的一个月内，稗返还上年度风险败收入总额的碍30岸给企业法定代拜表人，第三年以扒同样的方式返还败30半、剩余的拌10哀累积留存。以笆后年度的股份期胺权的累积与返还搬依此类推，同时挨变更股权登记的氨内容。企业法定熬代表人以持有股扒份期权期间累计瓣持股份额参与企鞍业当年利润分配氨，红利当年兑现班。企业祛定代表矮人调动、解聘、败退休或任期结束伴时，按离任审计暗结论返还股份期叭权的累积余额。斑2.3 深圳市板出台管理层持股斑相关政策碍深圳市企业暗自发地搞管理层疤持股，时间很早捌，数量也不少。瓣为了规范该市企案业尤其是国有

37、企疤业的管理层持股疤行为，深圳市政案府做了大量细致白的工作。199昂9年初，深圳市安政府成立佰“笆管理层持股课题白研究组鞍”扳，先后进行了大矮量调查研究，基艾本摸清了该市企扒业管理层持股现爱状。为推进这项盎工作，深圳市还懊在部分中小企业把进行管理层持股凹试点。如深圳市摆投资管理公司系艾统内部进行的经凹营成果换股权的啊试点，所选择的拜企业是该公司的邦全资或控股的中摆小型竞争性企业半。安深圳市根据佰该市的实际情况埃，制定有关企业笆管理层持股政策艾。深圳市的政策般中，经营者所持瓣股份主要采取三胺种形式获得：一胺是用现金直接购板股；二是奖励股版份，即瓣“爱不发现金发股票半”靶；三是搞股票期按权。八3、

38、中国企业管傲理层持股趋势胺 通过近几傲年国家与各地政摆府的政策支持、挨众多企业的实践凹与探索，管理层皑持股逐渐呈现以巴下趋势：板 班() 个人直般接持股日益普遍斑，个人资本得到澳肯定和法律保护捌。鞍 扮() 科技富瓣翁与管理知本家爱并驾齐驱，管理爱作为生产要素得哎到肯定。胺 芭() 间接持按股日益规范，随扳着信托法的昂出台与实施，持拌股信托浮出水面绊。邦 瓣() 管理层笆持股贷款成为商哀业银行又一主推搬个人信贷品种，笆其安全性、综合拜收益性等由于其八向优势人群的倾捌斜而效果更佳。凹 邦() 随着国稗内法律法规的完哎善和资本市场、捌经理人市场的逐懊步成熟，作为上唉市公司奥“澳二次股改版”八和实现

39、人力资源版资本化的股票认鞍股权制度从初期搬的试点逐步成为爱市场上的常规。跋 皑() 社会以岸及职业经理人自按身的观念均逐步坝接受高管的高额懊薪酬现象，承认阿人力资本的贡献般和经理人的价值皑。半 胺() 高管薪拜酬及物质激励中邦持股回报将日益瓣加大，其薪酬数百额与结构逐步与佰国际接轨，从而半保持中国企业的懊竞争力。搬 拜() 员工持拌股与管理层融资澳收购日益盛行，皑并已在近年内成霸为国有资本（包啊括金融资产管理佰公司）退出竞争敖性领域中重要的啊形式。哀 俺三、管理层持股背的例证分析巴1、上市公司总白体分析胺管理层持股作为哀长期激励方式吸哎引了众多的上市绊公司实施，在具奥体操作中体现出奥以下特征：

40、盎 霸(1) 个人持氨股现象突现。从柏1998啊年上市的叭“胺浙大海纳隘”按中首次出现个人氨作为发起人的上靶市公司，到胺2000吧年的盎隘科苑集团凹敖、般敖民丰特纸背绊、柏蔼隆平高科隘爸等新的案例，更哀有出现个人可以扒作为上市公司控佰股性股东的现象矮，反映了我国证靶券市场发展的成懊熟及日益与国际靶接轨的趋势，也摆反映了国内经济扮观念日趋解放的佰现象。翱 (2)袄 皑通过受让或增持佰法人股来实现对柏经营者和员工的矮股权激励。最典唉型的利用奥“跋资本市场双轨制邦”癌的股权激励案例班就是矮“爸东方通信傲”百通过受让国有法办人股实现员工持哎股，且立即通过拔增发流通股来实矮现了股权的增值耙，极大地激励了

41、癌员工。板 (3)跋 暗通过股权激励在皑子公司中实现经班营者、技术骨干艾、员工等的持股扳。由于国家关于伴上市公司股权激捌励的政策尚未明袄朗，故相当一部肮分认识到对于经岸营管理者、技术俺骨干等有必要实敖施股权激励的上板市公司选择在子熬公司中实现经营芭者、技术骨干、邦员工等的持股，绊如哀“背方正科技澳”办、凹“俺浙江凤凰啊”懊等。巴 (4)扒 耙引进员工持股或凹管理层持股制度翱。随着板“般联想唉”摆、把“坝美的搬”爱、跋“奥春兰暗”背等国内大型企业柏纷纷引进员工持盎股或管理层持股矮制度，国内其它鞍大型企业出于产百权改革和人才竞瓣争与激励的双重疤目的，纷纷提出芭类似的改制计划啊或设想，如海信板、长虹

42、、东风汽懊车等。把根据统计,国内啊上市公司有跋以上希望引进班管理层持股计划颁。其中目前有较霸高薪酬水平的上澳市公司仍然希望邦能够实施管理层邦持股计划。这些按上市公司的董事扒长、总经理或董安秘认为，实施管袄理层持股是实现靶企业家价值，激瓣励和约束人才的皑有效手段，同时碍，也可以减轻高艾薪政策的现金压懊力。值得注意的伴是有的上市吧公司已经领先探绊索和实施了管理氨层持股计划。其疤中，占总体样本跋的上市公司敖是成功的，而总皑体样本的上矮市公司虽然实施氨过，但并不成功胺。瓣2、春兰的员工蔼持股计划芭 春兰（百集团）公司是国爸家斑520户重点企颁业，是集科研、把生产、贸易、投疤资于一体的多样败化、高科技、

43、国邦际化的特大型企摆业，江苏省最大隘的地方工业企业按，下辖电器、自邦动车、电子、商邦务、海外五大支邦柱产业集团，并袄拥有一家上市公敖司，即江苏春兰氨制冷设备股份有办限公司斑，吧现有员工120澳00余人。到1白999年底，春安兰总资产120案亿元，营业额1肮00多亿元，实背现利税近15亿袄元，分别是19办86年的数百倍斑和数千倍。在欧半洲、美洲、中东佰和东南亚建有装拌配工厂、销售网跋络和技术开发中隘心。产品销往世摆界80多个国家案和地区。产品出鞍口创汇自199翱6年的400万版美元，发展到1罢999年的50坝00万美元，2把000年可望达鞍到1亿美元的出伴口总额。海外投伴资和海外贸易总碍额均位于

44、中国企澳业前列。巴 春兰实百施的员工持股计背划，是从企业净拜资产中拿出巴25%量化给员拜工，其数量在1爸1-12亿之隘间。其中主要的巴激励对象是四高阿，即高级经营人背员、高级管理人哀员、高级科技人阿员、中高级营销澳人员，购买股权爸数量分别是16案0万股、80万爸股、50万股（案后两类）。对于埃职工则是90年班以前进厂的可购背买10万股，9扮0年以后进厂的鞍可购买8万股。疤经营层与员工持艾股比例为1：4癌。对于在资金上翱有困难的职工，哀则由工行、建行爸江苏省分行以股邦票质押的方式提背供融资，利率优颁于普通商业贷款案，并可分八年还按清，以每年的分爸红优先偿还贷款暗和利息。绊稗同时，分红权的半设置可

45、以说是这白次春兰改制的重柏大特色。具体的罢原则是耙随岗定量。班员工购买股份的氨同时，以1：1扒的比例再赠予分坝红权。比如说，艾一名高级技术人笆员可以购买50澳万元股票，则公安司同时再赠予5八0万股的分红权艾（干股），也就癌是说，该职工可扮以用50万元获俺得50万股的所邦有权和50万股绊的分红权。当然疤在具体处理上，吧这追加的总数占芭集团公司净资产熬25%的分红权颁是由集体股东出鞍让的，并没有涉搬及国有股东的利氨益。再比如，当巴这位高级技术人霸员被任命为高级靶管理人员时，由鞍于相对应地，管败理人员可认购的拌股份是80万股般，则相应调增该爱高级技术人员的伴购买数量，并同版时增加分红权的矮数量。但是

46、，相爱反地，如果该高吧级技术人员由于白工作业绩不出色把，被贬为一般员般工，则公司在不芭减少其原先认购笆数量的基础上减爱少其分红权数量搬。因此地，可以哎说，通过分红权颁这种设置，激励拌与约束得到了对岸等。安跋 同时，根罢据江苏省和泰州癌市的有关规定，霸对于国企经营者罢在其任职内企业扮净资产增值的部罢分，可给予佰1%的奖励。这靶样对陶建幸的奖罢励将是十分可观盎的（从数量上看笆，这笔奖励将在败4400-4澳800万之间）稗。当然，既然是按奖励，就不需要八陶建幸自己掏钱案购买了。自然也搬就不会出现冯根坝生的难题了。邦3、管理层收购颁-氨郑州宇通客车股俺份有限公司扒 郑州宇白通客车1997俺年在上海证券

47、交笆易所上市，郑州奥宇通集团拥有2败350万股的国佰有股份，占总股背本的17.19敖%，2001年盎6月，公司公告捌称郑州市国资局疤将2350万股熬的全部股份，分八别转让给上海宇把通创业投资有限傲公司2110万扒股，及河南建业奥240万股。挨 上海宇通胺公司于2001扳年3月成立，注巴册资本1205懊2万元，法定代靶表人汤玉祥是郑傲州宇通客车总经盎理，出资者为2矮3个自然人，其昂中21人为宇通罢客车的职工。此伴前，上海宇通公癌司于2001年稗5月受让了郑州笆宇通客车第二大扳股东郑州第一钢傲厂持有的119盎0万股国有法人佰股。肮 至此，袄上海宇通共持有矮宇通客车330癌0万股，占总股办本的24.1%邦，成为了第一大艾股东。笆 这是一敖起典型的管理层艾收购案例，其中爸上海宇通公司是扮专为收购郑州宇伴通客车而设立的拌壳公司。吧4、公司提取奖芭励基金购股持股佰-京东方埃 深圳上隘市公司京东方，版在2001年发氨布公告，审议通奥过了2000年胺度关于设立奖俺励基金的提案斑：叭疤以2000年度鞍公司实现净利润俺11040