国际商事组织法讲义(73张)课件

1、第2章国际商事组织法 商事组织，也称为“商事企业”，是指按照法律规定设立的，具有一定规模的，能够以自己的名义从事营利性活动的经济组织。 商事组织法一般是关于商业基础条件和手段的规定，是调整商事组织的设立、变更和解散等对内对外关系的法律规范的总称。其基本内容包括商业登记、商业账簿、商事代理、商事主体、公司制度、合伙制度破产等。2.1商事组织法概述 商事组织的两种主要分类标准经济分类标准法律分类标准主要是按所有制类型分类 前苏联、东欧各国和中国多采用这种分类，现在俄罗斯和东欧各国已很少使用。中国经济转型时期的国有企业、集体企业、私营企业、个体企业、联营企业、股份制企业、外商投资企业，港澳台投资企业

2、等类型。 主要是按财产责任分类市场经济发达的国家多采用此种分类，主要将商事组织分成三种基本的法律形式，即个人企业、合伙与公司，其中公司是最重要的商事组织形式。中国近年也开始向这种分类方式过渡。 2.1.2 个人企业 是指由一个自然人投资与从事经营管理，财产为投资人个人所有，投资人以其个人全部财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 法律性质：不是法人，财产是出资人的个人财产，出资人就是企业的所有人，以个人的全部财产对企业的债务负责，承担无限连带责任。出资人对企业的经营管理拥有绝对的控制权与指挥权。 个人企业是世界各国中数量最多的企业形式。2.1.3合伙（Partnership）1.合伙的概念与特

3、征 是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资、共享利润、共担风险而组成的企业。 在大陆法国家中，分为“民事合伙”与“商事合伙”，分别适用民法典与商法典或有关的商事法规。 合伙企业是一种数量较多的企业形式。但因其规模、组织以及资金来源等方面的限制，多属于中、小型企业，以家族式企业为最多。合伙一般具有以下主要特征：（1）合伙是契约式企业。须订立合伙合同或合伙协议（2）合伙是“人的组合”。合伙人的状态影响合伙企业的存续（3）合伙人对企业的债务负无限连带责任。合伙人以个人的全部财产作为合伙债务的担保，一旦合伙企业的财产不足以清偿其债务，债权人有权向任何一个人合伙人请求履行全部债务。（4）合伙人

4、原则上均享有平等参与管理合伙事务的权利。除非合伙契约另有规定，每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事业务活动。（5）大多数国家的法律规定合伙企业不是法人，不具有独立的法律人格。但有些国家，如法国、荷兰、比利时以及苏格兰等，法律则规定合伙企业是法人。英国、美国虽然不承认合伙企业的法人资格，但是在某些特定场合也把合伙视为法人。例如，美国的法律规定，合伙企业可以合伙的名义起诉与应诉。2. 合伙企业的利弊合伙企业的有利之处主要有：（1）设立合伙企业的手续比较简单，费用较少。（2）通过合伙可以集中比个人企业较多的资金。（3）每个合伙人均有参与管理的权利，（4）合伙企业不是法人，无须缴纳企业所得税。（5）各

5、国政府对合伙企业的监督与管理比较宽松，一般不要求合伙企业公开账目与年度报告，合伙企业的经营有较大的自由与灵活性。合伙企业的不利之处主要有：（1）合伙企业人数有限，很难募集大量资本，因而规模一般不大。（2）合伙人对企业债务承担连带无限责任，一旦经营失败，很容易导致倾家荡产。（3）每个合伙人都有权参与管理，不利于企业管理的集中与统一，不利于实行科学化的管理。（4）合伙企业存续的时间不稳定，一旦合伙人死亡或退出，合伙即告解散，这不利于合伙企业的稳定发展。合伙关系1. 合伙企业内部各合伙人之间的关系 (2) 合伙人的义务缴纳出资忠实谨慎和注意不随意转让出资（1）合伙人的权利分享利润参与经营管理监督和检

6、查帐目获得补偿合伙企业的内部关系一、内部权利（1）参与经营管理的权利，每个合伙人均有（2）分享利润的权利，我国合伙企业法第三十三条：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（3）监督与检查账目的权利，不参加合伙事物的合伙人有权监督执行合伙事物的合伙人，检查其执行情况。（4）获得补偿的权利 合伙企业的内部关系例：甲乙丙3人设立了一普通合伙企业，合伙协议中约定甲以10万元现

7、金出资，乙丙各以20万元现金出资，合伙企业成立之日起一年内缴足，合伙协议未约定利润分配方案和亏损分担比例，合伙企业成立6个月后，由于经营不善，企业亏损30万元，3人决定解散该合伙企业，但是对于如何分担亏损达不成协议，此时甲实际缴付出资10万元，乙实际缴付15万元，丙实际缴付5万元，对于30万元的亏损应如何分担？A、三人平均分担B、甲乙丙按照1：2：2的比例分担C、甲乙丙按照2：3：1的比例分担 合伙企业的内部关系二、内部义务（1）缴纳出资的义务 合伙企业法第十六条 ：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财

8、产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 （2）忠实的义务 合伙企业法第三十二条： 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 合伙企业的内部关系（3）承担合伙债务的

9、义务 合伙人承担合伙企业的债务，对内按照合伙协议约定的比例承担按份债务，对外对债权人承担无限连带。（4）不得任意对外转让出资的义务 合伙企业法第二十二条 ：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 第二十三条： 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙企业的内部关系赵某、钱某、孙某设立了一普通合伙企业，合伙协议中没有约定合伙份额转让的问题，下列说法正确的有（）A、赵

10、某如将自己的合伙份额部分转让给李某，需经钱某和孙某同意B、钱某如将自己的合伙份额全部转让给孙某，需经赵某同意C、孙某如将自己的合伙份额转让给周某，赵某和钱某在同等条件下有优先购买权D、孙某如合法地将自己的合伙份额转让给周某，转让合同成立之日，周某成为合伙企业的合伙人 （修改合伙协议后成为新的合伙人）合伙企业的外部关系（合伙企业与第三人的关系）（1）合伙企业法第三十七条 ：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （2）入伙 第 四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新

11、合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（3）退伙 第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 入伙例：某普通合伙企业有王某、张某、李某3个合伙人，经营状况良好，刘某希望加入，对于刘某加入以前合伙企业的对外债务，刘某是否应当承担责任？A、由于该债务是刘某入伙以前产生，所以对新合伙人没有约束力，刘某不承担清偿责任B、新合伙人刘某应当与其他合伙人一起承担连带责任C、新合伙人刘某仅在其出资范围内对外承担相应的责任D、新合

12、伙人刘某可以与其他合伙人约定从而对入伙前产生的债务不承担责任退伙例：某普通合伙企业有王某、张某、李某3个合伙人，李某经王某、张某同意退伙，对于合伙企业的债务，下列说法正确的是（）A、李某退伙后，对于退伙前发生的合伙企业债务不再承担任何责任B、李某退伙时如果分得了合伙企业财产，应当对退伙前发生的合伙企业债务承担无限连带责任C、李某退伙后，对于退伙前发生的合伙企业债务承担无限连带责任D、李某退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙债务承担无限连带责任例： 下列事项中，按照合伙企业法规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（ ）。 A处分合伙企业的不动产 B改变合伙企业名称 C合伙人之间转让在合伙

13、企业中的财产份额 D合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质例：张某与王某共同创办了甲普通合伙企业，约定张某负责合伙事务，王某不参与合伙事务的管理和执行，但是签订10万元以上的合同需经王某同意。后张某未告知王某，以合伙企业名义与乙公司签订了20万元的采购合同。该采购合同是否有效？如果与该合伙企业签订合同的乙公司业务员与张某是朋友，知道王某和张某之间的上述约定。则该采购合同效力如何？例： 甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定委托甲和乙负责执行合伙事务，那么下列说法中符合合伙企业法规定的是？ A.丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况 B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊

14、报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财产状况 C.所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企业的财务状况和经营状况 D.当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托 2.1合伙企业的设立条件：1、有两个以上合伙人2、有书面合伙协议3、有合伙人认缴或实际缴付的出资4、有合伙企业名称和生产经营场所5、法律、行政法规规定的其他条件 2.2合伙企业的解散有两种情况：自愿解散依法解散 合伙人原则上有权提出退出合伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的前提下，可以退货，但应当提前30日通知其他合伙人。（1）合伙人之一死亡或退出;（

15、2）当合伙企业或合伙人之一破产时；（3）情事变迁致使所从事的业务非法时；（4）因爆发战争合伙人之一系敌国公民时；（5）因合伙人有精神失常长期不能履行其职责，或因行为失当而使企业遭受重大损失，或因企业经营失败难以继续维持时，则任何合伙人均有权向法院提出申请，要求法院下令解散合伙企业。2.3特殊的普通合伙企业 律师甲乙丙3人成立了一特殊的普通合伙性质的律师事务所，3人的出资比例是3：3：4，律师甲在代理诉讼中由于重大过失造成事务所损失10万元债务，对于10万元债务，下列说法正确的是（）A、律师甲承担无限责任，乙丙不承担责任B、三人按出资比例承担有限责任C、律师甲承担无限责任，乙丙按照出资比例承担有

16、限责任D、三人承担无限连带责任2.4有限合伙（Limited Partnership） 指由至少一名普通合伙人（General Partner）和至少一名有限合伙人（Limited Partner）组成的企业，前者对合伙企业的债务负无限责任，后者则只负有限责任，即仅以出资为限。 在12世纪至13世纪“卡孟达契约”(Commenda)主要是在普通商人与海运商人之间订立。这种契约后来便演变为有限合伙。1807年法国商法典首次对有限合伙作出了规定。1890年英国合伙法也规定了有限合伙，1907年又制定了单行的“有限合伙法”。 1916年美国统一州法委员会于制定统一有限合伙法，现已被大多数州所采纳。有

17、限合伙企业的特点P38391、张某和王某均是某大学在校学生，张某18虽，王某19岁，二人拟设立一合伙企业，律师提供的下列意见中不正确的是（）A、二人可以设立普通合伙企业，也可以设立有限合伙企业B、设立合伙企业，应有实际缴付的出资C、设立合伙企业，应有书面的合伙协议D、合伙企业成立后，以合伙企业名义取得的财产是合伙企业财产有限合伙企业的特点P38392、张某和李某拟设立一有限合伙企业，张某为有限合伙人，律师提供的下列意见中，不正确的是（）A、合伙企业的名称中应有“有限合伙”字样B、李某必须是普通合伙人C、张某不能以劳务出资D、张某和李某均可执行合伙事务有限合伙企业的特点P38393、甲乙丙拟设立

18、一有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，下列不可以作为丙的出资的是（）A、著作权B、土地使用权C、房屋租赁权D、劳务例：4、某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是()。 A.甲不承担责任 B.甲以其认缴的出资额承担责任 C.甲以其实缴的出资额承担责任 D.甲承担无限责任 答案B例：5、一有限合伙企业经营状况良好，王某作为有限合伙人入伙，王某认缴的出资额为10万元，但是入伙时实际缴付的出资额为5万元，对于王某入伙前的合伙企业债务的承担，下列说法正确的是（）A、王某承担无限连带责任B、王某以10万元为限承担有限责任C、王某

19、以5万元为限承担有限责任D、王某不承担责任 答案B例：6、张三、李四、王五三人成立一有限合伙企业，张三为有限合伙人，李四和王五为普通合同人，下列说法正确的是（）A、若张三退出，则该有限合伙企业应变更为普通合伙企业B、若李四转为有限合伙，应经张三和王五的一致同意C、若李四转为有限合伙后，王五退出，则该合伙企业应该解散D、若张三转为普通合伙人，则对张三任有限合伙人期间以及普通合伙人期间该企业的债务均承担无限连带责任，2.1.4 公司（Corporation）1. 公司的概念公司是依法定程序设立的，以营利为目的的法人组织。 公司是法人，具有独立的法律人格，这是公司的最重要与最基本的法律特征。 2.公

20、司的特征公司拥有自己的财产公司以自己的名义享受权利、承担义务公司以自己的名义起诉、应诉公司有日常经营管理权公司的存续一般不受股东变化的影响 3. 公司种类 本课所研究的公司主要是从法律责任的角度，根据公司股东对公司债务的责任、集资的途径、经营管理结构等因素进行分类的公司。 (1)无限责任公司(2)有限责任公司(3)两合公司(4)股份有限责任公司根据不同标准公司有不同的分类。如母公司与子公司，总公司与分公司，本国公司、外国公司与跨国公司，公营公司与私营公司，封闭式公司与开放式公司等， (1)无限责任公司（Unlimited Liability Company) 无限责任公司是指股东对公司的债务负

21、无限责任的公司。特点： 股东责任的无限性； 股东责任的连带性； 公司组织的稳定性（以信用作为股东结合的基础，是典型的人合公司）； 内外关系的合伙性（这种公司具有浓厚的合伙性）； 所有权与经营权的统一性（出资者既是公司的股东，也是公司的领导人）。 最早出现的公司形式，起源于中世纪的意大利与地中海沿岸的家族营业团体。(2)有限责任公司（Limited Liability Company) 有限责任公司是指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司债务承担有限责任的公司。 特点： 股东责任的有限性; 股东人数的有限性; 公司资本的封闭性; 公司组织的简便性; 资合与人合的统一性;不公开发

22、行股票，股份一般不得随意转让 设立简便，只有发起设立没有募集设立，可设立股东大会，也可以不设立股东大会在本质上是一种资本的联合，但股东相互之间又具有人身信任因素，因此，其也具有人合色彩。 (3)两合公司(Joint Venture Company ) 两合公司是指由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东所组成的公司。这种公司是大陆法系国家所特有的 特点：公司中并存两种承担不同责任的股东；公司兼有无限公司与有限公司的特点，但是以无限公司的特点为主；公司的业务执行机关由承担无限股东组成，有限责任股东对公司业务有监督权；公司的法律地位与无限责任公司基本相同。 (4)股份有限责任公司（Limited

23、Liability Company by Shares） 股份有限公司是指公司资本分成相等的股份，公司通过向社会公开发行股票募集资本，股东对公司的债务负有限责任的公司。特点：股东责任的有限性;资本募集的公开性;股东出资的股份性；公司股票的流通性；公司经营权与所有权的独立性。股份有限责任公司与有限责任公司的区别性质不同;(股份有限公司是开放型公司，而有限责任公司则是封闭型公司)规模不同;筹集资本的方式不同;股东人数不同;组织结构不同; (在有些国家，对股份有限公司要求设立董事会或监察人会，而对有限责任公司的要求则较宽松，只要求设立董事与监察人，一般都是一人)所有权与经营权的分离程度不同。4、公司

24、制度的历史演变及各国公司法起源追溯:古希腊与古罗马时代（1）特许公司的建立 15531680年英国以股份形式建立49家,如:1553年的“莫斯科公司，1558年的“土耳其公司”，1600年的“东印度公司”。 （2）合股公司的出现特点:股票形式合资经营，授权经理人员；股票可自行转让；股东负有限责任，合伙人承担无限责任。这是向近代公司制转化的一种过渡形态（3）现代公司制度的形成美国最高法院法官马歇尔(任期18011835)与塔尼(任期18361864)的判决，确立了公司的法人地位。 马克思: 没有公司就没有铁路最早成文公司法：法国1807年商法典规定了“公司”EEC四个指令：越权，最低条件、资本，

25、兼并、破产，公告 特许贸易公司已具近代公司的特征。如以募集股金建立，具有法人地位，由董事会领导下的经理人员经营等。还不是近代意义上的公司现代股份公司的先驱。发行可转让的股票 5.公司法的特征(1)从公司法的内容看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律。组织法是第一位的，活动法是第二位的。(2)从公司法的体例看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律 (3)从公司法的规范选择看，公司法是一种强制性与任意性相结合的法律。 (4)公司法是具有一定的国际性的国内法 2.2.5合资经营企业（Joint Venture） 由两个或两个以上的合营者，以营利为目的，为了从事某种特定业务而组成的企业。 优点：

26、 不丧失独立性 便于投入各自的技能 分散财务风险 实力增加 2.3股份有限公司设立与管理 2.3.1股份有限公司的设立(1/4)1、公司的发起人（promoter）发起人的法定数量发起人的资格发起人的义务 发起人合同(Promoters Contract) 2.3.1股份有限公司的设立(2/4)2、公司的章程 在大陆法国家，如德国、法国、日本、意大利等，公司章程是一份单一的文件。其内容根据重要的程度分为三类：绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项 在英美法系国家，公司章程由组织大纲和内部细则两个文件组成： （1）组织大纲（英 Memorandum美 Articles of Assoc

27、iation）。 （2）内部细则（英 Articles of Association ，美 by - laws ）。 2.3.1股份有限公司的设立(3/4)公司章程一般应包括以下内容 （1）公司名称。 （2）公司的目的与经营范围。 （3）公司的注册地。 （4）公司资本的总额以及每股的金额。 （5）通知或公告的方法 (6）董事会、监事会的人数及第一届董事会、监事会成员名单及其地址。 2.3.1股份有限公司的设立(4/4)3、认购和缴纳股份一次认股设立亦称发起设立招股设立，亦称渐次设立。 4、公司的注册登记 股份有限公司的设立必须向政府有关主管部门办理注册登记。注册登记是公司取得法人资格的关键步骤

28、，是公司成立并开展业务的必要条件。各国公司法都规定公司的设立必须经过严格的法律审查程序。2.3.2、股份有限公司的资本(1/4)1、公司资本的概念：广义：指公司用以从事经营、开展业务的所有资金和财产（自有资本equity和借贷资本loan capital ）狭义：仅指公司自有资本公司资本的经济意义是公司开展业务的物质基础，法律意义是公司对第三人的最低财产担保。各国公司法规定：（1）资本额必须在章程中载明不得随意增减；（2）资本不得低于法定最低资本额；（3）必须经常维持与公司资本额相当的实际财产，不得以资本分红；（4）采取“授权资本制”或“法定资本制”管理。自有资本亦称“衡平资本”2.3.2、股

29、份有限公司的资本(2/4) 2、股份和股票股份有限公司的资本均分为股份 股份有限公司的股份表现为股票 股份有限公司的资本主要是通过向社会公开发行股票而募集的，一般称为“股份资本”（Share Capital )，简称“股本”股份的种类：记名股与无记名股有票面金额股无票面金额股普通股与优先股： 回收股累积优先股非累积优先股参与优先股非参与优先股可调换优先股2.3.2、股份有限公司的资本(3/4) 3、公司债与公司债券是指公司向社会发行债券所借之债。公司债券是指公司债的有价证券种类：无抵押公司债和有抵押公司债 与股份的差异：股东债权人永久投资有清偿期红利率不定债卷有固定利息参与权无参与权公司债优先

30、清偿 2.3.2、股份有限公司的资本(4/4) 4.红利与公积金 （1）红利（dividends) 红利是公司盈利中用以分派给股东的部分红利与利息（interest）是不同的 （2）公积金（reserve funds) 法定公积金 法国与德国的股份有限公司法规定，公司必须从每年的纯利润中提存5的公积金，直至达到资本总额的10为止。 任意公积金 2.3.3股份有限公司的组织与管理 1、公司的机关与管理权股东大会、董事会和监事会三种。2、股东大会定期股东大会、临时股东大会（特别股东大会） 一般由董事会召集3、董事会是股份有限公司的业务管理机构，负责处理公司的经营管理事宜。 4、监察人会和公司的监察

31、人或审计人公司的组织机构公司类别股东会董事会监事会特殊情况一般有限责任公司（2人以上）全体股东组成，最高权力机构执行机构313人每届不得超过3年内部监督机构不少于3人每届3年由股东代表和公司职工代表组成董事、高级管理人员不得兼任监事股东人数较少或规模规模较小的，可以不设董事会、监事会修改公司章程，增加或减少注册资本，公司分立、合并、解散或变更公司形式做出决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过一人有限公司无1名执行董事1至2名监事国有独资公司无由国有资产监督管理机构行使股东会职权董事会成员由国有资产监督管理机构委派；应有选举产生的职工代表不少于5人，成员来源同董事会国有资产监督管理机构可授权董

32、事会行使股东会的部分职权增加或减少注册资本，公司分立、合并、解散，发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定股份有限公司股东大会（股东包括发起人和认股人）519人同有限责任公司同有限责任公司 2.3.4公司解散与清算 1、公司的解散、清算公司的解散原因：（1）公司章程所规定的解散事由的发生（2）公司经营的事业已经成就或不能成（3）股东会议的决议；（4）公司的股东人数或资本总额低于法定的最低数额；（5）被其他公司合并；（6）公司破产；（7）政府主管部门下令解散。 2.3.4公司解散与清算（2/2） 公司在解散后，应指定清算人 清算人的主要职责 英国公司法规定公司结业的三种情况：（1）强制结业（

33、compulsory winding up ) （2）自愿结业（voluntary winding up ) （3）在法院监督下的结业（winding up under Supervision by court ) 2.3.5 公司合并、兼并与收购 1.公司合并 指两个或两个以上的公司根据契约或法令，归并为一个公司的法律行为。两种形式：（1）吸收合并 （2）新设合并 2. 兼并 兼并的方法有三种：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产与负债。 3. 收购 收购的途径有三种：（1）控股式；（

34、2）购买式；（3）吸收式。 2.4 中国的商事组织与商事组织法 1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了中华人民共和国公司法自1994年7月1日起实施。1999年12月25日，第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议又通过了关于修改 中华人民共和国公司法的决定，使之更加完备。 2.4.1中华人民共和国公司法的主要内容公司法共有11章230条1关于制定该法的目的与适用范围 2关于公司的法律地位、管理体制与经营管理体3关于有限责任公司与股份有限公司的设立条件 4关于股份有限公司股份的发行与股份的转让5关于公司发行债券的条件和转让 6关于建立公司财务会计报告制度

35、7关于公司的合并、分立与破产、解散和清算8关于公司的法律责任 9关于外国公司在中国设立分支机构的程序 2.4.2 国有独资公司1. 国有独资公司的定义及其特点 2国有独资公司的适用范围3国有独资公司的意义与作用练习1一般有限责任公司的最低注册资本是 （ ）A 3万元 B 10万元 C 50万元 D 500万元2有限责任公司和股份有限公司的划分依据是（ ）A 公司间的管辖关系不同 B 公司间的控制关系不同C 公司间的依附关系不同D 股东对公司债务承担责任的形式不同3关于分公司的性质，下列说法正确的是（ ）A 分公司都具有法人资格B 分公司都不具有法人资格C 有的分公司具有法人资格，有的不具有D

36、以上说法都不对4甲、乙两人拟共同投资设立一注册资本为10万元的有限责任公司，则其首次出资额至少为（ ）A 2万元 B 3万元 C 5万元 D 10万元5有限责任公司的股东会是由（ ）组成。A 公司大股东 B 公司控股股东 C 占公司三分之二以上的股东 D 公司全体股东6以发起设立方式设立的股份有限公司，其股东会成员（ ）A 只有发起人 B 只有认股人 C 发起人和认股人都是 D 发起人和认股人都不是7有限责任公司的成立日期为（ ）A 缴足注册资本之日 B 申请成立之日 C 营业执照颁发日期 D 营业执照签发日期8一人有限责任公司的出资方式为（ ）A 可以分期缴清B 必须分期缴清C必须一次缴清D

37、 公司成立之日起两年内缴清就行9记名股票的转让方式为（ ）A 交付股票即可B 背书即可C 把转让事项记载于股东名册D 既要背书，又要把转让事项记载于股东名册10关于国有独资公司，下列说法错误的有（ ）A 国有独资公司的股东只有一个，即国家B 国有资产管理机构代表国家行使出资人职责C 国有独资公司的董事会职权与一般有限责任公司的董事会职权相同D 国有独资公司的董事会和监事会都必须有职工代表11采取募集设立方式设立股份有限公司，必须具备的程序中没有（ ）A 向证券监督管理机构提交募股申请B 公告招股说明书C 委托证券机构承销D 发起人收取股款12关于股票的发行价格，下列说法正确的是（ ）A 股票的

38、发行价格只能等于股票的票面金额B 股票的发行价格只能低于股票的票面金额C 股票的发行价格不得高于股票的票面金额D 股票的发行价格不得低于股票的票面金额 13关于有限责任公司的董事会和监事会，下列说法正确的有（ ）A 一般的有限责任公司均应设立董事会和监事会B 一般的有限责任公司均可以不设董事会和监事会C 规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会D 股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会和监事会14.关于有限责任公司，下列说法正确的是（ ）A 公司承担的是有限责任 B 公司承担的是部分责任C 股东承担的是无限责任 D 股东承担的是有限责任5股份有限责任公司的最低注册资本是 （ ）A 3万元

39、 B 10万元 C 50万元 D 500万元15以募集设立方式设立的股份有限责任公司，其股东会成员（ ） A 只有发起人 B 只有认股人 C 发起人和认股人都是 D 发起人和认股人都不是16一人有限责任公司的注册资本最低限额为（ ）A 3万元 B 10万元 C 20万元 D 50万元17.关于有限责任公司和股份有限公司的设立条件，下列说法不正确的是（ ）A 两者最低注册资本限额不同B 两者都需要订立公司章程C 两者都要设立组织机构D 两者的股份发行事项都要符合法律规定18上海某公司为了业务需要，在北京开设了一家分公司和一家子公司，北京分公司与大连某公司签订一买卖合同，导致北京分公司欠大连某公司

40、50万元，则大连某公司（ ）A 只能要求北京分公司偿还债务B 不能要求上海某公司偿还C 可以要求北京子公司偿还D 可以要求上海某公司偿还19有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过的事项有（ ）A 修改公司章程B 增加和减少注册资本C 公司合并、分离、解散D 该公司和其它公司签订标的额为500万元以上的大额合同20采取募集设立方式设立股份有限公司，必须具备的程序有（ ）A 公开募集股份B 验资机构验资C 召开创立大会D 申请注册登记1张三自己投资设立了一有限责任公司，该公司在经营过程中欠甲公司50万元。请回答：（1）张三设立的公司是什么性质的有限责任公司？（2）该公司是否具有法人资格？

41、（3）一般情况下，当该公司无力偿还甲公司欠款时，张三是否应该代替公司偿还欠款？（4）在什么情况下，张三和该公司承担连带责任，即张三有义务偿还50万元欠款？2甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立一注册资本为100万元人民币的有限责任公司。其出资额、出资方式如下：（1）甲以货币20万元出资，并将20万元存入了该公司的临时帐户内；（2）乙以自有房产作价50万元出资，而实际上该房子的市场价值只有40万元，并且乙没有办理任何手续；（3）丙以自己所有的商标权出资，只进行了价格评估，作价10万元；（4）丁以自有的一套机器设备出资，经会计师事务所评估作价10万元，但是一直放在丁的家中；（5）戊以劳务出资10万元

42、，因为戊拟任该公司的总经理，其年薪定为10万元，戊承诺将其一年的劳动作价10万元作为自己的出资。请问以上出资方式和出资额是否存在违法之处，并具体指出。1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力!4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人

43、家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃!5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只

44、要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人，人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。13、认识

45、到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发悲心，饶益众生为他人。14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋!16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣，但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。1、想要体面生活，又觉得打拼辛苦；想要健康身体，又无法坚持运动。人最失败的，莫过于对自己不负责任，连答应自己的事都办不到，又何必抱怨这个世界都和你作对？人生的道理很简单，你想要什么，就去付出足够的努力。2、时间是最公平的，活一天就拥有24小时，差别只是珍惜。你若不相