合并财务报表课件2

1、学习目标知识目标：掌握关联方、关联方交易及合并财务报表的含义，合并财务报表的范围。明确合并资产负债表、合并利润表的编制方法，了解合并现金流量表的编制方法。技能目标：熟悉合并资产负债表、合并利润表的编制。什么是企业合并？企业合并的界定、类型及方式企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项报告主体 个别报表 合并报表 控制自非控制至控制为企业合并根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并国际准则：仅规范独立企业之间的购并同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂

2、时性的同一方：母公司或有关主管单位相同的多方：根据投资者的合同或协议暂时性：合并前（1年） 合并后（1年）1.同一控制下的企业合并： 企业合并前 企业合并后母公司P子公司A子公司B孙公司B1母公司P子公司A子公司B孙公司B1同一控制下企业合并的特点：不属于交易，资产、负债的重新组合交易作价往往不公允2.非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点：非关联的企业之间进行的合并以市价为基础，交易作价相对公平合理1. 企业合并合并方式 购买方 被购买方 （合并方） （被合并方）吸收合并 取得对方资产 解散 并承担负债 新设合并 由新成立企业

3、参与合并各 持有参与合并 方均解散 各方资产负债 控股合并 取得控制权 保持独立 体现为长期股权 成为子公司 投资会计上的企业合并与法律意义合并的关系会计：控股合并、吸收合并、新设合并公司法：吸收合并、新设合并同一控制下企业合并的处理从最终控制方角度确定相应的处理原则原则：不按公允价值调整合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉同一控制下控股合并1.长期股权投资的成本确定以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益同一控制下企业合并的处理例1：某集团内一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，

4、取得同一集团内另外一家企业60的股权。合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万长期股权投资的成本为900万差额100万调整资本公积和留存收益 借：长期股权投资 9000000 资本公积 1000000 贷：有关资产 10000000如资本公积不足冲减，冲减留存收益例2：甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙企业60的股权，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。 借：长期股权投资 7800000 贷：股本 6000000 资本公积 1800000同一控制下吸收合并和新设合并：取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账会计政策调整所确认资产账面价值与合并对价的差

5、额，调整资本公积、留存收益例3：A公司于2006年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下： A公司 B公司股本 3600万 股本 600万资本公积 1000万 资本公积 200万盈余公积 800万 盈余公积 400万未分配利润 2000万 未分配利润 800万合计 7400万 合计 2000万A公司应进行会计处理： 借：净资产 20000000 贷：股本 6000000 资本公积 14000000将B公司在合并前实现的留存收益1200万元自资本公积转入留存收益 借：资

6、本公积 12000000 贷：盈余公积 4000000 利润分配未分配利润 8000000 合并后 A公司股本 3600万 600万资本公积 1000万 1400万（1200万）盈余公积 800万 （ 400万） 未分配利润 2000万 （800万） 合计 9400万 同一控制下企业合并：合并过程中发生的相关费用应计入当期损益，包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等合并财务报表的编制：控股合并情况下： 形成母子公司关系，应编制合并财务报表 包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表合并财务报表的编制：原则：视同被合并方在合并以前期间一直在合并范围之内，对比较报表

7、也应进行相关调整合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值 统一会计政策 借：被合并方所有者权益 贷：长期股权投资 少数股东权益留存收益的调整：例4：如果被合并方在合并前实现的留存收益为300万元，甲公司按持股比例60计算应享有180万元。合并资产负债表中：借：资本公积 1800000 贷：盈余公积、未分配利润 1800000有关调整应以资本公积的账面余额减记至零为限合并利润表中包括被合并方在合并前及合并后的收入、费用和利润 合并当期期初 合并日 合并日 期末 被合并方于合并前实现净利润在合并利润表中单列项目反映 净利润 其中：合并方在合并前实现的净利润非同一控制下企业合并的处理总原则

8、：购买法确定购买方确定购买日确定企业合并成本将合并成本在所取得的资产和负债间分配合并差额的处理（一）购买日的确定取得对被购买方控制权的日期参考有关条件确定： 购买协议是否经股东大会批准 有关资产的划转手续 购买价款的支付 控制权的转移等（二）企业合并成本的确定所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益非同一控制下企业合并的处理例5：甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元，其目前市场价格为12000万元。4200万元计入合并当期损益（120

9、007800）企业合并成本为12000万元（三）企业合并成本的确定合并成本的调整 调整很可能发生 金额能够可靠计量如：合并协议中约定，被购买方如果在合并后两年内年均实现净利润超过1000万元，购买方应在原购买出价的基础上另付10的价款。 （三）企业合并成本的确定合并中发生的相关费用计入企业合并成本，以下情况除外：与发行债券或承担其他债务相关的手续费计入发行债务的初始计量金额与发行权益性证券相关的费用抵减发行收入（四）企业合并成本的分配可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，相关的确认条件（经济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量）无形资产和或有负债（公允价值能够可靠计量）（五）商誉及应计入损益

10、的金额合并成本所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试合并成本所取得的净资产公允价值，计入合并当期损益非同一控制下企业合并的处理例6：甲企业以公允价值为14000万元、账面价值为10000万元的资产作为对价对乙企业进行吸收合并，购买日乙企业持有资产的情况如下： 账面价值 公允价值固定资产 6000 8000长期投资 4000 6000长期借款 3000 3000净资产 7000 11000 甲企业应进行的账务处理为： 借：固定资产 8000 长期投资 6000 商誉 3000 贷：长期借款 3000 相关资产 10000 资产处置收益 4000业务合并的处理业务：一般指企业内部

11、某些生产经营活动或资产的组合，具有独立的投入、加工处理过程，能够计算其成本费用支出或收入等如企业的分公司、独立的生产车间等6.1 合并财务报表概述6.1.1 关联方概述1）关联方关系及存在形式（1）关联方：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受同一方控制，则他们之间也存在关联方关系。（2）关联方关系存在的形式母子公司合营公司联营企业关系密切者关联方关系的认定一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 从一个企业的角度出发，与其

12、存在关联方关系的各方包括：1.该企业的母公司，不仅包括直接或间接地控制该企业的其他企业，也包括能够对该企业实施直接或间接控制的部门、单位等。（1）某一个企业直接控制一个或多个企业。例如，母公司控制一个或若干个子公司，则母公司与子公司之间存在关联方关（2）某一个企业通过一个或若干中间企业间接控制一个或多个企业。例如，母公司通过其子公司，间接控制子公司的子公司，表明母公司与其子公司的子公司存在关联方关系。（3）一个企业直接地和通过一个或若干中间企业间接地控制一个或多个企业。例如，母公司对某一企业的投资虽然没有达到控股的程度，但由于其子公司也拥有该企业的股份或权益，如果母公司与其子公司对该企业的投资

13、之和达到拥有该企业一半以上表决权资本的控制权，则母公司直接和间接地控制该企业，表明母公司与该企业之间存在关联方关系。 （1）比如说A控制B，这种情况下，关联方：AB（2）比如说A控制B，B控制C，这种情况下，关联方：AB、BC、AC（3）比如说A控制B，A拥有C10%的股份，B拥有C45%的股份，这种情况下：关联方：AB、BC、AC2.该企业的子公司，包括直接或间接地被该企业控制的其他企业，也包括直接或间接地被该企业控制的部门、单位等。因为两个或多个企业有相同的母公司，对它们都具有控制能力，即两个或多个企业如果有相同的母公司，它们的财务和经营政策都由相同的母公司决定，各个被投资企业之间由于同受

14、相同母公司的控制，可能为自身利益而进行的交易受到某种限制。因此，与该企业受同一母公司控制的两个或多个企业之间构成关联方关系。例如，该企业与受其母公司控制的其他企业之间构成关联方关系。 3.与该企业受同一个企业共同控制的其他企业。由于有同一共同控制企业的存在，导致两个或多个企业的财务和经营政策受该企业共同控制，因此，与该企业受同一个企业共同控制的两个或多个企业之间构成关联方关系。例如，A公司和B公司共同控制C公司，同时A公司和D公司共同控制E公司，由于C公司和E公司同时受A公司的共同控制，因此，C公司和E公司之间构成关联方关系。4.与该企业受同一个企业重大影响的其他企业。例如，A公司对B公司有重

15、大影响，同时A公司对C公司也有重大影响，因此，B公司和C公司之间构成关联方关系。假如A控制B，A控制C，关联方：AB、AC、BC例题：2、AB控制4、C30%40%3、DB合营EC控制关联方：AB AC BC A合营C关联方：AC BC AE DE CE AB关联方：AB AC BC 5.对该企业实施共同控制的投资方。对企业实施直接或间接共同控制的投资方与该企业之间是关联方关系，但这些投资方之间并不能仅仅因为共同控制了同一家企业而视为存在关联方关系。例如，A、B、C三个企业共同控制D企业，从而A和D、B和D，以及C和D成为关联方关系。如果不存在其他关联方关系，A和B、A和C以及B和C之间不构成

16、关联方关系。 6.对该企业施加重大影响的投资方。7.该企业的合营企业。合营企业是以共同控制为前提的，两方或多方共同控制某一企业时，该企业则为投资者的合营企业。例如，A、B、C、D企业各占F企业有表决权资本的25%，按照合同规定，投资各方按照出资比例控制F企业，由于出资比例相同，F企业由A、B、C、D企业共同控制，在这种情况下，A和F、B和F、C和F以及D和F之间构成关联方关系。8.该企业的联营企业。联营企业和重大影响是相联系的，如果投资者能对被投资企业施加重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。 5、ABC7、C合营FB关联方：AF BF CF DF合营D关联方：AD BD CD AB

17、BC AC 6、AB40%关联方：AB AD8、AB40%关联方：AB 9.该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（1）某一企业与其主要投资者个人之间的关系。例如，张三是A企业的主要投资者，则A企业与张三构成关联方关系。（2）某一企业与其主要投资者个人关系密切的家庭成员之间的关系。例如，A企业的主要投资者张三的儿子与A企业构成关联方关系。10.该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。通常情况下，企业关键管理人员负责管理企业

18、的日常经营活动，并且负责制定经营计划、战略目标、指挥调度生产经营活动等，主要包括董事长、董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理以及行使类似政策职能的人员等。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员，例如父母、配偶、兄弟、姐妹和子女等。（1）某一企业与其关键管理人员之间的关系。例如，A企业的总经理与A企业构成关联方关系。（2）某一企业与其关键管理人员关系密切的家庭成员之间的关系。例如，A企业的总经理张三的儿子与A企业构成关联方关系。 11.该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同

19、控制或施加重大影响的其他企业。对于这类关联方，应当根据主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员对两家企业的实际影响力具体分析判断。（1）某一企业与受该企业主要投资者个人直接控制的其他企业之间的关系。例如，A企业的主要投资者H拥有B企业60%的表决权资本，则A和B存在关联方关系。（2）某一企业与受该企业主要投资者个人关系密切的家庭成员直接控制的其他企业之间的关系。例如，A企业的主要投资者Y的妻子拥有B企业60%的表决权资本，则A和B存在关联方关系。（3）某一企业与受该企业关键管理人员直接控制的其他企业之间的关系。例如，A企业的关键管理人员H控制了B企业，则A和B存在关联方关系。（4）

20、某一企业与受该企业关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的其他企业之间的关系。例如，A企业的财务总监Y的妻子是B企业的董事长，则A和B存在关联方关系。（二）不构成关联方的情况1.与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，以及与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商和代理商之间，不构成关联方关系。2.与该企业共同控制合营企业的合营者之间，通常不构成关联方关系。因为，如果两个企业按照合同分享一个合营企业的控制权，某个企业单方面无法做出合营企业的经营和财务的决策，而合营企业是一个独立的法人，合营方各自对合营企业有重大影响，但双方无法影响对方。在没

21、有其他关联关系的情况下，仅因为共同投资不能认定两方是关联方。3.仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方关系。【例题15】甲公司为乙公司和丙公司的母公司，丙公司为丁公司的主要原材料供应商。在不考虑其他因素的情况下，下列公司之间，不构成关联方关系的是（）。 A.甲公司与乙公司 B.甲公司与丙公司C.丙公司与丁公司 D.乙公司与丙公司2）关联方交易的披露（1）关联方交易应当披露的方面企业性质或类型、名称、法人代表、注册地、注册资本及其变化、企业的主营业务、所持股份或权益及其变化。关联方关系的性质、交易类型或其交易要素。（2）关联方交易不需要披露的方面在合并会计报表中披露包括在合并

22、会计报表中的企业集团成员之间的交易；在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易。6.1.2 合并财务报表概述1）合并财务报表的含义合并财务报表是指以母公司和子公司组成的企业集团为一个会计主体，以母公司和子公司单独编制的个别财务报表为基础，由母公司编制的综合反映企业集团经营成果、财务状况及其现金流量情况的会计报表。2）合并财务报表的种类合并资产负债表合并利润表合并现金流量表合并所有者权益变动表和附注3）合并财务报表的编制基础（1）以个别会计报表为基础（2）一体性原则（3）重要性原则4）合并财务报表的合并范围（1）应纳入合并报表的合并范围合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定

23、。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 母公司拥有被投资单位半数以上表决权，通常包括以下三种情况： 1.母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权。比如，P公司直接拥有S公司发行的普通股总数的60%，这种情况下，S公司就成为P公司的子公司，P公司编制合并财务报表时，应将S公司纳入其合并范围。 2.母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权。间接拥有半数以上表决权，是指母公司通过子公司而对子公司的子公司拥有半数以上表决权。如P公司拥有Sl公司70

24、%的股份，而Sl公司又拥有S3公司80%的股份。在这种情况下，P公司作为母公司通过其子公司Sl公司，间接拥有S3公司80%的表决权，从而S3公司也是P公司的子公司，P公司编制合并财务报表时，应当将S3公司纳入其合并范围。3.母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权，是指母公司以直接方式拥有某一被投资单位半数以下的权益性资本，同时又通过其他方式如通过子公司拥有该被投资单位一部分的表决权，两者合计拥有该被投资单位半数以上的表决权。例如，P公司拥有S2公司90%的股份，拥有S4公司30%的股份；S2公司拥有S4公司60%的股份。在这种情况下

25、，S2公司为P公司的子公司，P公司通过子公司S2公司间接拥有S4公司60%的股份，与直接拥有30%的股份合计，P公司共拥有S4公司90%的股份，从而S4公司属于P公司的子公司，P公司编制合并财务报表时，应当将S4公司纳入其合并范围。例题：1、PS60%2、PS1S370%80%80%3、PS2S490%60%90%30%母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。母公司应当将其全部子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均纳入合并财务报表的合并范围。（2）不应纳入合并范围的子公司已准备关停并转的子公司按照破产程序已宣告被清理整顿的子公司已宣告破产的子公司准备近期出售而短期持有