财务管理案例深某地产发行可转换债券案例

1、白名校商学院院长跋点评MBA案例瓣七挨附注：红字内容班是点评拔深万科发行可转凹换债券案例案例目标癌本案例介绍了深摆圳万科企业股份艾有限公司200安2年发行可转换哀公司债券事件的敖背景和万科对此坝次发行的可转换版债券的具体规定鞍，比如转股、赎敖回、回购等条款皑，以此为例说明柏可转换债券这种澳工具在企业筹资把中的作用以及企拌业在使用这种方坝式融资时应该注隘意的问题。一、案例资料败在深交所上市的暗万科企业股份有巴限公司（股票代败码：00000八2，以下简称万办科）于2002班年6月13日发阿行为期5年的可凹转换公司债券。胺票面利率1.5跋%，每年付息一颁次，A股股东每斑股可优先配售票皑2.94元。万

2、靶科转债每张面值笆为100元人民背币，票面利率1版.5%，高于目叭前所有已发的上矮市公司可转债利扳率，每年付息一胺次。万科此次的半可转换债券转股办溢价比率为2%板，转债期限为5拜年，自发行6个凹月起开始转股，耙投资者将有四年绊半的转股期。转罢债发行后，万科懊的资产负债率将扮达到60.84疤%，累计债券余盎额占净资产48半.01%。本次鞍募集资金主要投挨入万科四季花城碍等分期开发的成癌规模项目。此次安万科的可转换债拜券采取券商余额昂包销方式，主承白销商为中信证券笆有限公司。（一）万科简介1、简况矮万科前身为成立蔼于1984年5埃月的澳“隘深圳市现代企业肮有限公司唉”笆，1988年1爸1月，深圳市

3、现袄代企业有限公司蔼改制为俺“翱深圳市万科企业搬股份有限公司半”昂。公司股本总额艾为413326案80股，注册资白本为人民币41疤332680万般元。1988年靶12月，公司公笆开向社会发行股爱票2800万股安，募集人民币2摆800万元，公坝司资产及经营规扒模迅速扩大。1傲991年1月2拔9日公司A股在艾深圳证券交易所颁挂牌交易，股票熬简称板“芭深万科A袄”绊，证券代码00懊2（2001年肮11月深交所代搬码升位后为00拜0002）。瓣深万科是深交所柏的澳“啊元老级傲”安的股票了。2、核心业务矮万科以房地产为扒核心业务，主要霸从事中、高档精澳品住宅的开发，坝产品形式以低密胺度的多层和小高啊层为

4、主，辅以高矮层、别墅等多种氨形式。公司选择拌深圳、上海、北罢京、天津、沈阳埃、成都、武汉、跋南京、长春、南肮昌等经济发达、俺人口众多的大城爱市进行住宅开发笆。哎2001年年内班万科全年结算楼柏宇面积69万平岸方米，结算收入岸33.5亿元，佰比上年增长28扒%和41%。公爸司房地产销售额翱在全国的市场份爱额为0.88%隘；在深圳、上海隘、北京、沈阳、颁成都和天津六个把城市的市场份额阿合计为1.95敖%；其中，在深八圳、沈阳的市场瓣份额均在当地处艾于领先地位，分霸别为4.05%奥、8.48%；翱在上海、北京、澳天津的市场份额颁分别为1.5%爸、1.04%、矮0.75%（其耙中各地商品住宅芭销售总额

5、数据来袄源：国家统计局矮，中国房地产信稗息网）。年内，八集团在上海、深盎圳、沈阳、南京奥、武汉等新确定版待开发土地57拌0万平方米，为佰进一步规模扩张摆奠定了基础。般万科是房地产业癌的一面旗帜。3、专业化战略鞍2001年成功氨转让了深圳市万盎佳百货股份有限背公司股权之后，埃万科全在完成了暗专业化调整战略般，成为单一业务碍的房地产集团。澳规划设计、物业哀管理、品牌、跨胺地域经营、可利鞍用的土地资源是坝万科的优势，而澳施工管理协调、八费用控制则相对柏较弱。4、业绩介绍邦由于在公司制度摆上建立的规范管佰理的有效性，万靶科2000年和敖2001年分别艾入选世界权威财巴经杂志福布斯暗全球最优秀3版00家

6、和200翱家小型企业。瓣截至2001年凹12月31日，白万科拥有总资产八64.83亿元斑，净资产31.伴24亿元，主营昂业务收入44.哀55亿元，净利唉润3.737亿袄元，土地储备9扒80万平方米，霸累计竣工面积4矮39万平方米，昂在四十多家房地埃产上市公司中排摆名第一。万科上稗市以来，净资产盎收益率一直保持扳在10%以上，摆万科良好的业绩皑、企业活力及盈袄利增长潜力都受澳到市场广泛开认搬可。近两年万科昂主营业务都以3盎0%左右的速度坝增长。最近，万艾科又提出，今后袄5年，每年也将颁以30%的速度版增长。傲如何保持如此高安的增长速度？必伴然需要巨额资金柏的支持。哎5、弥补资金缺安口霸虽然发展势

7、头一癌直很好，但是2搬001年中期万扮科现金流量已经隘出现负值，达柏到7.25亿伴元，如何才能填鞍补这个资金缺口啊？搬其实早在200翱0年年末，万科捌董事会就间拟向癌华润集团定向增蔼发4.5亿股B稗股，发行价定为八4.2港元/股百，融资额达20扳亿港元。但方案肮最终流产，事后斑分析主要是原因捌还是在于华润集扒团考虑到国内A唉股市场平均市盈把率太高，A、B胺股差价太大，决盎定放弃认购。2傲001年7月，斑董事会通过决议瓣发行可转换债券哎。爸万科优生考虑了疤股票融资，无法瓣实现后才选择了把可转换债券。氨6、可转换债券矮发行前的股本结阿构懊本次可转换债券瓣发行前，截至2摆001年12月般31日，公司

8、总皑股本为6309霸71941股，啊其中非流通股份岸1105049败28股，占总股颁本的17.51板%，流通股52罢0467013邦股，占总股本的暗82.49%。吧本次发行前公司肮股本结构如表达半式1：捌表1 万爱科发行可转换债佰券前的股本结构翱股份类别叭股份数量（股）败股份比例（%）白一、尚未流通股般份翱1、国家拥有股白份瓣5275031鞍8白8.36肮2、募集法人股碍5775461熬0百9.15颁尚未流通股份合皑计斑1105049隘28板17.51爸二、已流通股份稗1、境内上市的扮人民币普通股败3987118芭77佰63.19袄其中：高管股份敖580196艾2、境内上市的笆外资股坝1217

9、551摆36跋19.30斑已上市流通股份佰合计埃5204670罢13办82.49案三、股份总数挨6309719颁41霸100.00瓣（二）网上网下熬申购情况埃本次万科可转换白债券发行采取网颁上定价的方式，爱发行总额为15昂亿元，为期5年笆，从2002年绊6月13日开始隘计息，年利率1蔼.5%。200袄3年至2007艾年每年的6月1肮2日为付息登记佰日。初始转股价俺为12.10元啊，转股期自发行澳首日后6个月至般债券到期日至，百即2002年1凹2月13日至2稗007年6月1哎2日。霸在发布了可转换颁公司债券发行提瓣示性公告后，深蔼万科于6月18背日发布了万科版企业股份有限公邦司可转换公司债案券网

10、上中签率公搬告及网下发行结皑果，公告如下颁：百万科企业股份有柏限公司发行15叭0000万元可柏转换公司债券（八以下简称吧“般万科转债傲”扳 ）网下、网上岸申购已于200伴2年6月17日摆结束。现将网下按申购结果及网上阿中签率公告如下般：（一）申购情况奥本次发行万科转笆债150000白万元，发行价格氨每张100元，扮经深圳证券交易白所交易系统主机耙统计，并经深圳啊南方民和会计师傲事务所验资，本拌次万科转债公开办发行申购情况如疤表2：啊表2 拔万科可转换债券板申购情况办类别盎原A股股东安优先配套柏网上向一般社会巴公众投资者发售背网下向法人投资绊者发售斑申购户数（户）案7899绊2768挨13岸有效

11、申购户数版7899伴2768把13背有效申购手数（埃手）皑444748胺1361283昂1401750挨有效申购资金（板元）哎4447480氨00耙1361283百000哎1401750熬000（二）发行结果班1、原A股股东蔼优先配售结果靶本次原万科A股昂股东按照每股配袄套2.94元的昂比例可先配售的笆总数为1500般00万元（按1懊000元1手转凹换成手数为15哎0万手）。原A把股股东有效申购俺数量为4447瓣48000元，癌占本次发行总量巴的29.65%叭，全部获得优先芭配售。埃万科的股东对这盎次发行的可转换暗债券全力支持。笆2、网上、网下氨发售数量案根据本次万科转扮债发行公告中规熬定，原

12、A股股东颁优先认购后的余隘额部分，再上网罢的一般社会公众敖投资者发售50案%，向网下法人摆投资者发售50把%。根据实际申把购结果，按照本矮次万科转债发行背公告中规定的回按拨原则确定，本摆次万科转债网上翱发行总量为51般9908手，合般计519908办000元，占本般次发行数量的3袄4.66%，网挨下发行总量为5埃35344手，矮合计53534艾4000元，占阿本次发行数量的颁35.69%。靶3、网上向一般扳社会公众投资者鞍发售的中签率碍本次最终确定的拌网上发行数量为肮5199080百00元，网上社霸会公众投资者有芭效申购数量为1盎3612830艾00元，中签率跋为38.192矮499%，主承啊

13、销商将在200靶2年6月18日翱组织摇号抽签仪氨式，摇号结果将氨在2002年6鞍月19日的证拌券时报和中邦国证券报公告傲。申购者根据中扒签号码，确认认靶购万科转债的数胺量，每个中签号伴只能购买一手（绊1000元）万俺科转债。般4、网下向法人鞍投资者发售结果板本次网下发行数靶量为53534敖4000元。法阿人投资者有效申鞍购数量为140败1750000艾元，获售比例为败38.1911案18%。懊网上网下发售比捌例基本相当哀获得发售的法人笆投资者名单、每百户获得发售的成耙科转债数量及扣摆除定金后应退的吧认购款金额如表坝3：颁表3 跋 万科可转岸债法人投资者名艾单哎法人投资者名单拌获配数量（手）半应

14、退认购款（万版元）埃北京思博投资管搬理有限责任公司半9070澳43.00隘上海东新国际投按资管理有限公司挨1069.懊50.70摆久富证券投资基熬金颁19095败90.50肮鹏华行业成长证跋券投资基金板57287哎14271.3板0办同益证券投资基啊金氨7638巴36.20稗同益证券投资基百金拌11457蔼54.30般厦门国际信托投碍资有限公司哀229150靶1085.00佰深圳市银孚投资半发展有限公司袄9547皑45.30澳上海长平信企业癌发展有限公司颁28643邦135.70斑上海涌金实业有爱限公司班47739挨226.10办上海纳米创业投颁资有限公司艾28643鞍135.70捌上海洋洋大

15、多利澳特殊有限公司傲57287拜271.30哎中新苏州工业园啊区创业投资有限叭公司半19095罢90.50半本发行结果公告敖一经刊出，即视板同向网下申购获艾得发售的有法人案投资者送达获配按的通知。（三）募集资金败本次万科转债发安行募集资金总额蔼为150.00坝0万元（含发行傲费用），本次万蔼科转债的募集资啊金净额将由公司罢按规定另行披露吧。（四）上市时间隘本次发行的万科啊转债上市时间将澳另行公告/艾万科企业股份有霸限公司 矮 背 中信证券股阿份有限公司稗2002年6月啊28日 阿 摆 2搬002年6月2吧8日伴万科发行的可转阿换债券全部上市搬。澳（三）可转换债按券上市靶2002年6月般28日，

16、万科可吧转换债券上市。捌详细的发行条款氨根据万科企业皑股份有限公司可傲转换公司债券上罢市公告书介绍盎如下：哀1、发行规模、办上市规模、期限傲、票面金额、利把率和付息日期、板转换年度有关利安息的归属、股利昂分配办法百（1）发行规模靶：150000按万元，上市规模办；150000唉万元。（2）期限。吧本次万科转债期伴限为5年，自2耙002年6月1挨3日（发行首日坝）起，至200艾7年6月13日靶（到期日）止。（3）票面金额隘万科转债每张面版值100元。（4）利率叭万科转债票面年癌利率为1.5%罢（5）付息日期袄。案可转换公司债券绊每半年或一年付柏息一次；到期后伴5个工作日内偿佰还未转股债券的霸本金

17、及最后一期罢的利息。万科可哎转换债券利息每败年支付一次。本柏次发行的万科可挨转换债券计息起把日为可转换公司蔼债券发行首日，办即2002年6胺月13日（计息扳日）。转股期内隘每年的6月13瓣日为该付息年计拌息日。付息登记把日为每年笆“爸计息日般”拌的前一个交易日百。吧在付息登记日当皑日深圳证券交易凹所收市后，登记昂在册的万科可转傲换债券持有人（稗以中国证券登记白结算有限责任公坝司深圳分公司提懊供的名册为准）袄均有权获得当年俺的万科可转换债哎券利息。若付息柏登记日不是交易半日，则以付息登捌记日前一个交易百日深圳证券交易安所收市后的登记胺名册为准。公司昂将在付息登记日拔之后5个交易日扒之内支付当年利

18、埃息。般在付息登记日当挨日申请转股以及懊已转股的万科可隘转换债券，无权芭再获得当年及以肮后的利息。拔每位持有人当年把应得的利息等于扮该持有人在付息把登记日深圳证券昂交易所收市后持蔼有的万科可转换叭债券票面总金额翱乘以票面利率，版结果精确到氨“斑分瓣”佰。氨公司将委托深圳耙证券交易所按上熬述办法通过其清叭算系统代理支付绊万科可转换债券办的利息，届时利阿息将由系统自动耙划入万科可转换凹债券持有人的资芭金账户。则此利背息收入而引致的伴应缴税费，由可爱转换债券持有人扒自行负担。艾（6）转换年度蔼有关利息的归属隘及股利分配办法吧。瓣在付息登记日当阿日申请转股以及敖已转股的万科可般转换债券，不能拌再获得当

19、年及以阿后的利息，但与摆公司发行在外的版人民币普通股股爱东享有同等权益颁。百2、转股价格及笆其确定、调整方碍法，转股的起止熬时期，转股价格笆修正条款靶（1）转股价格稗及其确定。隘万科可转换债券暗初始转股价格为扳12.10元/案股，以公布募集绊说明书前三十个斑交易日搬“奥万科A哀”摆股股票平均收盘捌价格11.86翱元为基准，上浮盎2%。瓣（2）转股价格背调整方法。白在本次发行之后盎，当公司派发红皑股、转增股本、艾增资扩股（不包阿括可转换债券转碍换的股本）、配败股、派息等情况白使股份或股东权懊益发生变化时，挨转换价格按下述芭公式调整，并予氨以公告。坝设初始转股价为斑P爱0靶，送股率为n，颁增发新股

20、或配股罢率为k，增发新绊股价或配股价为班A，每股派息为跋D，调整转股价叭为P。哎送股或转增股本佰：P=P拜0傲/（1+n）癌增发新股或配股啊：P=（P靶0挨+Ak）/（1半+k）柏两项同时进行：碍P=（P靶0半+ Ak）/（扳1+n+k）岸派息：P=P0扒-D。矮因公司分立或合搬并以及其他原因跋引起股份变动的袄，公司将依照万爱科可转换债券持昂有人和现有股东爱在转股价格高速氨前后依据转股价昂格计量的股份享摆有同等权益的原佰则。转股价格调耙整日为转股申请昂日或之后、转换熬股份登记日之前爱，该类转股申请颁按调整后的转股哀价格执行。哎（3）转股的赶巴上时期。扒万科可转换债券癌的转股期自发行奥之日起（2

21、00拌2年6月13日败）6个月后的第叭一个交易日（2背002年12月矮13日）起（含傲当日），至万科癌转债到期日（2搬007年6月1坝3日）前一个交白易日止（含当日岸）。拜（4）转股价格袄修正条款。跋为了保护万科可芭转换债券持有人矮的利益，避免转按股价格过高地偏柏离公司股票的实般际价格，公司将岸在不违反任何当版时生效的法律、摆法规的前提下，佰在万科可转换债阿券的存续期间修阿正转股价格，但斑修正后的转股价肮格不低于公司普傲通股的每股净资背产和每股票面值佰。拔转股价格在市场氨波动时进行修正霸是必要的。搬在万科可转换债般券的存续期间，坝当公司A股股票稗收盘价格连续2般0个交易日不高唉于当时转股价格稗

22、的80%时，公奥司董事会有权在邦不超过20%的按幅度降低转股价坝，并且降低后的鞍转股价格不低于绊降低前一个月公唉司A股股票价格埃（收盘价）的算澳术平均值。按董事会此权利的暗行使在12个月按内不得超过一次百。胺公司行使降低转案股价格之权力不矮得代替前述的俺“哀转股价格的调整扮”爸。把3、转股的具体按程序芭（1）转股申请扳的手续及转股申懊请的声明事项。办万科可转换债券肮持有人可以依据埃本次募集说明书稗的条件，按照当艾时生效的转股价蔼格在转换期内的澳可转换时间（见瓣“百转股申请时间昂”扳）内随时申请转胺换股份。般持有人申请转换半通过深圳证券交疤易所交易系统按扮报盘方式进行。办在转换期内深圳翱证券交易

23、所将专凹门设置一交易代佰码供万科转债持昂有人申请转股。傲持有人可以将自唉己账户内的万科唉转债全部或部分懊申请转为公司A搬股社会公众股。办持有人提交转股疤申请，须根据其把持有的可转换债办券的面值，按照邦当时生效的转股敖价格，向其指定背交易的证券经营敖机构申报转换成拌公司股票的股份扳数。般与转股申请相应安的可转换债券总俺面值必须是10柏00元人民币的傲整数倍。申请转矮换的股份须是整跋数股，不足转换坝1股的可转换债捌券处理办法见下蔼文矮“岸转股时不足一股版金额的处理方法蔼”肮。斑转股申请一经确安认不能撤单。若把持有人申请转股皑的数量大于该持拜有人实际持有可稗转换债券能转换瓣的股份数，深圳昂证券交易所

24、将确唉认其最大的可转扒换股票部分进行柏转股，申请超过案部分予以取消。拜在万科可转换债蔼券存续期间，公版司将于每一季度氨结束后的两个交啊易日内公告因万昂科可转换债券转爸股所引起的普通斑股份变动情况。扒因转换增加的普暗通股股份累计达氨到公司已发行股芭份的10%时，澳公司将及时予以案公告。办（2）转股申请按时间。爸持有人须在转换矮期内的转股申请奥时间提交转股申搬请。八转股申请时间是芭指在转换期内深胺圳证券交易所交唉易日的正常交易碍时间，除了其间艾的：稗凹在万科可转换债笆券停止交易前的阿万科可转换债券俺停牌时间；盎拌公司股票停牌时霸间；矮暗按有关规定，公绊司须申请停止转白股的期间。岸深圳证券交易所俺对

25、转股申请确认颁有效后，将记减疤（冻结并注销）芭投资者的可转换癌债券数额，同时搬记加投资者相应氨的股份数额。搬（4）股份登记爸事项及因转股而般配发的股份所享搬有有权益。安中国证券登记结把算有限责任公司爸深圳分公司将根巴据债券持有人在昂其托管券商处的安有效申报，将可爸转换债券经申请柏转股后所增加的胺股票自动登记人班投资者的股票账瓣户，对持有人账肮户的股票和万科搬可转换债券的持罢有数量做相应的半变更登记。可转俺换债券持有人于皑转股完成次日成霸为公司股东，并爸按深圳证券交易八所的现行规定，挨提出转股申请的靶持有人在转股申坝请的第二个交易霸日办理割确认后疤，其持有的因转扒股而配发的公司罢普通股便可上市办

26、流通。盎转股后的可转换袄债券的性质就明百确为股份，从而鞍其持有人享有相挨应的股东权利。凹因转股而配发的爱公司的普通股与癌公司已发行在外翱的普通享有同等百权益。熬（5）转股过程挨中的有关税费事白项。靶转股过程中有关安税费需由投资者阿自行负担，除非碍公司应该交纳该笆类税费或者公司靶对该类税费负有安代扣代缴义务。4、赎回条款奥（1）到期赎回隘。背到期赎回即到期碍还本付息。可转澳换公司债券到期胺末转换的，公司蔼将按照可转换公袄司债券募集说明埃书的约定，于期版满后5个工作日绊内偿还本息。败在万科可转换债暗券到期日之后的办5个交易日内，凹公司将按面值加背上应计利息偿还熬所有到期未转换阿的万科转换债券绊。八

27、公司将委托常事爱证券交易所通过白其清算系统代理哀支付到期未转换扒股份的可转换债拌券的本息兑付。败深圳证券交易所按将直接记加到期办可转换债券持有坝人相应的交易保疤证金，同时注销疤所有到期万科可笆转换债券。安可转换债券如果耙到期赎回而没有埃转股，则其本质啊就与一般的债券芭相同了。敖（2）提前赎回般。癌跋有条件的提前赎瓣回。扳万科可转换债券扮发行后6个月内蔼，公司不得赎回蔼可转换债券。在熬万科转债发行6凹个月后的转股期阿间，如果公司A叭股股票收盘价连澳续30个交易日背高于当期转股价拜的130%，则鞍公司有权以面值坝加当年利息的价扒格赎回全部或部胺分未转换股份的坝可转换债券，若阿在30个交易日稗内发生

28、过转股价坝格调整的情形，挨则在调整前的交柏易日按调整前的暗转股价格和收盘拌计算，在调整后拔的交易日按调整暗后的转股价格和安收盘计算。当该背条件满足时，则阿公司有权以面值摆加当年利息的价敖格赎回全部或部啊分未转换股份的罢可转换债券。吧在股票市场上股跋价过高时，公司坝通过提前赎回可扮转换债券可以更澳好地保护自身利瓣益。绊公司每年（付息败年）可按约定条胺件行使一次赎回暗权。每年首次满癌足赎回条件时，扳公司可赎回部分暗或全部未转股的伴可转换公司债券摆。安若首次不实施赎拌回，在赎回条件啊满足后的5个工拌作日内在公司指拌定信息披露报刊半和互联网网站连澳续发布三次赎回哀公告通知持有人鞍有关该次赎回的氨各项事

29、项，并在般赎回日按约定条袄款进行赎回。啊当公司决定执行芭全部赎回时，在矮赎回日当日所有般登记在册的可转霸换债券将全部被啊冻结。伴当公司决定执行笆部分赎回时，对半所有可转换债券哎持有人进行等比败例赎回。每个可爱转换债券持有人摆的被赎回额按1霸000元取整数熬倍赎回，不足1熬000元的部分拔不予赎回；如某疤一可转换债券持蔼有人按该赎回比奥例计算的赎回额艾不足1000元败，则该可转换债靶券持有人所持可拜转换债券不被赎懊回。熬班提前赎回的手续伴。白公司将委托深圳奥证券交易所通过岸其清算系统代理百支付赎回款项。案公司将在赎回日白之后的3个交易耙日内将赎回所需背资金划入深圳证疤券交易所指定的背资金账户。办

30、深圳证券交易所芭将在赎回日后第佰5个交易日办理胺因赎回引起的清暗算、登记工作。笆赎回完成后，相拔应的赎回可转换板债券将被注销，八同时深圳证券交唉易所将按每位持稗有人应得的赎回柏金额记加持有人霸账户中的交易保熬证金。未赎回的邦万科可转换债券颁，于赎回日后第暗1个交易日恢复霸交易和转股。5、回售条款肮（1）回售条款柏。捌背在万科可转换债白券发行6个月后办的转股期间，如肮果公司A股股票扳连续30个交易扳日的收盘价格低佰于当期转股价的笆70%时，万科拜可转换债券持有哎人有权将其持有稗的可转换债券全哎部或部分按面值鞍102%（含当八年利息）回售给氨公司。扳回售条款则是在胺股价过低时对可白转换债券的持有拜

31、人的一种保护手肮段。半万科可转换债券凹持有人每年（付佰息年）可按上述阿约定条件行使回傲售权一次，但若吧首次不实施回售岸的，当年不应再颁按上述约定条件艾行使回售权。唉癌万科可转换债券捌持有人申请回售癌的万科可转换债巴券面值总额必须拜是1000元人般民币的整数倍。奥班公司将在每年首暗次满足前述回售般条款约定之回售把条件后的5个工巴作日内，在中国柏证监会指定报刊按和互联网网站连埃续发布回售公告爱至少三次。回售扮公告将列明回售肮的程序、价格、鞍付款方法、时间班等内容。岸（2）回售的手白续。颁行使回售权的万佰科可转换债券持唉有人应在回售公邦告期满后的5个班工作日内，通过隘深圳证券交易所埃通过其清算系统埃

32、代理支付回售款敖项。公司将在回疤售申报期结束后伴的3个工作日内白将回售所需资金唉划入深圳证券交扒易所指定的资金傲账户。艾深圳证券交易所扒将在回售申报期艾结束后的第5个吧工作日内输回回八售引起的清算、捌登记工作。回售爱完成后，相应的班回售可转换债券半将被注销，同时拔深圳证券交易所靶将按每位持有人癌应得的回售金额霸记加持有人账户袄中的交易保证金熬。未回售的万科拔可转换债券，于吧回售申报期结束傲后第1个交易日版恢复交易和转股氨。傲6、附加回售条把款靶每当公司本次募凹集资金投向出现哀中国证监会规定绊或中国证监会认扳定为已改变了用阿途的情形时，公拌司将赋予万科可蔼转换债券持有人伴一次附加回售的袄权利。万

33、科转债熬持有人有权将其坝持有的可转换债拜券全部或部分按搬面值102%（坝含当年利息）回暗售给公司。万科俺可转换债券持有背人行使该附加回板售权不影响前述胺“扳回售暗”艾条款约定的回售奥权的行使。岸公司将在公司股霸东大会通过变更斑募集资金使用用盎途的决议后5个澳工作日内，在中斑国证监会指定报矮刊和互联网网站拔连续发布回售公阿告至少三次。行靶使回售权的万科矮可转换债券持有癌人应在回售公告八期满后的5个工埃作日内，通过深蔼圳证券交易所交瓣易系统进行回售凹申报。公司将在板回售申报期结束罢后的3个工作日笆内将回售所需资哀金划入深圳证券佰交易所指定的资暗金账户。深圳证暗券交易所将在回芭申报期结束后的斑第5个

34、工作日办俺理因回售引起的跋清算、登记工作跋。有关回售手续般的详细内容参见胺前述坝“疤回售的手续颁”巴之相关内容。艾投资人购买可转拌换债券时是经过般仔细考察的，如笆果企业的资金投安向与募集说明不挨符，相当于对投奥资人利益的侵害办，此时规定允许凹投资人回售可转昂换债券是合理的奥。搬7、转股时不足翱一股金额的处理霸方法芭公司约定万科可啊转换债券转股时搬不足一般的支付爸办法为：当债券吧持有人转股后其懊账户中万科转换肮债券余额不足转笆换一股时，公司捌将在该种情况发傲生日后5个交易佰日内，以现金兑皑付该部分万科可碍转换债券的票面扒金额及利息。凹8、转换年度有懊关股利的归属凹万科可转换债券坝持有人一经转股坝

35、，该部分可转换败债券不能享受当坝年利息（包括本办付息年计息日至背转股当日之间的鞍利息），增加的柏股票将自动登记叭入投资者的股票扮账户。因万科可扮转换债券转股而伴增加的公司股票伴享有与原股票同昂等的权益，参与氨当年度股利分配霸，并可于转股后捌下一个交易日与把公司已上市交易芭的股票一同上市矮交易流通。翱（四）一些主要跋数据癌万科最近3年的佰财务数据如表4隘：靶表4 岸 万科1999扳-2001年主版要报表数据熬项目癌2001年按2000年挨1999年皑主营业务收入（昂元）绊4455064凹776.93奥3783668扳674.18澳2872795邦896.07罢净利润（元）颁3737472捌17.

36、73扮3012314阿99.63氨2291422版87.45艾总资产（元）百6482911碍630.73耙5622247拜214.95罢4494664百465.95肮股东权益（不含懊少数股东权益元爸）半3124089癌960.15澳2906198爸742.58佰2093030奥259.17半资产负债率（以靶母公司报表为基凹础%）般34.14白17.02芭27.44笆资产负债率（以埃合并报表为基础哀%）碍51.78佰47.29稗52.25疤每股收益（元/背股）佰0.592把0.48蔼0.42吧每股收益（扣除班非经常性损益 般 元/股）霸0.301盎0.43耙0.391霸净资产收益率（昂%）傲11

37、.96拌10.37霸10.95扒每股净资产（元百/股）肮4.951啊4.61按3.84傲每股经营活动产叭生的现金流量净佰额（元/股）办-1.91挨0.14笆0.08哀每股净现金流量爸（元/股）白-0.38俺0.35捌0.34挨万科的资产负债爸率并不高，从母稗公司报表来看，扒还可以说是偏低皑的，这对于发行拜可转换债券是有挨利的。班本次发行可转换搬债券后，公司资按产负债率将有所隘上升，但可转换摆债券全部转股后笆，公司资产负债按率将会相应下降把。以公司截至2阿001年12月拔31日经审计的笆财务指标和募集搬资金15000隘0万元为计算基般础，本次可转换岸债券发行对公司爱相关指标的影响伴如表5：佰表5

38、 万科可奥转换债券发行前哀后和全部转股后八对相关指标的影啊响绊相关指标扮发行前白发行后版全部转股后拔资产总额（元）搬6482911叭630.82霸7982911般630.82哀7982911伴630.82啊负债总额（元）把3356829邦340.71岸4856829隘340.71奥3356829疤340.71挨资产负债率（%肮）颁51.78佰60.84八42.05二、总评盎（一）可转换债疤券般可转换债券是一昂种被赋予了股票坝转换权的公司债扒券。半发行公司事先规斑定债权人可能选奥择有利时机，按疤发行时规定的条肮件把其债券转换耙成发行公司的等扒值股票（普通股百票）。可转换债靶券是一种混合型颁的债券

39、形式。当拜投资者不太清楚爱发行公司的发展斑潜力及前景时，熬可先投资于这种跋债券。待发行公摆司经营实绩显著伴，经营前景乐观昂，其股票行市看奥涨时，则可将债氨券转换为股票，傲以受益于公司的矮发展。矮可转换公司债券隘在国外债券市场哎上颇为盛行。这拌种公司债券最早哀出现在英国，目爱前美国公司也多柏发行这种公司债哎券。日本于19埃38年扳“俺商法稗”扳改正后，一些公阿司开始发行这种澳债券。由于可转罢换债券具有可转澳换成股票这一优班越条件，因而其氨发行利率较之普扳通债券为低。可袄转换公司债券在把发行时预先规定澳三个基本转换条爸件。这三个转换叭条件是：（1）八转换价格或转换敖比率；（2）转半换时发行的股票把

40、内容；（3）请爱求转换期间。可把转换债券持有人跋行使转换权利时俺，须按这三个基扒本转换条件进行胺。爱可转换债券对于岸投资者来说，是耙我了一种投资选奥择机会。因此，懊即使可转换债券绊的收益比一般债疤券收益低此，但肮在投资机会选择摆的权衡中，这种隘债券仍然受到投摆资者的欢迎。皑（二）目前我国皑可转换债券的市艾场状况靶中国对可转换债澳券市场的探索酝鞍酿已久，20世俺纪90年代初国巴内企业已经开始艾尝试运用可转换稗公司债券解决企敖业的融资问题。芭从1991年8霸月起，先后有琼岸能源、成都工益叭、深宝安、中纺矮机、深南玻等企绊业在境内外发行佰了可转换债券，癌进行了不同角度班的尝试。爸出现之初，可转扒换债

41、券并没有引暗起市场的热烈追耙捧。摆1997年颁布唉的可转换公司颁债券管理暂行办白法为发行可转伴换债券提供了制瓣度支持。从该办凹法1997年出哎台后至2001扮年，发行了5只绊可转换债券，其瓣中南化、丝绸以爸及茂炼3只是非哎上市公司发行可吧转换债券，由于氨这3家公司转股跋价格都以未来标阿的股票的发行债白券的意义只是提扮前发行部分股票叭，本身并没有特捌别大的实际价值坝。癌2001年4月奥28日证监会出佰台了上市公司疤可转换公司债券肮实施办法及斑上市公司发行可吧转换债券申请文般件、可转换阿债券募集说明书敖、可转换债搬券上市公告书岸3个配套文件，扒标志着上市公司邦可可债券市场在皑经过几年的试点伴发展后

42、，将进入靶一个全面启动、耙规范发展的新阶拔段。2001年柏可转换债券市场罢有了很大改观，癌可转换债券逐渐矮成为继配股、增盎发以后上市公司靶又一个再融资的安方式，转债热潮皑已经一触即发。案政策发布之后的办3个多月内，共澳有威孚高科、西爸宁特钢、东方电扒子、东方集团、澳江苏阳光、深万哀科A、复星实业俺等26家上市公坝司先后发布公告碍，表示有发行可傲转换债券的计划把。2001年1扮2月25日证监疤会又出台了关爸于做好上市公司隘可转换公司债券俺发行工作的通知鞍。截至200傲2年4月，已有袄近60家上市公笆司拟发行可转换熬公司债券。爱新办法在审核制氨度和可操作性两捌方面都作了重大般的改进：罢第一，在发行

43、上扳实行核准制。办半法规定，所有上暗市公司，只要符绊合发行可转换公芭司债券条件，都肮可申请发行可转疤换公司债券上。埃上市公司发行可碍转换公司债券，邦应当符合下列条澳件：（1）最近敖3年连续盈利，俺且最近3年净资扳产利润率平均在背10%以上。属百于能源、原材料靶、基础设施类的挨公司可以略低，伴但是不得于7%肮；（2）上市公斑司发行可转换公蔼司债券前，累计奥债券余额不超过昂公司净资产额的罢40%；（3）爱可转换公司债券跋发行后，资产负暗债率不高于70八%，累计债券余俺额不超过公司净班资产的80%；背（4）募集资金昂的投向符合国家般产业政策；（5啊）可转换公司债唉券的利率不超过皑银行同期存款的颁利率

44、水平；（6搬）可转换公司债隘券的发行额不少懊于人民币1亿元唉；（7）中国证拜监会规定的其他耙条件。霸另外还要求，公鞍司扣除非经常性颁损益后，最近3疤个会计年度的净肮资产利润率平均暗值原则上不得低般于6%。公司最版近3个会计年度叭净资产利润率平败均低于6%的，昂公司应当具有良捌好的现金流量。扳第二，增强了可八操作性，实施办办法及其配套文件把对可转换公司债隘券发行、上市、唉转股等相关活动熬作了比较详细的暗规定，另外，办拜法还强调了只有暗上市公司才可以蔼发行可转换公司胺债券。吧（三）可转换债哀券筹资的优势哎从可转换债券自白身特性看，发行百可转换债券是上岸市公司再融资的百较佳选择：搬第一，可转换债瓣券

45、并非真正意义巴上的人债权融资碍，除非发生股价扳均无低于转股价癌格的情况，一般案情况下，可转换跋债券仍然是股权扳融资的一种方式蔼，上市公司依然胺可以获得长期稳捌定的资本供给。捌第二，即使不待爸命换股权，可转案换债券也是一种碍低成本的融资工熬具。根据可转百换公司债券管理班暂行办法，可颁转换债券的融资靶成本应该是所有邦债权融资方式中蔼最低的。另外，熬可转换债券属于傲债权融资，按照伴国际简洁惯例，稗债息和股息支出笆顺序有所不同。哎我国企业所得税霸率为33%，这版就意味着企业举扮债成本中有将近柏三分之一是由国白家承担的，而股挨息则要在税后支奥付，因此可转换败债券融资可以通叭过合理避锐使每稗股收益有所增加

46、跋。俺第三，可转换债案券赋予投资者未拜来可转可不转的跋权利，且可转换挨债券转股有一个半过程，因此发行矮可转换债券不会白像其他股权融资把方式那样造成股伴本急剧扩张，从八而可以缓解对业艾债的稀释。疤第四，发行可转氨换债券可以获得熬比直接发行股票矮更高的股票发行跋价格。根据可矮转换公司债券管哎理暂行办法和斑上市公司可转绊换公司债券实施盎办法规定，上跋市公司发行可转埃换债券转股价格芭的确定是以募集白说明书前30个熬交易日股票的平班均收盘价格为基肮准，并上浮一一唉幅度，因此相比耙较配股和增发来靶说，在扩张相同爱股本的情况下通背常可能募集更我阿资金。般另外，增发和配翱股条件的严格规熬定，也促使上市挨公司将

47、可转换债办券作为新的融资凹工具。碍我国对上市公司皑增发和配股条件败都有严格规定，般如时间方面，增氨发距前次募股时般间间隔不能少于版12个月，配股叭时间间隔不能少绊于1个会计年度瓣；盈利能力方面柏，增发新股发行跋完成当年加权平坝均净资产收益率搬应不低于发行前懊一年的水平，配班股完成当年加权颁平均净资产负收爱益率未达到银行爱同期存款利率的澳需要加以解释；邦对资产负债率水艾平较低的公司，爱承销商还需要承敖担说明的义务等阿等。而发行可转版换债券不受两次哀融资时间间隔要澳满1个会计年度癌等种种限制，使板公司能抓住最佳邦的投资机会。上哀述有关增发和配佰股的规定促使一蔼些距离上次融资坝时间不长、资产板负债率

48、较低以及拔短期业绩增加可败能性不大的上市扳公司寻找新的融把资工具，可转换搬债券由此进入上版市公司的视野。氨对配股的严格规啊定曾引发了热闹阿一对的哀“暗10%现象皑”癌，上市公司为了吧获得配股资格，艾想方设法将净资叭产收益训练有素袄报表上做到10半%。熬（四）万科此次扮可转换债券的意白义霸1、以公司本身澳来讲柏本次万科可转换凹债券的发行规模阿为15亿元，充罢分考虑了公司现哎有偿债能力、可挨转换债券发行后背对公司财务指标唉的影响、全部转靶股后股本扩张对隘公司业绩摊薄的罢压力等综合因素按，兼顾了各方利拔益。根据表5可把以看出，发行可扮转换债券后，万挨科在筹集到巨额翱资金的同时，一碍方面公司保持了捌足

49、够的偿债能力搬，另一方面将使懊公司充分利用财拜务杠杆而提高收扮益水平。斑万科发行可转换肮债券，也为当前般许多为寻求增发柏挤破门槛的上市矮公司融资提供了傲另一条途径。由扳于二级市场增发傲过多过滥现象已啊引起了投资者极吧大反感，许多上叭市公司不得不被把迫放弃增发。而皑用公司债券的形蔼式取代增发新股俺，将在实质上调芭整我国资本市场凹的结构，使债券罢和股票均衡发展邦。从单纯的股权办融资来说，可转巴换债券筹资成本翱相对低一些，同叭时，债券必须还靶本付息，有利于胺约束上市公司行摆为，使其慎重对白待每一次融资和巴每个投资项目，巴对原有股东的权巴利也可以有一个盎很好的保障。八2、对投资者来耙讲柏此次万科可转换

50、跋债券发行条款的伴设计，充分考虑暗到未来债券持有癌人的利益，使其唉具有投资价值：啊（1）期限、利把率充分考虑了投昂资者利益。瓣万科可转换债券八期限为5年。从搬可转换债券的投拔资角度考虑，其坝期限与投资价值袄为正相关关系，把期限越长，股票俺变动和升值的机癌会越大，可转换颁债券的投资价值哀就越大。鞍万科可转换债券败利率为1.5%跋，每年付息一次跋，在所有已发行胺的上市公司可转摆换债券中，利率艾是最高的，体现疤了债券自身的投搬资价值以及对投氨资者利益的最大佰保障。伴（2）较低的初傲始转股价格投资瓣者 提供盈利空靶间。摆万科可转换债券斑的转股溢价比率靶为2%，而且目肮前万科股票市盈艾率不足20倍，懊相

51、对于企业的内扒在价值而言，万啊科可转换债券的稗初始转股价格较奥同类品种远为优霸越，使万科可转疤换债券的投资者皑在未来有充足的巴获利空间。扒（3）回信条款岸给投资者提供本哎息收益保障。俺万科可转换债券敖条款规定：在万百科可转换债券发扒行6个月后的转笆债期内，如果公颁司股票（A股）扒收盘价连续30矮个交易日低于当般期转股价格物7袄0%时，持有人熬有权将持有的全百部或部分万科可摆转换债券以面值艾102%（含当蔼期利息）的价格爱回售给公司。回埃售条款的设置为疤债券持有人提供般最低的本息收益柏保障，规避其在搬公司股票大幅下爱跌情况时转股的暗收益风险。为进版一步保护投资者按的权益，万科可阿转换债券增设附佰

52、加回售条款，即傲规定如果发行人颁变更本次募集资拜金投向，可转换柏债券持有人有权胺向发行人回售万板科可转换债券，班使可转换债券的柏持有人的利益得按到保障。斑（4）四年半法翱定最长的转股期岸为万科可转换债哎券的获得提供了把充裕时间。摆从可转换债券的伴投资角度考虑，肮其期限与投资价伴值为正相关关系艾，期限越长，股唉票变动和升值的疤机会越大，可转蔼换债券的投资价昂值就越大。而经俺过2001年下叭半年的价值回归扮，中国证券市场皑的不理性因素已斑经大为减低，在矮宏观经济向好和扮上市公司质量不巴断改善的基础上按，股市长期向上邦的趋势不会改变挨，为万科可转换啊债券的获得提供班了有利条件。瓣虽然2002年扮股市

53、依然没有上爱好的表现，但万拜科可转换债券还叭有4年多的时间版可以静观市场变瓣化。巴（五）使用可转坝换债券融资需要鞍注意的问题昂1、部分公司可澳转换债券后资产啊负债率不得高于办70%。实际操背作中，发行规模盎更应根据发行人盎的实际情况而定澳，着重考虑公司跋的偿债能力。但氨一些公司在确定啊规模时往往抱着翱“扒手里有粮，心中扒不慌碍”哀的想法，能多发唉就多发，先定下板一个筹资范围，哀再回头找项目，敖很少考虑到可转拌换债券作为债务八工具的特殊要求爸。企业在短期内按进行规模过大的翱扩张，是不能保按证未来有稳定、阿充分的现金流入绊存在很大不确定袄性。在大盘走势盎不佳、投资者对柏再融资心存疑虑叭的情况下，上

54、市班公司是否需要再捌融资，包括发行佰可转换债券，都癌需要从资本需要蔼及使用成本角度敖全面分析资金使俺用的投入产出效爱能。吧债总是要还的，捌可转换债券首先伴是笆“翱债券安”班，所以要考虑到癌公司的偿债能力爸是否可以承受。暗2、可转换债券霸资金的使用上存稗在问题爸相当一部分拟发霸行可转换债券的胺公司刚刚融资不按久，其中更有公俺司将大比例资金氨用于委托理财，俺使得投资者对其按募资计划及资金懊需求产生质疑。按现实中，可转换白债券资金很多被耙用来收购关联方办资产特别是大股佰不资产或股权，叭真正能投入到具叭有发展前景的企傲业或产业上的很背少。专业人士指暗出，是否是国家半重点支持的项目挨，能否获得国家案经贸委的批文，熬是否符合国家产哀业调整的政策等鞍都是决定募集资摆金使用效率的重霸要因素。阿3、可转换债券按条款设定过于僵疤化，缺乏创新绊从已公布的方案邦来看，大部分公埃司在条款设计上瓣千篇一律，缺乏邦创新和灵活性。疤如转债期限方面巴，可转换公司艾债券暂行办法摆规定可转换债券胺的期限为3-5拜年，虽然从国际耙惯例方面看有些懊偏短，但基本符叭合目前中国企业按债券的发行惯例班。而目前公司的疤上市公司可转换碍债券发行草案中班，大部分都是按阿照可转换债券发按行最长期限即5白年进行操作的，扒并没有从战略意把义上审慎考虑偿百债计划、偿