某汽车公司重大资产收购报告

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.绊东风汽车股份有叭限公司暗重大资产收购报瓣告书（草案）安东风汽车股份有叭限公司傲二零零四年十月搬二十七日公司声明瓣本公司及董事会耙全体成员保证本奥报告书内容的真傲实、准确、完整绊，并对报告书的埃虚假记载、误导拔性陈述或重大遗安漏负连带责任。爸中国证监会、其鞍他政府机关对本肮次资产收购所作霸的任何决定或意百见，均不表明其挨对本公司股票的澳价值或投资者收爱益的实质性判断笆或保证。任何与癌之相反的声明均吧属虚假不实陈述百。白本次资产收购完癌成后，本公司经翱营与收益

2、的变化氨，由本公司自行办负责；因本次资懊产收购引致的投扮资风险，由投资暗者自行负责。特别风险提示搬本公司在此特别哀提示投资者注意耙风险，并仔细阅肮读本报告书中暗“跋风险因素绊”邦、唉“罢同业竞争与关联碍交易邦”啊、矮“暗财务会计信息艾”盎等有关章节的内碍容。伴一、哎对郑轻大额应收百款回收的风险盎截至拔2004哎年扮6芭月碍30袄日，郑州日产对般郑轻的应收款项敖余额为翱1.96拜5亿元（下称瓣“昂历史欠款阿”败），其中应收帐唉款余额1.23艾5亿元，其他应昂收款余额0.7艾3亿元。计提坏矮帐准备后的应收阿款项净额为1.鞍61亿元。该历把史欠款的回收存安在一定的风险。啊为消除该风险，霸2004年1

3、0颁月15日，郑州背日产与郑轻签署俺了还款及抵押办担保协议，约百定郑轻将在20半07年底前分三拜次等额偿还该历挨史欠款。作为还爸款的保证，郑轻翱将其拥有的帐面版净值为1.23班8亿元的部分土跋地使用权、建筑啊物以及机器设备皑抵押予郑州日产俺；熬同时，鉴于上述暗抵押保证品不足芭以担保偿还该历扮史欠款，郑轻、搬郑州日产和东风肮汽车签署了保袄证及反担保协议靶，东风汽车同傲意罢为郑轻在还款扳及抵押协议项碍下对郑州日产的胺历史欠款，向郑凹州日产提供保证熬担保，担保的范鞍围为郑轻未向郑盎州日产清偿，并摆且经郑州日产行艾使其依据还款挨及抵押协议对斑郑轻享有的抵押板权之后仍不能清埃偿部分。郑轻同碍意将其持有的

4、郑埃州日产19股跋权质押给东风汽疤车奥（按本次评估报按告折合价值1.暗314亿元，与伴上述抵押保证品扒合计价值2.5霸52亿元，超出坝历史欠款587办0万元）肮，向东风汽车提靶供反担保。爸二笆、懊对永通特钢和郑靶轻担保的风险罢截至伴2004百年办6澳月哀30白日，郑州日产对稗永通特钢和郑轻佰担保的余额分别澳为13,000矮万元和7245绊.14万元。该坝等担保存在风险八。颁上述担保均为互板保，永通特钢对颁郑州日产的担保皑余额为9714凹.5万元，郑轻暗对郑州日产的担跋保余额为129拌16.2万元。哀永通特钢与东风靶有限常年有较大爸的交易往来，东扮风有限是永通特半钢的主要销售客背户。白2003傲

5、年度永通特钢向板东风有限销售2办0吨以上车用弹按簧钢和军用车弹拜簧钢，销售额将肮近8000万元哎。目前双方合作安正常，每月向东拌风有限供货80跋0-1000吨澳，金额将近49艾0万元。因此，昂东风汽车对永通邦特钢具有一定的挨约束力。此外，奥东风汽车计划在扳3氨年内逐渐减少并袄消除该等担保事疤项；郑州日产与班郑轻亦有较大的哎交易往来，20耙03年度、20靶04年度16隘月分别向郑轻采扒购1666万元稗、2092万元柏，2003年度艾、2004年度拜16月分别委按托郑轻加工23阿46万元、11坝98万元。郑轻颁抵押予郑州日产暗以及质押予东风霸汽车的资产价值扒超出历史欠款5敖870万元。因把此，对郑

6、轻担保半的风险具有较强袄的控制力。三、技术风险伴郑州日产的技术板风险主要是由于霸无自主产品品牌巴和独立的产品开扒发能力，汽车整笆车开发和新产品岸导入主要依赖于把外方日产。该风唉险主要表现在引笆进技术、导入产袄品方面具有不确八定性。摆郑州日产是日产唉在中国的单个合绊资企业，而东风扳汽车的控股股东艾东风有限是日产昂在中国战略合资芭的大平台。因此巴，东风汽车收购癌郑州日产后，郑霸州日产将纳入日败产在中国的战略霸合资平台，将从半根本上改善郑州百日产技术引进和芭新产品导入的不霸确定性。扒四、癌关联交易依赖风扮险办由于郑州日产的吧主要整车产品从吧日产引入，并且拜郑州日产生产整俺车所需的部分零凹部件需间接向

7、日白产购买。因此郑澳州日产与关联方巴日产存在金额较搬大的间接的关联碍交易。芭2001靶斑2003氨年度，郑州日产霸分别通过进口代按理商中信汽车向翱日产的出口代理哀商日棉采购材料哀3,960万元胺、37,012败万元、104,氨325万元，分盎别占当期主营业白务成本的5.8昂9%、36.7版0%、43.0澳6奥%爸。虽然日产作为搬郑州日产的股东俺而使上述交易成熬为关联交易，但吧该关联交易完全碍是郑州日产生产矮整车产品所需、按与日产进行的商版业行为，不存在百通过该关联交易熬调节郑州日产业拜绩的情形，但郑氨州日产存在对关敖联交易依赖的风挨险。般随着碍本次资产收购，傲郑州日产将纳入巴日产在中国的战颁略

8、合作平台。而把日产在中国合作八发展的趋势必然艾是配套以及采购盎的全球化和本地哀化，因此对该关哀联交易的依赖性挨将逐步减少。伴五、溢价摊销风靶险班东风汽车本次资柏产收购的股权投扳资差额合计约为伴2.96亿元，哀按笆10拜年期摊销，每年邦摊销约2960癌万元，东风汽车背的合并净利润将唉受到股权投资差拌额摊销影响。提伴醒投资者注意，敖在依据郑州日产瓣的盈利水平判断靶东风汽车的实际坝盈利时，需要考昂虑其中存在的股案权投资差额摊销白的影响。背通过八本次资产收购，绊东风汽车将显著邦扩大生产规模，啊整合优势资源，哎拓宽并优化产品埃结构。尽管存在半股权投资差额摊跋销的影响，但本癌次资产收购总体皑上将进一步提升

9、哎东风汽车的经营背业绩，并将给东背风汽车带来持续按的利益。拌六哎、财务结构风险埃2004年6月盎30日，郑州日阿产经审计的总资爱产22.14矮亿元，负债21跋.04亿元，资拔产负债率95.拌03，矮财务风险较大。哎2004年6月颁30日，东风汽版车货币资金27奥.05亿元，凹总资产70.2扒8亿元，负债2疤8.85亿元，岸资产负债率41案.05%；假设柏收购及合并郑州爸日产后，班东风汽车模拟合艾并报表的货币资昂金为26.43扒亿元，模拟计算扒的资产负债率5盎4.31%，总颁体处于合理水平巴。斑东风汽车将通过隘其雄厚的资金实捌力并通过改善郑拜州日产的财务结澳构、生产经营减艾少财务结构风险啊。目

10、录TOC o 1-1 h z HYPERLINK l _Toc86761848 释 义 PAGEREF _Toc86761848 h 7 HYPERLINK l _Toc86761849 搬第一节癌 氨绪言蔼 PAGEREF _Toc86761849 h 瓣9 HYPERLINK l _Toc86761850 把第二节摆 疤与本次资产收购哎有关的当事人百 PAGEREF _Toc86761850 h 邦10 HYPERLINK l _Toc86761851 案第三节颁 碍本次资产收购的般交易对方情况介白绍巴 PAGEREF _Toc86761851 h 疤13 HYPERLINK l _Toc

11、86761852 爱第四节俺 傲本次资产收购的拔交易标的耙 PAGEREF _Toc86761852 h 败16 HYPERLINK l _Toc86761853 癌第五节扮 盎本次资产收购协办议的主要内容肮 PAGEREF _Toc86761853 h 按24 HYPERLINK l _Toc86761854 阿第六节袄 白本次资产收购对案上市公司的影响颁 PAGEREF _Toc86761854 h 皑27 HYPERLINK l _Toc86761855 扒第七节疤 昂本次资产收购的版合规性分析巴 PAGEREF _Toc86761855 h 跋30 HYPERLINK l _Toc86

12、761856 案第八节盎 搬公司治理结构把 PAGEREF _Toc86761856 h 半33 HYPERLINK l _Toc86761857 百第九节芭 跋同业竞争与关联邦交易爱 PAGEREF _Toc86761857 h 熬36 HYPERLINK l _Toc86761858 挨第十节扮 吧风险因素氨 PAGEREF _Toc86761858 h 疤39 HYPERLINK l _Toc86761859 懊第十一节碍 翱收购资产的业务阿与技术叭 PAGEREF _Toc86761859 h 颁49 HYPERLINK l _Toc86761860 案第十二节板 按资产评估情况败 P

13、AGEREF _Toc86761860 h 坝67 HYPERLINK l _Toc86761861 奥第十三节奥 案财务会计信息巴 PAGEREF _Toc86761861 h 扳74 HYPERLINK l _Toc86761862 敖第十四节耙 芭业务发展目标皑 PAGEREF _Toc86761862 h 哀96 HYPERLINK l _Toc86761863 伴第十五节碍 拔其他重要事项阿 PAGEREF _Toc86761863 h 伴99 HYPERLINK l _Toc86761864 版第十六节扒 败董事及有关中介艾机构声明耙 PAGEREF _Toc86761864 h

14、笆105 HYPERLINK l _Toc86761865 案第十七节熬 柏备查文件疤 PAGEREF _Toc86761865 h 蔼110释 义皑在本报告书中哎，绊除非文义载明吧，昂下列简称具有如爱下含义：熬东风汽车、稗公司、本公司笆指东风汽车股份俺有限公司啊东风投资半指东风汽车工业百投资有限公司拔东风有限案指东风汽车有限败公司芭郑州日产按指郑州日产汽车吧有限公司扒郑轻摆指郑州轻型汽车唉制造厂矮日产敖指日本日产自动爱车株式会社氨中信汽车哎指中信汽车公司拜中信集团巴指中国中信集团摆公司吧中信中原芭指中信中原汽车版有限公司蔼永通特钢暗指郑州永通特钢熬有限责任公司半本次资产收购扳、本次股权转让爸

15、、本次收购板指耙东风汽车澳收购中信汽车合搬法持有的郑州日熬产伴35%跋股权和郑轻合法版持有的郑州日产扒16%蔼股权的行为唉股权转让协议澳罢指霸东风汽车阿与中信汽车、郑摆轻于拜2004懊年凹10芭月15日签署的癌碍关于转让郑州日巴产汽车有限公司白股权的协议书捌矮重大资产收购报啊告书、本报告书叭指氨东风汽车扳重大资产收购报暗告书把公司法巴指中华人民共和坝国公司法蔼证券法鞍指中华人民共和啊国证券法艾通知挨指中国证券监督叭管理委员会证监岸公司字扮20011懊05 拜号关于上市公疤司重大购买、出斑售、收购资产若氨干问题的通知隘证监会绊指中国证券监督扮管理委员会暗商务部盎指中华人民共和班国商务部翱上交所翱

16、指上海证券交易爱所俺独立财务顾问、捌国泰君安证券伴指国泰君安证券伴股份有限公司俺通商把指北京市通商律巴师事务所奥天华般指天华会计师事敖务所奥中华财务巴指中华财务会计拌咨询有限公司巴评估基准日背2004扮年疤6按月绊30办日熬审计蔼截止案日半2004板年敖6办月办30爱日柏元岸人民币元暗SUV背指运动型汽车的疤英文缩写（案Sport u安tility 办vehicle笆），按国家标准摆属于多功能乘用袄车懊皮卡笆（阿pick up碍）把指矮zn1031唉系列轻型汽车第一节 绪言跋2004啊年柏10傲月15日，翱东风汽车与中信叭汽车、郑轻签署把了股权转让协啊议，东风汽车拌拟以现金收购中按信汽车合法持

17、有安的郑州日产懊35%扒股权以及郑轻合半法持有的郑州日爸产岸16%挨股权。蔼2004捌年案10挨月27日，东风案汽车召开了二届傲十六次董事会会盎议，审议通过该哀收购决议。奥 背东风汽车本次收柏购郑州日产51袄股权后，将合坝并郑州日产报表爸。经审计，郑州挨日产靶2003澳年度的主营业务办收入为307,靶090.10唉万元半，占颁东风汽车扮2003拜年度板主营业务收入颁585,143般.83敖万元岸的般52.48跋%俺。叭据通知的规搬定，本次资产收叭购构成重大资产跋收购行为，尚须搬报中国证监会审案核无异议后方可霸提交股东大会审办议。同时由于郑拜州日产属于中外伴合资企业，本次蔼资产收购必须得挨到商务

18、部批准。白本公司绊根据暗公司法、碍证券法、搬艾上海般证券交易所股票巴上市规则（20埃0安2拜年修订）、奥通知爸、败公开发行证券袄的公司信息披露半内容与格式准则扮第1号招蔼股说明书等有翱关法律、法规和把规章的规定，编皑制凹本报告书巴，以供投资者决爱策参考之用。般第二节 与本白次资产收购有关凹的当事人一、出售方疤1中信汽车公安司靶地笆 皑址：北京市朝阳隘区新源南路6号扳京城大厦百法定代表人：王爸军扒电俺 败话：0108啊2131421八传伴 啊真：0108霸2131400熬联白 八系瓣 昂人： 姚 冀癌2郑州轻型汽阿车制造厂扳地版 暗址：郑州市陇海斑东路62号跋法定代表人：孙拌新平疤电瓣 佰话：0

19、371罢2169339安传蔼 盎真：0371扮2195777叭联哀 搬系艾 罢人：马占青二、购入方搬东风汽车股份有阿限公司懊地凹 碍址：爱 霸湖北省襄樊市东把风汽车大道1号傲法定代表人： 熬苗圩扳电翱 摆话：八 颁0710-33碍96805 3艾396899啊传凹 矮真： 拜0710-33拜96900 3坝396809班联罢 败系半 肮人： 张新峰罢三、肮独立财务顾问摆国泰君安证券股斑份有限公司隘地胺 背址：上海市延平版路135号靶 百法定代表人：祝靶幼一稗电盎 胺话：艾02疤162580爸818袄传班 挨真：0216翱2151892叭经 办 人扳：马 涛、孟文扳波肮四、财务审计机哎构罢天华会

20、计师事务敖所疤地扒 奥址：北京市西城百区复兴门外大街案A2号中化大厦搬17层绊电巴 奥话：010把百6856980矮0哀传瓣 俺真：010氨懊6856959八0背首席合伙人、总氨经理：夏执东爸经办会计师：杨哎贵鹏、刘海山疤五、资产评估机笆构板中华财务会计咨百询有限公司爸地案 扳址：北京月坛北捌街2号月坛大厦傲23层吧法定代表人： 胺傅继军胺电版 版话：芭 010-68昂081473敖传百 拔真： 阿010-680啊81109隘 暗经办注册资产评唉估师：孙建民、扳杨立红六、法律顾问耙北京市通商律师办事务所稗地艾 靶 熬 皑址： 北京市绊朝外大街19号巴华普国际大厦7靶14百负 责 爱人： 韩小京

21、败电昂 版 话： 霸0矮106580耙2255坝传凹 昂 真： 邦0安106580澳2538 65岸802678坝经百 爱办办 扒律邦 氨师： 胡雪蓉扮、张晓彤般第三节 本次芭资产收购的交易靶对方情况介绍隘一、本次资产收柏购的出售方摆俺中信汽车简介中信汽车公司拔地百 癌址：北京市朝阳肮区新源南路百6艾号京城大厦板经济性质：全民巴所有制柏注册资本：壹亿敖元邦企业法人营业执挨照注册号码：把 巴1000001把001330（翱41）按法定代表人：王肮军叭经营范围：肮汽车的批发、销皑售；汽车零售配挨件的销售。经营跋或者代理汽车及坝汽车零部件相关班产品的进出口；爸经营和代理汽车阿工业及相关产业唉所需的技

22、术、设澳备的进出口；承靶办中外合资经营隘合作生产和来料蔼加工、来样加工袄来件装配补偿贸扮易业务；易货贸唉易；对外咨询业伴务及技术交流。盎税务登记证号码唉：地税京字11坝0105100氨0133000罢00号斑京国税朝字11把0105100盎013300号阿二、本次资产收碍购的出售方疤拔 郑轻简介捌郑州轻型汽车制巴造厂败地胺 坝址：搬郑州市陇海东路背61八号矮法定代表人：孙靶新平巴经营范围：汽车鞍制造、汽车改装八、汽车底盘制造叭、汽车及配件销暗售、出口本企业吧自产的机电产品班经济性质：国有哎经济肮注册资本：芭2680巴万元颁企业法人营业执把照注册号码：皑 410100昂1200072疤-1/1挨

23、税务登记证号码把：豫地税牟字盎4101221稗7003213巴-6摆号暗豫国税中牟国字氨4101221芭7003213哎6案号傲三、中信汽车、稗郑轻的产权关系霸及有关关联公司班中信汽车是巴中信集团的全资熬子公司柏，中信集团是国八有资产授权经营扮单位，归属中华疤人民共和国财政班部管辖。百中信汽车持有中拌信中原办90%熬的权益。中信中懊原和东风有限分碍别持有郑轻80阿和20的权柏益。中信中原白已将其持有的8背0郑轻权益协拜议转让予郑州市摆国资委，相关手哎续正在办理之中艾。芭四、中信汽车、吧郑轻近三年业务岸情况及最近一期绊财务状况癌中信汽车主要从奥事汽车、零部件按工业和相关产业阿的投资，技术及耙设备

24、的引进；从拔事汽车、零部件哀的销售和汽车及叭机械电子产品的搬进出口贸易；承岸担中信系统内汽扳车工业行业管理挨的职能以及对外懊咨询服务和技术凹交流等工作。靶最近三年，中信哎汽车业务发展平般稳，在产业投资靶和进出口贸易等摆领域均取得了较奥好的经营业绩。伴截至2003年案12月31日，俺中信汽车的袄总资产为12.斑33亿元，净资霸产为3.00亿拜元；2003年罢度实现主营业务碍收入2.63亿阿元，净利润1.傲17亿元；20案04年上半年实背现主营业务收入唉1.15亿元，澳净利润3421办万元。 搬郑轻主要从事客碍车和零部件的生拜产销售、接受委阿托加工。截至2隘003年12月拔31日，罢郑轻氨的艾总资

25、产为5.3芭1亿元，净资产半为1.61亿元坝。皑200120敖03年度，郑轻袄分别实现销售收罢入罢5429.3万按元、案6042.3邦万元、罢6919.2艾万元挨。熬2004年上半熬年半销售客车107埃台，实现销售收扳入3866.4败万元，比去年同肮期增长35.3拜9%，实现利润艾33.7万元摆。绊五、中信汽车、岸郑轻向本公司推鞍荐董事或高级管隘理人员情况傲中信汽车、郑轻巴不存在向本公司俺推荐董事或高级皑管理人员的情况案。罢六、与本公司的唉关联关系斑本次收购前和本吧次收购完成后，碍中信汽车、郑轻矮和本公司不存在斑关联方关系。绊七、近五年之内盎受到处罚情况爱中信汽车和郑轻案在最近五年之内氨未受过

26、行政处罚皑、刑事处罚、不阿存在涉及与经济哎纠纷有关的重大般民事诉讼或者仲敖裁之情形。芭第四节 爱本次资产收购的八交易标的把一、本次资产收凹购前后郑州日产拜的股权结构中信集团郑州市国资委东风有限中信汽车郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资100%80%20%30%50%50%35%35%哎本次资产收购标啊的是指爸东风汽车岸收购拔的中爸信汽车合法持有斑的郑州日产碍35%巴股权以及郑轻合熬法持有的郑州日胺产阿16%斑股权。本次资产捌收购完成前郑州昂日产的股权结构扮图为：疤本次资产收购已蔼获得东风汽车董罢事会批准，尚需唉取得东风汽车股皑东大会批准、商爱务部批准及中国败证监会无异议后肮方可实

27、施。本次袄股权转让完成后挨，郑州颁日产的股权结构稗如下：艾 郑州市国资委东风有限郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资80%20%50%50%19%70%社会公众股东风汽车51%30%30%癌二、郑州日产基哎本情况（一）简 介哎公司名称：郑州百日产汽车有限公霸司挨地拜 摆址：郑州市陇海爸东路搬62拌号斑法定代表人：郭靶胜利把经营范围：汽车瓣制造、汽车改装笆、汽车底盘制造盎、汽车及配件销岸售、出口本企业爸自产的机电产品扒经济性质：中外碍合资爸企业类型：有限埃责任公司氨注册资本：肮25000伴万元半企业法人营业执白照注册号码：肮 410100巴1200072拔-1/1埃税务登记证号码白：

28、地税豫郑外字癌4101226啊1471283按8把号翱豫国税字鞍4101226稗1471283安8颁号唉经营期限：自办1993哎年艾3拔月扳24扒日至耙2013把年澳3班月阿23奥日止。按（二）历昂 颁史袄 佰沿奥 埃革暗11992年唉8月15日，河半南省计划经济委胺员会签发巴“班豫计经外(19癌92)1389扒号唉”办关于郑州轻型跋汽车制造厂与外板商合资生产尼桑癌轻型货车项目建罢议书的批复，把批准郑轻与中信癌集团中信兴业公办司(下称扳“柏中信兴业罢”肮)、日产、和泰拔国三友机器制造拔有限公司(下称稗“凹泰国三友奥”搬)合资生产尼桑埃轻型货车的项目敖建议书。奥21992年绊9月23日，河啊南省

29、计划经济委安员会签发懊“伴豫计经外(19笆92)1668拌号挨”扳关于郑州轻型皑汽车制造厂与外熬商合资生产尼桑鞍轻型货车项目可翱行性研究报告的阿批复，批准郑办轻与中信兴业、芭日产、泰国三友敖合资生产尼桑轻澳型货车项目的可案行性研究报告。拜31993年摆3月11日，郑捌轻与中国工商银安行河南省分行（哀下称啊“熬工行河南省分行盎”氨）、中信兴业、啊泰国三友、日产昂签订了郑州日产吧汽车有限公司合般资经营合同、章唉程，共同投资设板立中外合资经营阿公司郑州日产，伴注册资本为人民版币10,000爱万元，投资总额敖为人民币25,暗000万元，合八营期限20年，耙各股东的股权比拜例如下表所列：昂股东啊股权比例

30、胺郑轻疤35%斑工行河南省分行叭25%隘中信兴业皑10%凹泰国三友板25%败日产办5%艾41993年稗3月23日，河皑南省对外经济贸癌易委员会签发拌“罢93豫经贸叭资字第61号坝”绊关于设立中外胺合资企业凹“敖郑州日产汽车有鞍限公司办”爱的批复，批准拌郑州日产合资经拜营合同和章程。颁51993年癌3月23日，河百南省人民政府向吧郑州日产颁发了跋“八外经贸豫府资字邦19930阿28号吧”爱外商投资企业芭批准证书。伴61993年啊3月24日，郑澳州日产获发由郑扒州市工商行政管稗理局签发的中华扮人民共和国企业案法人营业执照(鞍号码为：企合豫扮郑总副字第00背0260号)。暗7根据郑州会扒计师事务所1

31、9懊95年5月4日拔出具的熬“稗郑会外验字(1佰995)014安号案”败验资报告，截止瓣1995年3月安31日，除三友岸仅实际投入了1俺00万美元(相案当于5,715凹,600人民币搬，占其应出资额板的22.86%板)未完成出资以稗外，其余各方均吧已经完成其各自罢对郑州日产的出摆资义务。唉8由于批准成柏立郑州日产超越埃了河南省地方政爸府的审批权限，背1995年郑州懊日产向有权审批办部门补办了审批拜手续，并获得了跋相应的批准；另板外，1995年傲7月1日施行的碍商业银行法拜规定商业银行不罢得向非银行金融癌机构和企业投资按。工行河南省分背行在此之前投资吧入股郑州日产也佰需要根据商业安银行法及其相稗

32、关法规的要求进霸行处理。因此，把在1995年补矮办审批手续时，拜原由工行河南省氨分行持有郑州日澳产的股权转让给哀了中信兴业，具胺体情况如以下各扒项所述：百A1995年罢6月6日，机械叭工业部签发安“稗机械汽199啊5456号柏”澳关于郑州日产耙汽车有限公司中把外合资生产轻型碍载货汽车项目可跋行性研究报告初把审意见的函，奥批准郑州日产的稗可行性研究报告扒，并确定投资总埃额为人民币61傲,992万元，俺注册资本为人民扒币25,000奥万元。盎B1995年败12月19日，绊国家计划委员会癌出具吧“佰计机轻199敖52312号拔”拌国家计委关于癌郑州日产汽车有哀限公司中外合资氨生产轻型载货汽啊车项目有

33、关问题矮的复函，同意笆机械部对郑州日拌产汽车有限公司翱中外合资生产轻唉型载货汽车项目岸可行性研究报告搬的初审意见。按C1996年昂3月26日，郑绊轻、中信兴业、暗泰国三友、日产暗重新签署了郑州拔日产汽车有限公碍司合资经营企业按合同、章程。暗D1996年爸3月30日，对叭外贸易经济合作绊部签发皑“挨1996外柏经贸资二函字第哎189号叭”袄关于设立中外傲合资经营霸“绊郑州日产汽车有蔼限公司阿”爱的批复，批准氨郑州日产投资总靶额为人民币61敖,992万元，挨注册资本为人民笆币25,000澳万元，各股东及氨其出资比例如下奥：胺股东鞍出资(人民币)败股权比例捌出资方式罢郑轻拔8750万元爱35%般土地

34、使用权、厂吧房、设备埃中信兴业背8750万元败35%半人民币现金背泰国三友扮6250万元般25%胺美元现金跋日产瓣1250万元皑5%扳日元现金半E1996年蔼3月30日，郑班州日产获得了对柏外贸易经济合作罢部颁发的中华芭人民共和国外商盎投资企业批准证败书。败至此，郑州日产氨的设立和存续获板得了国家有权审拔批部门的正式批耙准，其最初的越背权审批问题，以拔及金融机构投资扮实业问题也由此鞍得到纠正。跋9根据200爱0年1月1日河懊南兴豫会计师事盎务所有限公司出般具的般“捌豫验字(200版0)第1号傲”般验资报告，截止拜1999年12拜月31日，郑州隘日产各股东已完扮成全部100%敖的注册资本入资吧，

35、其中泰国三友半已完成的100扮万美元出资以外柏的注册资本出资稗由美元现金出资鞍改为以进口模具八出资。河南省进瓣出口商品检验局胺出具了价值鉴定俺证书。2000伴年3月10日，疤郑州日产获发由氨国家工商行政管唉理局签发的号码败为扳“爸企合豫郑总副字稗第000260般号哀”盎的企业法人营业笆执照。霸根据相关法律要把求，合资企业外绊方改变出资方式阿需经合资各方同拔意，并经原审批靶机关批准。郑州坝日产改变泰国三拌友的出资方式并坝未就此修改合资罢合同、章程，也绊未经原审批机关奥批准。鞍102001凹年11月29日邦泰国三友与日产伴签署了股权转让啊合同。根据该合霸同，泰国三友将隘其持有的郑州日邦产25%的股

36、权阿转让给日产，为班此，日产应向泰昂国三友或泰国三爱友指定的第三方班支付股权转让对懊价人民币6,2芭50万元。罢112001罢年10月9日，懊中国国际信托投办资公司签发鞍“碍资计字200班136号碍”昂关于同意中信败兴业所持郑州日板产汽车公司35挨%股权变更为中按信汽车公司持有挨的批复，将中班信兴业持有的郑拜州日产35%股半权划转至中信汽败车。为此，20般01年12月1扮7日，中信兴业哀与中信汽车签署百了股权变更协议佰。板122001懊年12月17日疤，郑轻、中信汽霸车、日产签订了佰郑州日产合资经办营合同、公司章拜程修订协议。根傲据修订后的合资鞍合同、章程，郑傲州日产的股东及八其股权比例如下吧

37、：盎股东埃出资(人民币)板股权比例霸郑轻艾8750万元捌35%败中信汽车安8750万元坝35%隘日产皑7500万元芭30%巴132002挨年1月25日，哀对外贸易经济合拜作部袄“斑外经贸资二函拜200277氨号扒”板文件批准了上述安股权转让。20碍02年3月30败日，郑州日产获唉得变更后的批准矮证书。2002啊年2月4日，郑爸州日产获发由郑吧州市工商行政管扮理局签发的变更拜后的营业执照(唉号码为：企合豫半郑总副字第00板0260号)。暗14根据20稗02年12月1澳1日河南兴豫会八计师事务所有限霸公司出具的败“懊(2002)兴案验字第025号翱验资报告摆”安，日产为获得泰芭国三友所持25扮%的

38、郑州日产的奥股权，向郑州日扒产缴纳了相当于靶人民币6,25案0万元的日元，般并以此出资代替背了泰国三友进口八模具出资以及泰巴国三友100万奥美元的现金出资敖。邦至此，郑州日产败历史上股东变更岸出资不符合规定八的问题也由此得邦到纠正。翱15郑州日产搬已于2004年斑4月1日通过2爸003年度外商碍投资企业联合年板检。扳通商认为，郑州爱日产是依照中国爸法律合法设立并绊有效存续的、具盎有独立企业法人盎地位的中外合资百经营企业。捌（三）经岸 傲营昂 摆情岸 捌况昂郑州日产目前主哀要生产和销售Z摆N1031系列啊轻型汽车（皮卡拔车）及ZN64爱52多功能乘用拔车（PALAD蔼IN）和ZN6吧491轻型客

39、车奥等三大系列车型啊。三种系列车型办混线生产，具有扒双班年产6万台熬的生产能力。氨郑州日产主导产邦品有半NISSAN 败D22吧皮卡系列和哀PALADIN办系列及系列改装绊车，共计两大系败列爱60艾余个品种。岸D22肮皮卡在高档皮卡敖市场连续多年市爸场占有率第一，鞍是用户公认的皮翱卡第一品牌，靶2004胺年啊4矮月在首届中国市霸场产品质量用户八满意度调查中，吧获得邦“柏中国高级皮卡汽扒车市场产品质量哀用户满意第一品捌牌绊”挨称号。阿PALADIN般在坝2003癌年投放当年即取败得同类车型市场盎份额第一的佳绩摆。矮郑州日产已在全盎国建立了摆2班7百个办事处，1板6瓣0多家专营店，耙在国内哎31个

40、省、市、矮自治区班均设有半240多家维修伴服务网点，初步扒形成了集整车销吧售、配件销售、昂信息反馈、芭售后服务为一体懊的行之有效的销拜售服务网络。巴郑州日产现有员拔工俺2395鞍人，其中管理人傲员240人，技矮术人员198人叭，生产人员10氨91人，销售人版员123人。郑板州日产按规定参拔加养老、失业、昂工伤等社会保险败并交纳住房公积唉金。巴经审计，郑州日敖产主要财务数据懊如下表：傲 败 百 板 岸 单位：人民搬币元岸2004年6月凹30日傲2003年12班月31日板2002年12八月31日拌2001年12板月31日耙总资产啊2,214,3胺50,136.稗82 斑2,574,1把72,715

41、.八61 班1,309,3盎55,482.靶41 霸1,271,4瓣02,251.败84 蔼总负债扮2,103,7碍23,115.办16皑2,546,5笆25,472.扳23氨1,486,5案21,035.傲21案1,362,7拌36,942.颁36靶所有者权益皑110,627摆,021.66佰27,647,懊243.38鞍-177,16唉5,552.8摆0疤-91,334鞍,690.52蔼2004年颁度1佰6月白2003年八度版2002年碍度奥2001年扳度碍主营业务收入肮1,574,5安81,391.班58 百3,070,9吧00,966.坝61 扒1,191,4稗77,714.盎84 懊

42、768,372拔,631.29盎 皑主营业务利润唉282,000啊,101.15俺 唉591,032拌,803.03吧 芭179,312板,336.58埃 傲96,028,瓣459.06 傲营业利润柏99,831,埃162.88 暗217,446袄,391.68邦 懊-86,541熬,483.96傲 熬-97,752扒,426.12佰 奥净利润伴82,839,芭254.55 胺200,333翱,820.81埃 绊-85,830板,862.28柏 版-99,162败,642.53肮 把经营活动产生的笆现金流量净额拜269,122邦,219.17坝 盎-243,62案6,526.6翱8 拌现金及现

43、金等价案物净增加额安-192熬,凹439啊,扒824.26安 啊329,046鞍,590.92伴 矮（四）资产评估吧情况稗中华财务懊对委托评估的郑搬州日产整体资产盎在2004年6昂月30日这一评傲估基准日所表现芭的公允市场价值芭做出评定估算邦，碍并吧出具扒中华评报字（2唉004）第 0扒41 号评估报拌告靶，八作为本次资产收斑购交易价格的参邦考依据。本次评案估范围是郑州日澳产的整体资产。跋本次板评估方法是收益澳现值法。同时亦芭采用了重置成本拌法进行了评估，班作为收益现值法傲评估结果的补充稗和验证。郑州日岸产采用俺收益现值法的评皑估价值为扳69,152.八03哀万元。（五）其他情况靶本次资产收购

44、所安涉及的郑州日产拌51%版股权的形成基础办是真实合法的，佰中信汽车和郑轻巴对其所转让的股搬权拥有合法的所俺有权和处置权，白未在该股权上设伴定任何抵押、质邦押或其他第三方霸权利。郑州日产拜的公司章程中，搬不存在任何对本傲次资产收购交易矮的限制性条款。扮因此，郑州日产傲的股权转让不存翱在实质性法律障盎碍。耙中信集团和郑州矮市国资委已分别跋批准了本次股权袄转让；郑轻和郑半州日产也已分别昂召开董事会，同胺意本次股权转让哀。日产已签署了跋放弃对郑州日产盎股权优先受让权捌的同意函。鞍国泰君安证券、袄通商、天华、中拌华财务已经对本拔次资产收购分别伴出具了独立财务蔼顾问报告、法律班意见书、审计报奥告和评估报

45、告。爸本次扮资产坝收购构成重大资败产收购行为，尚芭须报中国证监会靶审核无异议后方吧可提交股东大会傲审议及得到商务百部批准后方可实哀施。胺通商认为，般东风汽车本次分唉别向中信汽车和熬郑轻版收购皑郑州日产35%颁和19%的股权搬，扳符合挨相关法律、法规板和通知要求隘；相关协议和整安体方案是合法有伴效的；本次交易澳的实施不存在法敖律障碍。百独立财务顾问认扒为，本次资产收哎购符合爱符合霸相关法律、法规柏的要求，本次交奥易的实施不存在岸法律障碍。哎第五节 扮本次资产收购协矮议的主要内容把一、本次资产收邦购所涉标的的价扳格哀本次资产收购的佰交易价格是在郑板州日产2暗004耙年氨6百月爸30安日资产评估值基

46、百础上，经东风汽挨车与郑轻、中信爸汽车协商后确定八：绊中信汽车向东风肮汽车转让郑州日吧产35%股权的按价格为人民币2半41,820,昂000元，郑轻鞍向东风汽车转让肮郑州日产16%罢股权的价格为人凹民币110,5凹50,000元氨，合计352,皑370,000八元。胺二、股份转让哀协议的生效条氨件鞍1交易三方的般法定代表人或其安授权代表签字并班加盖公章；巴2中信汽车、爱郑轻般股东会和/或董霸事会或其授权机扳构己作出决议批傲准昂；澳3东风汽车董班事会、股东大会哎批准；疤4郑州日产的瓣其他股东出具放把弃行使中信汽车半、郑轻转让给东绊风汽车股权的优奥先购买权的书面斑声明；碍5协议依法获百得商务部批准

47、。氨三、股权转让完奥成以前的利润归罢属皑2004年6月澳30日为本次股扒权转让定价的基吧准日。无论本次艾股权转让何时完败成，东风汽车根叭据股权转让协议叭向中信汽车、郑白轻受让的郑州日翱产的股权所对应爸的股东权益，包安括但不限于以前版年度的未分配利拌润以及2004霸年度及其以后将澳分配的利润均归盎东风汽车所有。矮中信汽车、郑轻吧并承诺自基准日百至股权转让完成伴日之前，郑州日氨产董事会不会向班郑州日产的任何佰股东分配利润。跋四、股份转让阿协议转让价款盎的支付哎1协议签署之哀日起10日内，佰支付股权转让价艾款的20%。伴2自本次资产哎收购通过中国证芭监会审核，并且瓣协议澳由商务部批准之阿日起10日内

48、，罢支付股权转让价癌款的60稗%爱。摆3自本次股权皑转让在工商局完笆成变更登记手续艾之日起10日内背，支付股权转让芭价款的20%。颁五、本次股权转疤让关于债权债务瓣的安排白1郑州日产是拔独立的企业法人蔼，在本次收购敖完成暗后，其原有的债白权债务仍将由郑胺州日产自行承担伴，不因本次收购罢交易而发生变化安。拜2根据郑州日凹产与郑轻于20昂04年10月1罢5日签署的还傲款及抵押协议奥，截止叭2004年6月按30日，郑轻累翱计欠郑州日产人板民币196,5扮44,440.靶35元；霸郑轻同意在20案05年、200按6年、2007巴年三年中，每年肮在年底前向郑州叭日产偿还欠款总哎额的三分之一；安为此，郑轻

49、将其白拥有的挨帐面净值为1.巴238亿元按的敖部分阿土地使用权、建癌筑物以及机器设癌备为其还款设置摆了抵押担保。跋上述各项抵押在敖根据担保法要求靶在相关登记机关背进行登记后生效瓣。拜根据板郑州日产、郑轻鞍与东风汽车于2案004年10月巴15日签署的岸保证及反担保协氨议，伴东风汽车同意为白郑轻所欠郑州日靶产的债务提供保白证担保，担保的靶范围为郑轻未向捌郑州日产清偿，氨且经郑州日产行叭使其依据还款百及抵押协议对袄郑轻资产享有的岸抵押权之后仍不袄能清偿部分。而盎郑轻则同意将其疤在本次收购完成挨后仍持有的郑州拜日产19%的股坝权质押给东风汽哎车，以作为东风俺汽车为其提供还耙款担保的反担保霸（按本次评估

50、报靶告折合价值1.隘314亿元，与伴上述抵押保证品把合计价值2.5背52亿元）斑。疤上述股权质押在耙获得商务部批准板，并在郑州市工瓣商行政管理局登矮记后生效。氨根据相关协议约胺定，上述傲还款及抵押协佰议和保证及爸反担保协议以暗本次收购完成为稗生效条件。稗六、本次股权转懊让不涉及人员安阿置和土地租赁问拜题敖七、本次资产收阿购资金来源为东稗风汽车自有资金把，不存在为本次霸收购借款的情况艾第六节 本次八资产收购对上市板公司的影响肮本次资产收购构凹成重大资产收购矮行为芭东风汽车本次收傲购郑州日产51佰股权后，将合挨并郑州日产报表败。柏经审计,拌郑州日产隘2003艾年度的主营业务唉收入为307,办090

51、.1拌0万元，占东风爱汽车澳2003懊年度主营业务收胺入懊585,143邦.83八万元摆的52.48唉%拜。胺据通知的规扮定，本次资产收澳购构成重大资产拜收购行为，尚须罢报中国证监会审凹核无异议后方可澳提交股东大会审白议。同时由于郑叭州日产属于中外肮合资企业，本次瓣资产收购必须得翱到商务部批准。奥二、本次资产收佰购对本公司的影版响罢本次收购完成后敖将会对本公司的傲业务、资产负债拜结构及盈利能力靶等方面产生一系伴列的重大影响：败（一）完善和优盎化产品结构岸东风汽车目前主按要产品为轻型货矮车和佰发动机。氨作为东风有限控拔股的上市公司，叭根据东风有限的皑战略部署和规划埃，东风汽车将全笆权负责东风轻型

52、扳商用车事业，唉产品系列包括总癌重在7.5吨以邦下的轻型货车、鞍轻型客车、微型肮客车、微型卡车板、SUV、MP碍V在内的全系列袄车型阿。郑州日产是国绊内重要的皮卡和懊SUV生产基地暗，八已奥基本形成皮卡系凹列和PALAD阿IN系列6万辆安的年产能力板，拌其般D22系列高档百皮卡、PALA疤DIN多功能S盎UV车坝等半产品在市场上处啊于领导地位盎。哀收购整合郑州日摆产，将完善和优罢化东风汽车的靶产品结构，为进吧而将东风汽车打扮造成为国际化轻昂型商用车公司奠氨定优势产品基础熬。哎（二）经营规模扒显著扩大版郑州日产200捌3年末总资产为俺25.7亿元，霸2003年度主败营业务收入30柏.7亿元，净利

53、捌润2.0亿。东靶风汽车收购郑州瓣日产51股权霸并合并报表后，翱将显著扩大总资绊产、主营业务规吧模和经营业绩。澳（三）与日产合百作更加紧密，在拜新车型和新技术版上获得日产更大昂的支持稗日产与郑州日产拔已有十年的合作阿历史，郑州日产暗从日产引进并生八产的D22皮卡百和帕拉丁在各自凹细分市场均处于暗领先地位。在十唉年的合作过程中班，日产不断追求靶完善的高品质技碍术和理念以及精阿细化管理都逐步傲融入到郑州日产爸的生产经营管理艾过程中。板而尽管东风汽车哎的控股股东东风搬有限是日产在中肮国事业的战略合癌作平台，但日产扮的先进技术、产氨品、管理还没有翱传递到东风汽车氨。东风汽车在收邦购郑州日产的股蔼权后，

54、在对其进盎行整合的同时，板郑州日产从日产般继承和学到的生稗产和经营管理技班术都将会被东风扒汽车吸收和借鉴坝，对东风汽车完班善生产、技术、瓣经营管理都起到岸良好的促进作用半。而且，郑州日扳产在纳入东风汽坝车（即纳入东风拔有限）后，理顺澳了日产在中国的摆投资关系，势必矮在车型、技术和耙管理上得到日产扒更多的支持，日懊产的研发力量、岸人力资源、技术靶品质等世界一流坝的汽车优势资源般都将对东风汽车百的后续发展起到哎良好的促进和保啊障作用。 八（四）对财务状班况的影响邦1傲资产负债结构唉郑州日产是一个稗成立较早的合资搬企业，历史包袱暗较多，历史亏损盎尚未完全弥补，扳在本次按上市公瓣司的会计制度进按行多项

55、资产计提胺减值准备和核销澳以及补提固定资艾产折旧后，截止暗2004稗年背6月30日瓣，郑州日产资产按总额为2,21笆4,350,1艾37元，负债总拜额为哀2,103,7背23,115靶元，资产负债率版为95百%白。郑州日产目前耙的经营状况良好哀，实际的财务风芭险要小于资产负八债率所反映的风笆险。蔼截止蔼2004袄年把6月30日癌，袄东风汽车霸资产总额为7,俺028,377拜,765元，负昂债总额为2,8岸84,989,绊532元，资产霸负债率为袄41.05翱%捌。柏本次资产收购完吧成后，根据模拟笆合并资产负债表皑，扮东风汽车奥2004案年暗6月30日八资产总额为案 俺9,186,3八08,12

56、0岸 胺元，负债总额为埃4,988,7版12,648元蔼，资产负债率为拔54.31斑%绊。半本次资产收购完吧成后，东风汽车斑的资产、负债总邦额因合并郑州日摆产报表而大幅度蔼上升，资产负债矮率亦有所提高，癌但仍处于合理的懊水平；鞍负债结构合理，罢不存在为本次交按易增加负债的情捌况。但郑州日产熬存在对外担保，柏本次收购亦有担搬保与反担保的安颁排，详见爸特别风险提示中盎“败对郑轻大额应收把款回收的风险疤”俺、把“绊对永通特钢和郑疤轻担保的风险扒”熬的描述和措施。2偿债能力唉截止盎2004懊年霸6月30日办，伴东风汽车疤的流动比率为1百.915，速动澳比率为1.68巴5。本次收购完鞍成后，根据模拟吧计

57、算，罢东风汽车流动比扒率为坝1.叭51靶 俺，速动比率为1扒.21，与本次佰资产收购前奥相比，短期偿债版能力虽然有所减哀弱，但仍然处于啊非常安全的区域叭，短期偿债能力安很充分。按3净资产收益跋率坝2003年度，俺东风汽车净资产扮收益率为15.办64%。在本次袄收购完成后，根绊据模拟合并会计跋报表计算，东风盎汽车按200翱3年度净资产收靶益率为17.4摆4扳%背，有所提高并高扳于同行业上市公敖司的平均水平。办第七节 疤本次资产收购的碍合规性分析碍一、本次资产收伴购完成后，把东风汽车仍具备懊股票上市条件阿实施本次资产收百购后，东风汽车埃的股本靶总额仍为昂200,000捌万股，其中向社绊会公开发行的

58、股颁份总数为岸60,000胺万股，占总股本版的伴30%爸；持有股票面值把达人民币一千元傲以上的股东人数蔼不少于一千人；叭东风汽车在最近扳三年内无重大违班法行为，财务会佰计报告无虚假记巴载；满足国务院颁规定的其他上市岸条件。因此实施阿本次资产收购后办，东风汽车仍具唉备股票八上市的条件。坝二、本次资产收艾购完成后癌,稗东风汽车业务符胺合国家产业政策哎本次资产收购完盎成后，东风汽车碍的业务范围没有哀发生重大改变，坝仍然捌主要从事汽车、埃汽车发动机及其扳零部件、铸件的拜开发、设计、生芭产和销售业务。巴汽车工业是国民爱经济的支柱产业颁，拜 袄随着汽车工业产癌业政策的深入实跋施，拜 拜东风汽车的发展澳将继

59、续得到国家罢政策的大力扶持澳。邦国家新的汽车产斑业发展政策明确叭表示：巴“版鼓励汽车生产企哀业按照市场规律皑组成企业联盟，把实现优势互补和版资源共享，扩大捌经营规模。版”扒 巴“疤国家鼓励汽车企靶业集团化发展，傲形成新的竞争格阿局。在市场竞争翱和宏观调控相结捌合的基础上，通翱过企业间的战略肮重组，实现汽车背产业结构优化和埃升级。矮”班 邦“扮国家鼓励汽车、暗摩托车生产企业矮开展国际合作，拜发挥比较优势，肮参与国际产业分蔼工；哀支持大型汽车企版业集团与国外汽爱车集团联合兼并胺重组国内外汽车艾生产企业，扩大伴市场经营范围，碍适应汽车生产全佰球化趋势。爸”颁 因此本次资产爸收购是东风汽车白扩大生产规

60、模，绊整合优势资源，胺实现汽车产业结扳构优化的重要举疤措背，敖本次资产收购完佰成后，东风汽车哎符合国家产业政隘策。败三、本次资产收唉购完成后，绊东风汽车具备持澳续经营能力板本次资产收购完隘成后，东风汽车挨主营业务并无改坝变，本次资产收傲购所涉及的郑州傲日产是独立经营颁、自负盈亏的有啊限责任公司，拥俺有自己直接的客坝户、经销渠道，按自成立以来合法癌经营，不存在因班违反法律、法规碍和规范性文件或笆因不具备原料采版购、生产和销售扳能力而导致其无俺法持续经营的情靶形。郑州日产和昂东风汽车所在的把汽车行业具有良白好的发展前景，摆郑州日产业务情扮况良好，其主要拜产品皮卡和岸PALADIN案在各自细分市场八