某证券公司证券发行内核小组工作规则

1、翱国盛证券有限责蔼任公司邦证券发行内核小懊组工作规则（修订稿）目录第一章 总则瓣第二章 内核艾小组的职责百第三章 内核氨小组的组成哎第四章 内核靶小组成员的自律搬要求碍第五章 决策癌程序和工作流程第六章 附则背附件一 蔼 扳证券发行内核小绊组人员名单百第一章 总 版则胺第一条扒 熬为了加强对拟向疤中国证监会报送扮的证券发行申请埃材料（以下简称颁“艾发行申请材料矮”傲）的核查，确保爱证券发行不存在哀重大法律和政策疤障碍，保证发行爸申请材料具有较疤高的质量，加强罢与中国证监会发案行监管部的工作把联系和沟通，提啊高申报工作效率版，特制定本规则扒。拜第二条 本规按则依据中华人伴民共和国证券法拌、中国证

2、券监奥督管理委员会拔证券公司从事股唉票发行主承销业罢务有关问题的指把导意见等相关芭法律、法规而制懊订。肮第三条 公司办成立证券发行内瓣核小组（以下简隘称坝“坝内核小组霸”暗），跋 昂其宗旨是:对社艾会公众诚信负责稗、加强发行项目癌的质量控制、提霸高公司投资银行唉人员的执业水平皑、塑造公司投资拜银行品牌。瓣第二章 内核小瓣组的职责坝第四条 傲 般内核小组是公司坝参与证券发行业拜务的内控机构，矮主要负责对拟向皑中国证监会报送安的发行申请材料半的核查，负责填翱制证券发行申奥请材料核对表挨以及代表发行人懊和公司与中国证袄监会发行监管部耙进行工作联系。巴其具体职责是：斑（一）根据有关埃法律法规的规定扮，

3、对拟向中国证哎监会报送的发行傲申请材料进行核癌查，确保证券发瓣行不存在重大法鞍律和政策障碍；唉具体审核范围包埃括：捌1、审核发行人绊的申请材料是否搬完整；把2、审核招股说艾明书及概要；绊3、审核法律意蔼见书；爸4、审核公司的邦设立和运作；罢5、审核与发行熬上市有关的重大艾问题；安6、审核审计报埃告；扳7、审核会计报摆表；安8、审核会计报伴表附注；扒9、审核盈利预芭测报告；班10、审核盈利阿预测审核报告；疤11、审核资产安评估报告；扮12、审核验资扮报告；啊13、审核其他癌重大事项。哀（二）按照中国芭证监会的有关要傲求，认真填制靶证券发行申报材暗料核对表，对袄发行申请材料进叭行严格的质量控拔制，

4、确保发行申碍请材料具有较高扳的质量；熬(岸三) 负责代表岸发行人和公司与碍中国证监会发行霸监管部进行工作斑联系，组织对有阿关反馈意见的处扒理。阿(四)负责定期拜组织内核小组成八员进行法规制度懊、业务知识的研扳讨，对公司参与扒证券发行的人员岸进行风险教育，鞍并开展法律法规绊及专业知识的培挨训。绊(五)同参与证啊券发行的其他有摆关中介机构及发按行人保持业务沟瓣通，做好协调工败作。把(六)配合证监稗会对证券发行主暗承销商执业情况板进行考评，并针巴对存在的问题切吧实搞好整改工作碍。熬第三章 内核小肮组的组成笆第五条罢 跋公司内核小组由扒9-13名证券板业专业人士组成唉，主要包括公司佰主管投资银行业罢务

5、的副总裁、投疤资银行总部负责班人、投资银行有艾关部门负责人及般公司内、外部具笆有相关专业资格岸和从业经验的会办计师、律师、资坝产评估师等。内熬核小组设组长1白 懊人佰,扳 副组长1人。叭第六条扳 阿内核小组成员应败当具备下列条件般：扮（一）熟悉国家凹有关法律、法规岸、部门规章及中蔼国证监会有关证傲券发行上市的规柏范性文件，了解坝证券业务。背（二）至少2名皑成员从事过3家霸以上公司发行上拌市工作。斑（三）忠于职守翱，遵纪守法，近袄三年内没有违规般记录。靶（四）内核小组碍成员除当然成员板外，其它成员每版届任期摆1年，可以连任罢。袄（五）内核小组班成员中有下列情扳形之一的，取消颁其成员资格。般1、任

6、期内因职坝务变动不再适合埃担任内核小组成胺员的。奥2、两次无故缺邦席内核小组会议背的。背3、任期内严重板渎职或者违反法板律、法规的。袄4、不适合担任板内核小组成员的暗其它情形。霸第七条阿 坝内核小组成员由拌公司聘任，报中斑国证监会发行监拔管部备案。板第八条 版 鞍内核小组组长全皑面负责证券发行阿的内核工作，主唉要包括：艾（一）负责主持版内核小组工作会蔼议；肮（二）组织协调邦内核小组成员的摆工作，对证券发靶行材料的质量进版行总体控制，发斑现和解决审核过扮程中出现的重大罢问题；罢（三）按要求在唉核对表上签字或暗签署意见；（四）其他。邦第九条 内核小拔组副组长的职责癌是：八（一）协助组长翱执行内核小

7、组的笆组织协调工作；鞍（二）在组长因翱故不能出席内核佰小组工作会议时爱，主持内核小组般成员集体讨论，绊就报送中国证监按会发行监管部的唉发行人申请材料案提出书面意见，昂并形成讨论意见班；（三）其他。版第十条绊 拜 内核小组一般扳人员的职责是：氨（一）负责项目岸总体方案的审定癌；暗（二）负责项目翱进展过程中重大氨技术问题解决方邦案的审定；埃（三）负责对证叭券发行申请材料八中的重大法律、凹法规和财务问题拔进行把关，及时霸处理项目人员提捌出的法律、法规靶和财务方面的疑爸问和问题；傲（四）对核对表哀的各项内容进行拔核对，协助项目斑人员做好修改工哎作，并对出现的盎重要问题提出意搬见，供内核小组巴成员集体讨

8、论；叭（五）负责与中扒国证监会发行监斑管部的日常联系凹，并会同有关人板员向中国证监会柏发行监管部报送办证券发行申请材伴料；疤（六）负责与中碍国证监会发行监隘管部审核材料的八有关人员进行沟稗通，将申请材料案中出现的问题及啊时反馈给公司、稗发行人和其他中皑介机构；坝（七）在主持的扒发行项目完成后翱，负责将发行总靶结报告、发行报跋送材料及磁盘移柏交相关部门存档坝；（八）其他。耙第四章 内核小凹组成员的自律要俺求笆第十一条 哀 拌内核小组成员应奥严格遵守廉洁自阿律的原则。暗第十二条鞍 八 内核小组成员巴应严格按照证券捌业的执业标准和碍道德规范，本着背严谨务实和勤勉搬尽责的原则对发盎行申请材料中应翱核对

9、的内容进行爸全面审查,确保按发行申报材料的哎真实、准确、完斑整，并承担相应鞍的责任。唉第十三条捌 八内核小组成员应搬当保守发行人及扒与发行上市有关版的其他中介机构碍的商业秘密，并吧不得泄露与发行隘申请有关的尚未坝公开披露的信息阿、资料。隘 唉第十四条芭 碍内核小组成员应背当接受公司的考耙核、监督。捌决策程序和工作柏流程皑第十五条 公司伴对发行申请材料拌实行三级复核制澳度。投资银行业跋务部由部门负责扮人和法律、财务肮专家组成复核小碍组，承担一级复捌核人职责；风控瓣营销部是第二级捌复核人；内核小邦组是第三级复核癌人。翱内核小组审核方靶式以召开内核小哀组会议集体讨论挨为主。笆内核小组集体讨霸论前，各

10、内核小盎组成员应先对全拜部申报材料进行把认真、仔细、全稗面的审核。内核笆小组成员有权随邦时向发行项目的柏具体经办人员或霸通过发行项目的瓣具体经办人员向翱其他中介机构询俺问有关问题。岸内核小组会议应皑根据发行申请材唉料的报送时间及板时召开，内核小案组会议由组长召哀集。疤第十六条伴 跋内核小组应委托绊项目组在内核小疤组会议召开的5耙个工作日前，将敖会议通知及发行拌申请材料送达各背成员。送达材料般以电子邮件形式敖为主，书面材料百为辅，书面材料柏应保证完整无缺疤。埃项目组应将发行哎项目的具体经办把人员初步填制的敖证券发行申请唉材料核对表送俺达内核小组各成绊员。发行项目的翱具体经办人员应颁向内核小组提供

11、碍必要的发行申请办材料问题清单，啊风控营销部应向袄内核小组提供二扳级风控情况汇报拜材料及问题清单斑，以便辅助内核般小组成员的审核哀。哀第十七条埃 笆内核小组成员以白个人身份出席会哎议，应以审慎的搬态度各自独立发半表意见。皑发行项目的具体叭经办人员可以列按席会议，负责介懊绍并解释发行申癌请材料的内容，奥接受内核小组成爱员的询问。负责坝发行申请材料一安级二级审核的人拌员也应列席会议把，负责介绍审核班中发现的主要问霸题。岸第十八条 内核白小组会议程序如按下：绊 1、由颁内核小组组长报八告出席会议的人跋员。啊 2、由般项目人员介绍项拜目和申报材料的板基本情况。半 3、内叭核小组成员询问啊项目人员。袄

12、4、内扒核小组成员对申癌报材料发表意见坝。爱 5、内白核小组成员分别拜在核对表上签字肮。蔼第十九条蔼 耙内核小组会议认蔼为发行申请材料疤存在重大遗漏、氨虚假陈述或有尚安待调查的问题时半，有权要求发行哎项目的具体经办翱人员进行补充、靶修改和说明。捌内核小组会议的八反馈意见以书面按形式通知发行项斑目的具体经办人办员。扮发行项目的具体把经办人员将发行绊申报材料根据内扮核小组的意见进氨行补充、修改和哎说明后，内核小爸组应及时召开会艾议进行复审。坝第二十条昂 拜凡报送中国证监耙会发行监管部的靶发行申请材料及八有关书面意见，版须经内核小组三皑分之二以上成员哀集体讨论，并经傲参加讨论的三分摆之二以上成员同瓣

13、意。发行项目的挨具体经办人员、耙内核小组组长及昂公司法定代表人八应签字或签署意柏见，并加盖公司摆印章。巴内核小组成员在袄对发行申请材料碍进行表决时，发八行项目的具体经扮办人员、保荐代扮表人、项目承揽氨人应回避。氨第二十一条碍 稗为了确保发行申坝请材料的质量，岸内核小组、风控捌营销部和项目组百应当加强对发行坝申请材料制作的按日常指导和全过阿程的质量监控。扮第二十二条案 挨内核小组是公司疤与中国证监会发瓣行监管部的直接罢联系机构，保荐碍代表人是公司指百定的中国证监会疤发行监管部的直袄接联系人，发行隘人的发行申请材拔料由公司内核小叭组负责并授权保俺荐代表人向中国爸证监会发行监管笆部报送。瓣第二十三条

14、啊 案公司内核小组或斑授权的保荐代表靶人代表公司及发败行人与中国证监矮会发行监管部联八系，接受聆讯，鞍并根据中国证监背会的反馈意见组百织对申报材料的败补充、修改和说暗明。芭第六章 附 班则癌第二十四条 翱本规则由投资银熬行总部负责解释皑和修订。坝第二十五条艾 哀 本规则自公布哀之日起执行。附件一邦叭国盛证券有限责百任公司按证券发行内核小澳组人员名单皑内核小组组长：拌李晓涛跋内核小组副组长柏: 吴立新阿非投行内核小组跋成员：梅君敏、奥温柏芳、滕军阿投行内核小组成碍员：林新正、高哎立金、黄信泉、版陈骅八公司外部特聘内邦核小组成员：斑袁胜华（北京星扮河律师事务所合捌伙人）把姚焕然（岳华会翱计师事务所

15、质检版总监）巴刘治海（金诚律白师事务所合伙人拌）瓣周益平 (广东爱衡信德律会计师疤事务所)附件二蔼xx股份有限公班司xx项目的内氨核申请表叭公司概况氨公司名称皑公司地址扮法定代表人颁注册资本哀股份公司成立或吧股改的时间百主营业务跋所属行业凹行业排名斑公司历史沿革拔管理层情况敖主要管理人员简氨介（包括董事长埃、总经理等）八公司核心技术人矮员简介般公司成立以来的按管理层人员变动把情况说明蔼股本机构及股东扳情况八主要股东及持股熬比例盎主要股东和实际疤控制人背景八内部职工持股情八况说明稗公司成立以来的氨股权变动情况说霸明拜关联交易和同业扮竞争情况罢关联方及其基本哎情况和背景搬行业和市场情况版主营产品耙主营产品市场容霸量、行业前景柏主营产品市场占翱有情况斑公司的竞争优势爱和劣势蔼募集资金投向及癌公司未来的发展暗战略班公司成立以来的盎资产、业务变动笆情况说明爸项目（单位：万班元）鞍2004板2003岸2002翱项目（单位：万爱元）般2004巴2003凹2002吧财务状况邦资产总额疤主营业务收入哎负债总额翱利润总额拔净资产扮净利润邦无形资产（土地班使用权除外）疤净资产收益率疤资产负债率%按每股收益扮每股净资产背盈利现金矮其他需要说明的板事项昂申请人的评价和罢基本判断癌风控营销部意见奥