环保公司增资扩股协议已调好格式

1、环保科技发增资扩股协2015环保科技发增资扩股协20152日本增资扩股协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2015年2日在民（以下简称“中国市签订一、“投资人”（甲方（1）甲 1 方：恒有源投资管，一家依据中国法律组建，并公司市海淀区杏石口路102本增资扩股协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2015年2日在民（以下简称“中国市签订一、“投资人”（甲方（1）甲 1 方：恒有源投资管，一家依据中国法律组建，并公司市海淀区杏石口路1026楼层。（以下称为“恒有源”或“甲 1 方（2）甲2创业投，一家依据中国法律组建，在成立公司地址市海淀区海淀北二街860-258。 （以下称为创业” 或“甲2（

2、3）甲3，号码，家庭住址为市朝阳区三条3号楼4单元101室（4）甲4方：赵佳宾，号码，家庭住址为市海淀区双榆树青云北区3栋4门44号二、“目标公司”（乙方环保科技发，一家依据中国法律组建成的地址市昌平路甲121-210。（以下称为 “目标公司”或 “乙方 ”三、 目标公司原股丙1方，号码，家住址为：江西省上饶市上饶县旭日街道办旭道16号1栋203室丙2方，号码，家住址为：江西省上饶市上饶县枫岭岭头住址为：江西省上饶市上饶县旭日街道办旭道16号1栋203室丙2方，号码，家住址为：江西省上饶市上饶县枫岭岭头村街路748号丙3方，号码，家住址为：江西省上饶市信州区解放路9号1栋4单元401室丙4方：

3、，号码，家住址为：江西省上饶市上饶县旭日街道办校环路8号附18号丙5方，家庭址为市海淀区复兴路14号东区4号（以下称为“公司原股东”或“丙鉴于乙方是一家从事有色金属冶炼、贵金属加工、销售；银锌渣、铋、锡银、铅银渣、阳极泥及其他再生资源物资收购贸易。主导产品有金、铅、铋、锡、铟、钯、锑在签订本协议之前，（丙方所有股东）共同签署了股权转让协议，将其有的股权部分出让并与上述股权受让人共同持有目标公司 100股权目标公司拟进行增资扩股并引进投资人甲方是从事创业投资的机构及投资者，现拟认购目标公司的增资有鉴于上述规定，协议各方在诚实信用、互利互惠、公平自愿的基础上经友好协商，达成协议如下四、定本协议文本

4、中，下述概念系“本协议”指本增资扩股协议，及本协议之附件，以及本协议各方正式署协议加经友好协商，达成协议如下四、定本协议文本中，下述概念系“本协议”指本增资扩股协议，及本协议之附件，以及本协议各方正式署协议加以修订变更和补充内“日期”指年、月协议之年月日中“内”和“不迟于”均含本数“目标公司原股东”是指本协议签署之前的目标公司股东，具体是指程花、。五、增资前资本和股权结目标公司成立于201227资本13200 万元目标公司的股东和股权结构如下本协议列表的股权比例为计算中采取四舍五入得出的结果，各方的最终利以各自认缴的出资额为最终判断依据股/名出资方认缴出资额（万元股权比例廖六、增资与认购出（一

5、）“前提条件本初步以及包含的权利义务的有效性取决于1在“公司“投资人”满意地完成对“公六、增资与认购出（一）“前提条件本初步以及包含的权利义务的有效性取决于1在“公司“投资人”满意地完成对“公司”业务、财务法律的；2该交易取得所有相关的同意和批准，包括“公司和其它的批准，“投资人”的投批准、所有团体部门的；3在内容和形式上均令“公司”和“投资人”双方接受的所有有关的资文档已完成及签署4法律意见书认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的例或“投资人”的其它合理要求“公司”不利变“投资人投委员的完全批准基于尽，被要求需要满足的其它合理条（二）（投资方认购增资比例）目标公司股东会决议以增资扩

6、股方式融资，用于完成公司的技术改为了保证工期，本轮融资前完根据本协议，投资人将以认购目标公司出资的方式取得目标公司的股权其创业出资额3000万元，占目标公司全部股权的3.75；恒源出资3000万元，占目标公司全部股权的出资额民币1600万元，占目标公司全部股权的2；赵佳宾其创业出资额3000万元，占目标公司全部股权的3.75；恒源出资3000万元，占目标公司全部股权的出资额民币1600万元，占目标公司全部股权的2；赵佳宾出资额800万占目标公司全部股权的1（四）投资款项处投资人认购出资的款项在足额缴付其认缴资本金之后，其剩余的款用作公司的资本公积（六）位时投资人应该在本协议生效后 10 日内将

7、认购出付至目标公司账户账号2户名环保科技发（七）投资后资本和股权结目标公司在增资扩股之后14155.496目标公司在增资扩股之后，股权结构如下股/名认缴出资额（万元股权比例本列表的原股东的股权比例为计算中采取四舍五入得出的结果，原股东最终权利以各自认缴的出资额为最终判断依本列表的原股东的股权比例为计算中采取四舍五入得出的结果，原股东最终权利以各自认缴的出资额为最终判断依据甲方投资相当于完全摊薄后“公司”总股本的 10.5%,在目标制制前不被稀释（八）出资证明与股按照本协议规定，目标公司在增资之后三个工作日应当及时为目标公司的股东签发新的出资证明在投账的前提下，目标公司应当及时在公司与工商置备的

8、股东名册上注明股权结构变更情况六、陈述与保（一）资产合1目标公司原股东保证股东出资属实任何包括但不限于以目标公司名义目标公司控股公司名义及公司原股东名义取得或部门申请廖21核中的商标、专利等知均属于目标公司资产，目标公司原股东保院知行政部门登记公告后将以上知的或无偿移目标公司名下，目标公司资产均符合国家法律核中的商标、专利等知均属于目标公司资产，目标公司原股东保院知行政部门登记公告后将以上知的或无偿移目标公司名下，目标公司资产均符合国家法律及相关部门规2、目标公司原股保证名义申请的包括配置发热丝的反炉（专利申请受理书登记号为 2014208313156）在内的七项专利（详见附件的目标公司专利申

9、）属于，门(即国家知局)登记公告后将其发明创造专利或无偿移目标公司名下，目标公司可以免费享有目标公司原股东（包括但不）名下的所有商标及专利的使用权（二合甲 1 方、乙方作为法人，各自向其他各方陈述与保证如下1、其是一个依照中国法律合法组建并存在的法律实体，有全权根据其业执照、章程或类似的组建文件经营业务2、其有全权签订本协议并履行本协议项下的义务3、其签署、送达和履行本协议不或导(1) 违背中国的任何适；(2)违背其现行的公司章程或类似的章程性文件(3)违背任何对其有约束力的现有协议、租约、执照、批准、抵押、安排或其他义务，或对上述文件的违约4、其在本协议上签字的代表受全权委托签署本协议并使该

10、方受本协议束、赵佳宾作为自然各自向其他各方陈述和保证如下4、其在本协议上签字的代表受全权委托签署本协议并使该方受本协议束、赵佳宾作为自然各自向其他各方陈述和保证如下1、其拥有完全的民事权利能力和民事行为能2、其签署、送达和履行本协议不或导(1) 违背中国的任何适；(2)违背任何对其有约束力的现有协议、租约、执照、批准、抵押、安排或其他义务，或对上述文件的违约目标公司原股东已就与本次交易有关的所有信息和资料，向投资方进行了分、详尽、及时的披露，没遗漏、误导和虚构。保证其向投资方提供的切文件资料均是真实、有效完整的（三）运营合于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、执行和交割、协议效性和可执行、相

11、机构所、未、符合及环保规定同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款本化、的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述证“投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映和负债承担任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任（四）业绩承诺与保证安1、“目任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任（四）业绩承诺与保证安1、“目标公司和目标公司原股东”共同同意向投资人就目标公司的业绩行承诺与保证的安排2、“目前投资协议各方同意本协议中投资人认购出资的依据为，按照目标公司投资之一年，2015税后利20000万元计算的PE为4倍而得出，目标司增资扩股后估值8亿元3、目标公司和目标公司原股东向投资人承

12、诺目标公司在2015年净利润少2亿元，目标公司在2016年净利润不少4亿元，并力争4亿元以4、完全摊薄及包含“投资人”投之估值为￥80000万值为2014年摊薄后t-money 8倍）。按照2014年公司实际经财务尽确认，模拟合并税后利润10146万元为估值基税后利润/净利润（以下同）指扣除非经常性损益和少数股东权益归属于公司的税后利润/净利润5、业绩起止时目标公司和目标公司原股东共同向投资人承诺目标公司新厂试生产日期为年5月31日前，正式投产日期前投资人委派的董事同该日期不得推迟。如果目标公司和目标公司原股东届时没有遵守本条规定延长试生产、正年5月31日前，正式投产日期前投资人委派的董事同该

13、日期不得推迟。如果目标公司和目标公司原股东届时没有遵守本条规定延长试生产、正式投产日期则投资要求目标公司原股其持有标公司价格为投资人根据本协议的出资额加上以10的年利率按照际出资时间得出的利息价格 = 出资额 + 出资额10%（持股期间天/365；出资额是指根据甲方支付的增资价款，其创业出资3000万元，恒有源出资额3000万元出资额万元，赵佳宾出资800万元。实际出资时间即持股期间清增资价款之日起至目标公司原股东付清回购价款之日止6、业绩目标公司和目标公司原股东向投资人承诺目标公司在 2015 年净利润不于2 亿元，目标公司在 2016 年净利润不少4 亿元，协议同意对目标公司 2016 年

14、的利润审计必须是经过投资人认可的，且从业资格的会计进行7、对赌如果目标公司在 2015 年的净利润2 亿元，则目标公司原股向投资人承诺届时按照实际净利润锁定 4 倍 PE 重新计算目标公司的估值条件补偿新估值与投资人之前支付股权价格之间的差价；目标公司在 2016 净利润4 亿元，则目标公司原股东向投资人承诺届时按照实际润锁定 2 倍 PE 重新计算目标公司的估值，并无条件补润锁定 2 倍 PE 重新计算目标公司的估值，并无条件补偿新估值与投资人之前付股权价格之间的差本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司共同为公司设定了5年度税后利润（该税后利润为扣除非经常损益的税后利润）不低于￥2民

15、币。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽理公司，确保公司实现其经营目标。如果公司2015年度经审计实现的税后低于￥2，则公司须以2015年度经审计的实际税后利润为基础新调整本轮融资的“目前投资估值”，但是，调整后的“目前投资估值不得低于“目前投资估值”的30%。投资人将选择：1、调整后各方股东所权比例保持不变，但公司或原股东须在审计结束后三个月内退还本轮“投”相应多付的投资款。投资人按照各自相应的投资比例获得此部分退款；或2根据调整后的“目前投资估值”，投资人按照比例无偿获得原股东对方式给予的补（五）股东不“投资人”同意，在“投资人”股权比例不变的前提下，目标公司可以进步

16、增资扩股融资，原股东可以以转让优先股及认股权的方式为目标公司融增资扩股后原股东的股权比例不得低于60%；认股权的价格不得低于议投资人的投资价格优先股不可转换成普通股价格不得低于目标公司本协议增资完成的净资产价格，股息率不超过13.5%/年（六用途”“公司”将此次私募所得用于新厂建设、设备的更新的净资产价格，股息率不超过13.5%/年（六用途”“公司”将此次私募所得用于新厂建设、设备的更新改造、及公的原材料采购（七）1、财务总监、董事。协议各方同意，本协议的增资完成之后，资人赵佳宾任财务总监；投负董事。2、投资方派出董事、监事。协议各方同意，本协议的增资完成之后，标公司董事会中应有甲1与甲2董事

17、各一名3、“董事会会议”。“董事会”至少每半年召开一4、否决权。协议各方不可撤销地同意，在目标公司进行改制之前，目公司董事会作出与本协议本条下述规定相关事宜和其决策的决议，甲 方的董事应享有一票否决权，与此同时，甲方向其他各方保证与承诺该否决权的使用不应该妨碍目标公司业务执行与目标公司改制的决定在制改制前，以下主要事项至少需要经一位公司投资人提名董事的票确认（1）“公司”的业务范围、本质和/或业务活改变（2）并购，和处置（及处置）超过 1000 万元的主要资（3）任何关于商标及的、出售、租赁、及其他处置事宜（4）批准年度业务计划或就已批准年度业务计划（5）在聘任“投资人提名（3）任何关于商标及

18、的、出售、租赁、及其他处置事宜（4）批准年度业务计划或就已批准年度业务计划（5）在聘任“投资人提名董事”以后，公司单额超过万元或年累计 10000 万元的；（6）“公司”对外提供担保（7）“公司”对外提；（8）对“公司”及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、改或删（9）将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的比例的任；（10）股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改变（11）订立任何投机性的互或（12）提起或和解金额超过 500 万元的任法；（13）聘请及更换“公司”审计师；（14）批准发展计划和年/业务计划（15）“公司或解散（16）设立超过 300 万元的子

19、公司、合资企业、合伙企业或对外投（17“投资人提名董事”获聘任后，1个以上的董事会席位的数量变化（18）超过经批准的10%的资本性支出（ 经批准的年额外（19）公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等（20）公司新的股权融资计（21）聘外（19）公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等（20）公司新的股权融资计（21）聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监、董事等高管；（22）采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计5、“投资人”“投资人”将被提供及可以取得提供给“董事会”成员的财务或其它方的、所有的信息或材料。“投资人向“公司”管理层提出建议并进行商讨。“公司

20、”将提供给“投历季度最后一日起30天内，提供季度合并管理帐，含利润表、产负债表和现金流量结束后 45 天内，提供“公司”的年度合并管理帐结束后 120 天内，提供“公司”的年度合并审计帐/财务年度结束前至少30天，提供“公司”的年度业务计年和的财务报表（5）“投资人收到管理帐后的30机会投资“公司就管理帐进及审核；以及按照“投资人”要求的格式提供其它统计数据其它交易和财务信息，以便他们被适当告知“公司”信息及保护其自身权6、技流失及竞。（1）目标公司和目标公司原股东向投资人承诺保证在本协议生效后的年内，目标公技不会出现包括但不限于辞职、离职流失的情形（2）为了更好地保证目标公6、技流失及竞。（

21、1）目标公司和目标公司原股东向投资人承诺保证在本协议生效后的年内，目标公技不会出现包括但不限于辞职、离职流失的情形（2）为了更好地保证目标公技的稳定以及防工作的流失，目标公司和目标公司原股东向投资人承诺保证在本协议所增资之前应为本款前述目的进行有效的防流失的机制安排，其中包不限于技签订竞协议等保障性措施“竞司主要管与公司签订竞在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职投资同意，公司现有股东不得单独设立或参与设立新与公司业务相关联的经营实体，管理层股东不得在其他企。（4）协议各方不可撤销地同意，当目标公司技流失的情下

22、，投资要求目标公司原投资人持有的目标公司股的格为投资人根据本协议的出资额加上以10的年利率按照实际出资时间得利息（计算公式价格 = 出资额 + 出资额10%实际出资时间（股期间天数/365）。实际出资时间即持股期间，为自甲方付清增资价款之日目标公司原股东付清回购价款之日（八）“共同卖股权“投资人”享有共同卖股权。若管理层股东（“卖方”）打算转让给（在经投资人同意的前提下），“投资人”被赋予以下选择权（八）“共同卖股权“投资人”享有共同卖股权。若管理层股东（“卖方”）打算转让给（在经投资人同意的前提下），“投资人”被赋予以下选择权按给出的相同的条款和条“出”或、按照“卖方投资人”当时的各自持股比

23、例共同。（九）“强制卖股权当出现事项时，“投资人利要求公司现有股东提前回购资人所持有的利将投资人所持出售给任何意向的：（1）公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的（2）公司现有股东出个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知的帐外现金销售收入时，以及实际控制人涉等致使公司未来经营产不确投资人”将要求出售“公司”任何种类的权趣的买方，包括任投资者；在不止一个的买方的情况下，这将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方（十）“反摊薄”投资后，无论公司以何种方式引进新的投资者，应经投资同意，应确保新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格（十一）公司章程与工商登1、协议各方一致同意本协议生效后

24、，目标公司应当按照本协议的约定在合中国法律规定的前提下对公司章程进行修改1、协议各方一致同意本协议生效后，目标公司应当按照本协议的约定在合中国法律规定的前提下对公司章程进行修改2、在投资人缴清出资之后十五个工作日内， 目标公司应当将修改的章程股东变更的情况在有关工商机关办理变更登记3、回购如果公司不能之前在资本市场上市投资人利求公司或公司现有股资人持有。公司或公司股东在收份回购通知当日起二个月内需付清全部金额如果公司对“投资人的回购行为受法律的限制，公司现有股东则以其从公司取得的分红或从其它合筹金收购“投资人”；回购价格按以下两者最大者确（1）“投资人”按年复合投资回报率10%计算的投资本金和

25、收益之和（括已支付给投资方税后股利（2）回购时“投资人对应的最近一期经审计净资产4、转让。如果公司不之前在资本市场上市；且如公司不之前回购投资人之持股，投资将其持有的份转让给其他任何。5、“现金分红各方一致同意， 自投资人出资款投入起（即付清增资价款之日）至每个会计年度终了，公司必须将每年按经审计后的税后净利润进行现金分红，每次现金分红比例不低于当期税后净利润的50各方一致同意，如果公司不能之每个会计年度终了，公司必须将每年按经审计后的税后净利润进行现金分红，每次现金分红比例不低于当期税后净利润的50各方一致同意，如果公司不能之前在资本市场上市如果公司不能之前回购投资人之持股 ； 且如果在20

26、17年月31日之前无其他投资人持股，公司必须将账面未分配利润前以不低于50%的比例进行股利分配后每年均进行税后利润的现金分配每次现金分配的比例不可少于可供分配利的506“排他性”在完成本轮投资的结束日之前，被投资方现有股东及其何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事不寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的其他方进行谈判。作为对应，投资方如果在投资协议签署日之前的任何时定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表7、“公”公司进时，“投资人优先于其他股东以现金方式获得其全投资本金。在投资者获得现金或形式的投资本金的东按照各自的持股比例参与的分配七除当法

27、律上要求或/和遵守相机构（视情况而定）的披要求外，在此的任何一方同意就所包含的信息。各方事先同意，除当法律上要求或/和遵守相机构（视情况而定）的披要求外，在此的任何一方同意就所包含的信息。各方事先同意，任何为本协议的内，并不得向任何其披露本协议的内容或就本协议的内容作出任。尽管本条的前述规定的规定(i)根据有关法律或交易所的规则的规定而作出的披露；(ii)任何披露的信息已被公众所知，且非因披露方的违约造成；(iii一方的股东、法律顾问、会计师、财务顾问或其他专业顾问作出的披露； 或(向一方或一方股东之股权/资产的潜在买方、其他投资者，或股权融资者作出的披露，且该接承诺（在潜在的买方非投形下，该

28、等披露应当取得投资人的同意各方同意，不论本协议是否无效、变更、解除或终止，本条将持续有效协议终1、由于非投资人的原因导致无法办理任何一方投资人成为目标公司原股的工商变更登记手续，则无法办理股权变更登记的投单方面终止议而无须履行本协议规定的出资义务，在此情形下，相关投资人的退出并响其他投资人与目标公司以及目标公司原股东在本协议项下的权利义务关权利义务关系2、在任何时候， 如果投资人发现乙方、丙方在本协议规定的陈述与保证存在任、错误的或误导性的陈述与保证，则任一投资单方面本协议，不再承担本协议项下的出资义务；如果此种情形发生在投资人的情况下，则投资要求目标公司原股其按本协议，不再承担本协议项下的出资义务；如果此种情形发生在投资人的情况下，则投资要求目标公司原股其按照本协议投资的股买价格为投资人根据本协议的出资额加上以10的年利率按照实际出资时出的利息天数/365，实际出资时间即持股期间，为自甲方付清增资价款之日起至目标公司原股东付清购价款之日止。在此情形下关投资人的退出并不影响其他投资人与目标公以及目标公司原股东在本协议项下的权利义务关系不可抗本协议的履行因任何不可抗力事件而被延迟或受到阻碍时，仅就这部分延迟或被阻碍的履行，受到不可抗力影响的一方无需对此承担在本协议项任何责不可抗力事件是指超出了一方所能合理控制的范围，在受影响的一方加合理