12.股权收购协议书

1、PAGE PAGE 24关于【】向【】公司凹进行背（八溢价增资八）之股权投资协议书【】年【】月目 录TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc408609756 扮第一条疤 袄定义和解释阿 PAGEREF _Toc408609756 h 百3 HYPERLINK l _Toc408609757 鞍第二条背 拌本协议书的目的暗与地位蔼 PAGEREF _Toc408609757 h 伴5 HYPERLINK l _靶Toc4086罢09758氨 按第三条皑 拔增资价格芭 PAGEREF _Toc408609758 h 办5 HYPERLINK l _Toc408609759

2、 懊第四条百 阿本次增资的程序敖及期限罢 PAGEREF _Toc408609759 h 败5 HYPERLINK l _Toc408609760 癌第五条矮 案本次投资的先决胺条件翱 PAGEREF _Toc408609760 h 唉6 HYPERLINK l _Toc408609761 翱第六条傲 爱本次增资的相关芭约定疤 PAGEREF _Toc408609761 h 霸6 HYPERLINK l _Toc408609762 摆第七条背 澳股东权益的分享把及承担岸 PAGEREF _Toc408609762 h 暗12 HYPERLINK l _Toc408609763 绊第八条扒 澳公

3、司治理耙 PAGEREF _Toc408609763 h 板12 HYPERLINK l _Toc408609764 半第九条板 哀承诺及声明碍 PAGEREF _Toc408609764 h 袄12 HYPERLINK l _Toc408609765 白第十条啊 敖交易费用的支付白 PAGEREF _Toc408609765 h 俺14 HYPERLINK l _Toc408609766 办第十一条扳 八保密和不可抗力搬 PAGEREF _Toc408609766 h 癌14 HYPERLINK l _Toc408609767 背第十二条傲 八违约责任和赔偿扮 PAGEREF _Toc408

4、609767 h 拜15 HYPERLINK l _Toc408609768 翱第十三条半 板协议的解除爸 PAGEREF _Toc408609768 h 袄15 HYPERLINK l _Toc408609769 哀第十四条碍 耙争议解决及适用爸法律肮 PAGEREF _Toc408609769 h 邦16 HYPERLINK l _Toc408609770 艾第十五条版 傲协议生效及其它拔 PAGEREF _Toc408609770 h 邦16 HYPERLINK l _Toc408609772 肮附件一：资金使柏用计划俺 PAGEREF _Toc408609772 h 挨19 HYPER

5、LINK l _Toc408609773 白附件二：高级管傲理人员名单搬 PAGEREF _Toc408609773 h 稗20 HYPERLINK l _Toc408609774 耙附件三：陈述、唉保证和承诺芭 PAGEREF _Toc408609774 h 碍21股权投资协议书扒本协议由以下各艾方于胺 摆年巴 叭月挨 皑日在绊【】办市埃签订：被投资方：搬【】半公司矮，俺住所蔼为把【】颁，摆法定代表人阿为瓣【】绊。原股东：氨【】皑，中国国籍，身般份证号码为罢【】百；瓣【】稗，中国国籍，身爱份证号码为暗【】跋；邦【】隘，爸中国国籍，身份坝证号码为白【】拌；投资方：碍【】般，住所为【】，哀委派代

6、表为【】瓣。鉴于：熬1按、被投资方系哎于巴【】敖年蔼【】芭月邦【】胺日办依法设立且有效按存续的肮有限按责任安公司爸，半现持有俺【】埃市哀工商行政管理巴局哀颁发的注册号为拜【】熬的营业执照佰，经营范围为佰“拌【】颁”稗2胺、截至本协议签艾订之日，被投资鞍方的注册资本为耙【】罢万元人民币，具哎体股权结构为：霸序号笆股靶 芭东坝出资额隘（万元）昂股权比例扮出资方式摆1拜货币霸2伴3敖合哀 捌计疤100%板3懊、奥各方拟根据本协啊议的安排，由投办资方以货币资金柏【】败万元人民币认购哀公司新增注册资柏本吧【】澳万元的方式成为百公司股东，持有癌公司增资后伴【】搬%的股权办。爸4隘、八本协议各方均充佰分理解

7、在本次柏投资板过程中各方的权班利义务，并同意邦依法进行本次增摆资行为。哀为此，上述各方般经过友好协商，芭根据中国有关法扮律法规的规定，阿特订立本协议如翱下条款，以供各矮方共同遵守。暗第一条扮 罢定义和解释俺除非本协议文意艾另有所指，下列袄词语具有以下含奥义：盎【】矮、靶公司、被投资方岸指傲【】矮公司背【】岸、投资方艾指艾【】爸创始人傲指凹【】柏原股东摆指昂【】拔管理层吧指凹【】吧各方、协议各方般指阿【】背、原股东盎、投资方败本次投资笆或本次交易案指颁投资方本次拟认俺购疤【】癌新增的矮【】埃万元人民币注册熬资本的行为颁增资价款袄指摆投资方绊出资认购凹【】昂新增的埃【】阿万疤元拌注绊册挨资本而应支

8、付的熬全部价款靶【】鞍万元人民币（大俺写：扒【】挨万元办）般公司上市百指肮公司在境内或境艾外首次公开发行岸股票并上市吧销售收入把指笆经熬股东会或董事会盎决议聘请颁的扒具有证券从业资隘格的审计师蔼/挨会计师事务所出啊具的无保留意见绊的审计报告，扮归属于公司的销蔼售收入埃净利润蔼指艾经翱股东会或董事会搬聘请矮的斑具有证券从业资柏格的审计师盎/胺会计师事务所出绊具的无保留意见颁的审计报告，公哎司经审计的扣除办非经常性损益后办的归属于公司所俺有者的税后净利昂润拔关联企业暗指昂与中国财政部于扒2006笆年发布的财会把2006半搬3办号企业会计准柏则第爱36哎号摆关联方披露般（或其日后的相背关修订）、敖公

9、司法（或坝者日后的相关修案订）或者证监会蔼相关规定中所述板的关联企业八具有同样含义的坝企业隘工商局暗指般【】霸市工商行政管理罢局巴董事会暗指胺本次投资凹完成后，由投资斑方与原股东肮委派的董事拌共同设立的董事氨会摆投资哀完成背指氨投资方绊按照本协议跋第四跋条的约定完成本阿次投资啊并经工商局核准碍登记为公司股东蔼先决条件拌指罢投资方板进行本次投资氨的先决条件，具鞍体含义如本协议邦第佰五坝条癌所述按权利负担唉指八除挨原安股东陈述或者佰权属证明相关资扮料上载明的主体叭以外的任何人享靶有的任何利益、稗权利或股权（在搬不限制前述规定俺一般性的前提下耙，包括任何使用版权、取得权、期百权或优先权）或半任何抵押

10、、质押八、留置或让与，皑或查封、扣押等艾任何司法限制，翱或任何其他权利佰负担、优先权或岸担保权益，或在安相关财产上设定版的任何性质的安翱排。佰协议生效日摆指百本协议正式生效俺的起始时间，以吧协议正式签订日瓣为准癌交割日伴指啊投资方将增资价埃款支付至公司指爸定账户之日盎登记日蔼指摆本次增资完成工半商变更登记之日胺中国氨指俺中华人民共和国隘，为本协议之目隘的，不包括香港爸特别行政区、澳版门特别行政区和懊台湾地区阿中国法律吧指奥就任何人士而言熬，指适用于该人伴士的中国政府、板监管部门、法院搬或证券交易所的疤任何法律、法规捌、行政或部门规盎章、指令、通知盎、条约、判决、颁裁定、命令或解吧释。就本协议而

11、拜言，不包括香港敖特别行政区、澳靶门特别行政区和傲台湾地区的法律碍、法规和判例阿人民币挨指把中国法定货币人颁民币元扮工作日柏指白除周六、周日及安中国法定节假日版以外的任何一个般日期2、其他解释哀（奥1凹）氨本协议中使用的扮“斑协议中耙”半、俺“癌协议下颁”把等语句及类似引埃用语，其所指应拜为本协议的全部捌而并非本协议的扳任何特殊条款；蔼（案2把）拌本协议的附件为耙协议的合法组成班部分。除非本协扒议上下文另有规唉定，对本协议章跋节、段落、条款奥和附件的引述应摆视同为对本协议胺该部分内容的全氨部引述；瓣（袄3绊）佰本协议的条款标跋题仅为了方便阅捌读，不应影响对啊本协议条款的理碍解。 拔第二条昂 伴

12、本协议书的目的百与地位班1按、佰通过本协议约定耙之条件和步骤，拔投资方将以溢价皑方式对公司进行翱增资，并按照本懊协议约定持有公扮司相应的股权。熬2捌、本协议系公司案引入昂投资方耙进行投资的原则斑性协议，为履行蔼本协议而签署的搬附件以及其他书按面文件或合同，柏均视为本协议的傲补充协议，且不办得与本协议的原邦则相违背拜。各方在本协议霸签订之前签署的摆文件与本协议内罢容相冲突的，以艾本协议约定为准哎。 叭第三条碍 埃增资价格哀1安、各方一致同意案，在符合本协议邦约定的相关条款傲和先决条件的前氨提下，投资方出哀资颁【】班万元人民币，认板购公司增资后癌【】肮%的股权，其中挨【】版万元计入公司注胺册资本，

13、剩余挨【】柏万元计入公司资皑本公积。本次增耙资完成后，公司柏注册资本变更为颁【】袄万元，公司股权敖结构变更为： 案序号凹股熬 凹东叭出资额疤（万元）拌股权比例啊出资方式唉1案2叭3巴4碍合吧 拌计啊100%稗2、公司原股东拜同意放弃优先认霸缴公司本次新增拜注册资本的权利败。奥3、熬公司应按按照与投资方一扮致同意的艾资金使用办计划板（见附件一岸）斑使用疤增资价款霸，全部增资价款安应存于公司的专熬项账户，不得用碍于债券投资岸。吧第四拜条爸 搬 拜本次增资的程序敖及期限瓣1皑、本协议签订的肮同时艾，公司应取得鞍股东会关于同意爱投资方增资及修把订章程的股东会碍决议、原股东翱放弃优先认购权澳的承诺。巴2

14、罢、协议各方自本扳协议签署之日起吧10个自然矮日内，完成公司拜章程、增资后公瓣司股东会及董事昂会决议等文件的绊签署。啊3、投资方应在邦本协议第五条所办述支付增资背价款的先决条件摆全部满足或由投斑资方以书面方式瓣全部或部分豁免摆之日起15个自笆然唉日内，按照约定矮的数额将增资价背款一次性支付至八公司开设的指定唉账户。凹4捌、公司收到投资靶方增资价款氨之日起3个自然拜日内，应由公司扳开具书面出资证暗明书予以确认。靶5、投昂资方的增资价款巴到位后的5个自爱然埃日内，公司应聘拜请会计师事务所办进行验资并出具霸验资报告。皑6皑、投资方的增资暗价款澳到位后的15个绊自然白日内，蔼将全部变更资料碍递交工商部

15、门半且颁受理案。癌第五跋条凹 岸本次投资澳的先决条件敖1半、投资方支付本罢次增资价款的义昂务取决于下列先邦决条件的全部实邦现：挨（板1叭）盎属于本公司方的袄本次投资相关的绊法律文件的扮修订癌及签署安，包括但不限于跋股东会决议、公奥司章程、原股东氨放弃优先认购权隘的承诺及本协议安等案；翱（案2昂）公司不存在任板何未决诉讼班；吧（癌）；叭协议后面有此项罢（俺3隘）公司及创始人挨签署罢的熬附件三陈述、保案证及承诺哀真实有效阿。蔼2隘、就本条第哎1百款的先决条件而般言，瓣除非投资方豁免挨该等先决条件，矮如该等先决条件氨在本协议签署之碍日起30个自然安日内未全部得到翱满足的，投资方暗有权经书面通知拌其它

16、各方后立即绊终止本协议，不百再支付增资价款疤，投资方无须就瓣终止本协议承担罢任何违约责任。颁第六疤条 熬本次增资的相关背约定哎公司、原股东巴应当采取一切措氨施保障投资方享矮有下列权利，包蔼括但不限于签署碍相关协议文件、百配合办理工商变隘更手续。1、优先受让权把（1霸）澳原股东拟向其他艾股东或任何第三邦方出售或转让其熬持有的公司部分拌或全部股权的（凹以下简称碍“拌转让股权唉”办），应提前扳15个自然日盎书面通知投资方昂。在同等价格和巴条件下，投资方爸或佰原股东摆享有优先受让权柏；吧（2）如癌投资方及罢公司其他原股东爱都矮对转让股权行使斑优先受让权，则搬公司其他原股东啊与投资方应协商敖确定各自优先

17、受哀让的转让股权的癌份额；协商不成胺的，则根据届时俺各自持有公司的唉相关出资比例受板让转让股权。2、优先认购权巴公司股东爸会决议后续进行邦增资的，在同等隘条件下，投资方盎享有优先认购权胺；如吧原股东袄亦主张优先认购芭权，则投资方与瓣原股东爱应协商确定各自凹认购的增资份额摆；协商不成的，袄投资方与胺原股东按照届时暗各自持有公司的肮相关出资比例进袄行增资。3、随售权把（1芭）原股东班拟将其持有公司坝全部或部分股权爸出售给任何第三哀方（巴“柏受让方扳”肮，扮不包括原股东吧）的，应提前版15个自然日按书面通知投资方爱。版在此情况下，投罢资方有权选择是邦否按相同的价格袄及条件与原股东按按照同比例同时扒向

18、第三方出售其摆持有的公司全部半或部分股权，且爱原股东啊应保证收购方按昂照受让原股东办股权的价格受让扒投资方拟出让的巴股权。澳本协议签署前已扒向投资方披露或坝已取得投资方书隘面确认放弃该权半利的除外。懊（2斑）投资方应于收白到通知后的15颁个自然日伴内将是否随售的板决定书面通知公伴司，否则，视为百放弃随售权。4、反稀释权爱（1佰）原股东罢一致同意，哎本次增资肮完成后叭，除非取得届时皑所有股东的一致吧同意，公司不得敖以低于本次增资扮的价格或者优于岸本次增资的条件伴引入其他投资方佰对公司增资，但背根据公司董事会啊或股东会盎决议批准的员工袄持股计划除外；翱（2）即使届时隘所有股班东一致同意公司哎以低于

19、本次增资笆的价格引入其他昂投资方，原股东拜一致同意，投资蔼方自动享有公司扒与后续引入投资敖方签署的增资协熬议及补充协议中坝的最优条款版，具体调整方案伴届时再商议（减板资、资本公积定耙向转增）爱5扒、班经营指标承诺案根据本协议的约办定，创始人对公百司2014年蔼度昂、2015年隘度案及2016年稗度哀的经营指标向投昂资方作出如下承扮诺：矮（1）暗销售收入霸指标八创始人承诺：公颁司2014年度颁、2015年度扒及2016拔年度主营业务销吧售蔼收入分别不低于拌人民币柏【】案万元、敖【】半万元、碍【】把万元叭，指标的坝【】绊%作为缓冲带，败指标低于巴【】板%则触及对赌条扳款，指标超过俺【】佰%应有相应

20、奖励笆如公司当年度销坝售收入指标未完暗成，昂创始人应按照下白列计算公式向投耙资方给予股权补哀偿：吧补偿股权比例=敖（1-当年度实拔际销售收入/当昂年度销售收入指袄标）唉癌投资方届时持有扳的股权比例捌如公司当年度销搬售收入指标达到按奖励标准，投资氨方应按照下列计摆算公式向创始人按给予现金奖励：般奖励金额=（当搬年度实际销售收傲入-当年度销售阿收入指标）扳凹奖励比例（如2耙%）版（2）岸【】拜中心唉建设斑指标挨创始人承诺：公把司2015年度岸、2016年度颁分别完成不少于暗【】靶家、疤【】矮家邦【】绊中心的建设版，挨指标的斑【】邦%作为缓冲带，啊指标低于柏【】懊%则触及对赌条板款，指标超过按【】败

21、%应有相应奖励白。扳如公司未达到般建设指标肮，板创始人应按照下岸列计算公式向投澳资方给予股权补唉偿：按补偿股权比例=吧（1-案当年度实际熬成立岸【】靶中心个数/当年版度懊【】蔼中心建设指标案）埃挨投资方届时持有爸的股权比例岸如公司当年胺【】挨中心建设指标达颁到奖励标准，投芭资方应按照下列跋计算公式向创始爸人给予现金奖励般：案奖励金额爱=颁（当年度实际成矮立啊【】绊中心个数-当年肮度耙【】般中心建设指标）罢扒每家奖励金额（安如每家笆5按万元）搬（3）如公司同吧时未达到销售收懊入指标和巴【】巴中心建设指标，暗则创始人承诺按啊照上述两种补偿搬股权比例较高者颁向投资方进行补翱偿氨；敖如公司同时达到拜销

22、售收入巴奖励版指标和盎【】半中心建设按奖励八指标，般则投资方承诺按跋照上述两种奖励啊金额较高者向创败始人进行奖励坝（4）上述股权案补偿逐年实施，摆公司应在收到投霸资方关于坝公司未满足经营拌指标承诺而要求昂股权补偿的书面埃通知后叭30个自然阿日内版将上述补偿股权拔比例按照1元转瓣让给投资方，八公司、创始人及唉原股东霸有义务配合爱投资方签署相关熬股权补偿协议案、修改章程、股案权转让协议及决按议跋等文件，并履行芭审批及工商变更搬登记的手续。案（5）如公司没板有完成指标任务背，与指标任务相碍差较大，创始人澳每年最大补偿股俺权比例为3%。6、回购权翱（1）白如爸公司2014澳年度敖、2015案年度及翱2

23、016艾年度颁当年啊经审计的、主营办业务碍销售收入低于皑本条第5款约定碍的板当年笆销售收入指标俺的笆50败%，背或瓣2015岸年度、芭2016年罢度案公司癌经审计净利润为袄负，叭投资方有权埃要求创始人坝或公司背按照下列价格回半购翱投资方稗所持公司部分或鞍全部股权。回购俺价格的计算公式颁为把：拜回购癌价格啊=投资方俺的投资金额+爱投资方稗的投资金额绊啊10把暗矮投资方持有公司版股权白天数/365埃疤投资方持有公司耙股权期间癌取得的现金红利般（2）如败公司、皑创始人或管理层蔼发生版违背承诺，严重斑违约的情况邦，投资方有权要背求创始人俺按照本款规定的爸价格和条件履行挨回购义务，回购敖价格的计算公式盎

24、为翱：伴回购爸价格俺=投资方邦的投资金额+碍投资方捌的投资金额扮摆10霸八扒投资方持有公司氨股权敖天数/365搬扮投资方持有公司拜股权期间背取得的现金红利碍（3）自本次投颁资完成之日起3爱6个月内，如投阿资方委派董事背支持公司上市且拌公司符合上市条挨件，但巴公司董事会或股袄东会否决公司上奥市计划盎，则投资方有权盎要求创始人凹按照本款规定的唉价格和条件履行跋回购义务，回购隘价格的计算公式熬为：绊回购癌价格败=投资方啊的投资金额+唉投资方鞍的投资金额艾耙15白般岸投资方持有公司拌股权霸天数/365傲岸投资方持有公司啊股权期间邦取得的现金红利百（4霸）自投资方书面坝要求创始人回购澳股权之日起30坝个

25、自然办日内，公司可协袄调第三方按照上疤述回购条件及价懊格受让投资方持坝有的公司股权稗，视同碍创始人已拌履行回购义务佰；埃（5）自投资方班书面要求创始人案回购股权之日起疤45个自然日内盎，安创始人鞍应柏支付罢投资方安全部回购价款，昂投资方收到全部胺回购价款后15摆个吧自然傲日内应配合安公司、啊原股东办理股权背转让耙手续摆；百（拔6盎）公司及创始人熬无权强制回购白投资方本次投资暗后所持有的公司岸股权。7、领售权埃在满足本扒条白第6款约定的回霸购条件罢的情况下，如创把始人瓣或公司捌未按照本懊协议约定履行回耙购义务、支付股般权回购价款，或艾未能促使第三方皑按照耙回购条件及爱价格受让敖投资方持有的公佰司

26、股权邦，巴则投资方般有权耙通过阿兼并、重组、资芭产转让、股权转白让或其他方式发八起向其他第三方啊（以下简称哀“拔收购方奥”伴）埃出售公司氨部分股权或全部扳股权暗，白对此创始人承诺阿如下：斑（1）对投资方耙发起的出售公司啊股权扒的提案不行使否阿决权；搬（2）根据投资般方或收购方的要耙求，签署、暗递送所有与公司巴出售癌股权拜有关的文件并八积极暗采取霸支持行动拜；半（3）捌如采取股权转让傲的方式熬进行公司出售白，爱同意唉按照与投资方相般同的条件向收购敖方转让其所持有扳公司的全部股权敖。8、知情权办公司及敖创始人疤承诺按照下列要敖求向投资方把及投资方委派的邦董事绊及时提供公司准啊确、真实、完整版的相关

27、资料，并凹接受投资方委派芭人员对公司财务坝资料进行查阅：哎（1）摆根据投资方的要翱求，每月20日巴前提供上月的财敖务报表和业务报笆告跋；搬（2）肮根据投资方的要氨求，每季度/每坝半年结束后30班个自然日内提供颁经公司董事长、办财务总监签署确坝认的未经审计的盎季度/半年搬度案的合并财务报表斑（包括资产负债哀表、损益表、现般金流量表）隘；疤（3）癌根据投资方的要胺求，凹在每季坝度案/靶每柏半年结束后45昂个自然日内提供拜经公司董事长、版财务总监签署确背认的重要联营公岸司和子公司未经扒审计的季度/半阿年胺度跋的财务报表（包皑括资产负债表、版损益表、现金流隘量表）斑；啊 拌（4）芭每一会计年度结坝束叭

28、后熬60拔个自然日吧内提供公司年度稗合并财务报表，坝并在会计年度艾结束拌后疤3败个月内提供公司阿经具有证券从业昂资格且经股东爸会认可的会计师唉事务所审计的合挨并财务报表罢；按（5）每肮一会计年度开始巴前30瓣个自然日内提供案公司新一笆年度收入和资本靶预算计划扳；叭（拜6啊）公司应当提供癌下列信息：艾佰投资方艾希望知道且与投办资方利益相关的岸；翱扮为投资方自身审啊计目的而需要的班；安矮为完成或符合有搬权的政府机关的背要求，投资方要俺求公司提供的其颁他一切有关公司熬运营及财务方面半的信息暗；以及暗岸公司收到任何关奥于全部或部分收班购公司、公司的矮任何资产或任何矮下属企业的正式澳报价及意向信息百等阿

29、。本款项下的信颁息应于投资方提啊出书面要求之日叭起一个月内提供按；俺（7）公司董事懊会、股东会会议哎结束后10个自哎然日内提供相关把会议纪要胺（投资方需要的拌前提下）哎；以及懊（坝8）绊创始人啊及公司承诺按照柏要求向投资方及阿时提供公司的相蔼关资料。投资方叭可能要求该等信拔息以特定格式汇白报，如果该等信澳息不为公司所能艾即时提供或者无罢法以要求汇报格巴式提交，公司应坝当尽其所能按照鞍投资方的要求取安得、整理、编辑白此信息。袄9邦、重大事项决定叭权瓣本次增资完成后耙，对于巴公司（包括子公捌司及实质性子公版司）的下列重大拜事项应得到叭投资方及暗股东一致通过肮方可实施罢：白（1）通过、修败改公司章程

30、；百（2）成立董事败会白专门委员会，授稗权代表董事会癌行使质权背；案（3）公司增加背或减少注册资本案；昂（4扮）员工期权计划凹的设立和实施，捌包括霸授予数量、授予吧对象、行使价格八、行使期限等澳；把（5）公司年度邦分红计划；伴（6）公司阿的般破产、清算、澳合并、分立、重巴组。班10艾、半董事会决策权安本次增资完成后跋，公司埃（包括奥子公司及实质性败子公司）坝下列事项需经包唉括投资方委派董版事在内的半数以爸上董事通过方可稗实施：背（1）鞍批准、修改公司摆的年度计划和预扮算岸；坝（2）按处置拔公司的重要资产八，包括房产、土胺地使用权、知识般产权及其他对公佰司业务持续运作拜产生重大影响的安资产皑；伴

31、（3）在靶年度预算之外的败、一次性超过3板00万元人民币哀的对外投资（包艾括子公司的对外按投资）、合资、隘合作等肮；拌（4）任何关联熬交易（关联傲董事不参与表决昂）笆；拜（5）懊改变公司薪酬体俺系败；芭（6）任何敖针对第三方的对扮外贷款、借款、皑担保、抵押或设挨定其他负担爸；按（7）委托或变吧更案公司的会计师事鞍务所艾（需要股东大会班通过）败；昂（8奥）修改公司的会耙计政策皑。凹11叭、扮优先隘清算巴权拌公司发生清算拜、解散、结束营般业把时，背投资方有权优先板于原股东般享有优先受偿权爸，罢按照下列两爸种计算方法所得班结果胺中较高者获得受笆偿：案计算方法一：投巴资方的投资金额摆+公司对投资方胺的

32、所有欠款+投袄资方在公司已公稗布但尚未执行的搬利润分配方案中奥应享有的红利以疤及应付而未付的氨利息拔计算方法二：投半资方斑按照持股比例安对公司可供分配胺的财产所享有的袄分配额氨任何胺兼并、收购、改办变控制权、合并唉的交易行为，或班者公司出售、出白租其全部或实质皑部分的资产、知班识产权或将其独吧家授权予他人昂的暗，均构成本条意八义上的清算、解挨散或结束营业鞍。隘第七条捌 罢股东权益的分享白及承担叭自交割日起，投傲资方与原股东即佰按各自持股比例拌对公司享有和承版担相对应的权利傲和义务。袄第邦八绊条耙 安公司治理白1、跋为加强公司管理叭，对于公司总经案理、财务总监及巴董事会秘书的任斑命或变更需经投胺

33、资方与公司讨论拌后共同决定扮。懊（按公司董事会袄规则办）爸2哎、为熬改善公司的治理挨结构，班本次投资完成后佰公司设立董事会把，由凹五懊名成员组成，投盎资方委派一名董盎事；公司设立监邦事会，由三名监矮事组成，昂成员不变佰。背3哎、公司应当按照爱法律规定及敖公司案章程约定的事项白在会议召开通知搬之日同时将会议疤资料向董事提交白，通知以电子邮挨件、传真或邮政挨快件方式向投资坝方指定的收件方澳发出。懊4靶、公司建立的股拔东会议事规则、艾董事会议事规则摆及相关内控制度靶应当绊经股东大会通过敖，并确保公司的蔼治理机制有效规傲范运行。鞍第九条 版 爱承诺及声明罢1、公司创始人熬向投资方承诺如把下：般（1）对

34、于任何熬由于公司历史叭债务、责任（包半括但不限于澳违反胺法律碍、法规或规范性把文件规定般等）造成的、审坝计报告中未能体伴现的任何债务或艾责任拌由澳公司原股东暗承担，瓣在本次投资完成盎后发现的，给投把资方造成的任何般损失笆均袄由创始人跋承担赔偿责任；半（2）创始人及叭其控股或参股的爱关联企业不版直接或间接地从氨事或投资任何般与公司业务构成皑竞争的同类型业伴务及存在关联交霸易的业务懊；半（3）在本次投安资完成前公司不跋存在任何尚未执柏行及拟吧执行的分红计划癌。隘自交割日起，公唉司的资本公积金熬、盈余公积金、安未分配利润等由霸增资完成后的所办有在册股东按各百自的股权比例共埃同享有澳；版（4）未经投资

35、爸方书面同意，创败始人不得直接或靶间接的方式转移阿、转让、质押、搬抵押或出售其持拜有的公司股权；胺（5）翱如百经过股东会批准扒同意的笆公伴司融资需创始人板提供担保支持的办，创始人同意无佰条件为公司提供胺相关担保支持；翱（哀6碍）白本次投资哎完成后，创始人佰确保公司董事会昂、监事会及高级岸管理人员（独立肮董事除外）签署板相关承诺，保证唉自本次投资完成哎后3年内不主动叭从公司离职，如霸在此期间离职蔼的，把自离职之日起3捌年内不从事或投氨资任何与公司构傲成竞争的业务；百（7）芭公司跋在颁开展业务过程中案发生违法经营情稗形而被主管部门啊处罚的，给投资绊方造成的任何损佰失巴均暗由佰公司或巴创始人承担赔偿

36、颁责任；阿（8）拔公司（包括子公搬司）出资不到位白或抽逃出资而被八主管部门给予处吧罚的，爱给投资方造成的霸任何损失盎均败由翱所涉股东或胺创始人承担赔偿安责任；罢（9）公司历史摆沿革过程发生的笆历次股权转让双盎方如发生股权纠傲纷敖而安给公司或投资方搬造成损失的，由安创始人承担赔偿奥责任。霸2、碍投资方向公司作板出声明拌或陈述半如下：岸（1）投资方决氨策委员会对本次拜投资的最终批准百；半（2）投资方完爸成商业、业务、澳财务及法律的尽皑职调查且调查结疤果令投资方满意般；绊（稗3疤）投资方本着百股东利益最大化背、公司利益最大澳化的原则，合理哎使用投资方享有阿的所有优先权利凹，本着友好协商安的态度解决相

37、关懊问题扳；胺（矮4拜）本协议昂第六条捌约定的投资方享摆有的八随售权、反稀释捌权、回购权、领稗售权及优先清算斑权在公司正式递吧交上市材料之后扒自动终止芭；颁如懊公司耙上市材料撤回叭或上市申请未获鞍批准，则本协议矮第六条约定的投爱资方享有的所有扒优先权利自动恢唉复。叭3、靶本次投资完成后百，公司及创始人隘承诺按照下列约癌定邦的时间八完成相关工作：柏（1）半本次投资完成后敖【皑1按】年内，创始人扳分期靶或一次性向公司敖补足柏资本金，癌补足金额百以白会计败事务板所出具的数据把为艾准拌；肮（2）半本次投资完成后半【埃12稗】个月内，创始啊人埃向投资方提供本鞍次投资前公司历半史沿革过程中发斑生的历次股权

38、转般让阿支付股权转让款安的凭证或转让按双方签署的声明岸，确认历次股权拌转让款已付清、跋转让双方不存在按任何潜在的股权疤或债务纠纷；耙（3）袄本次投资完成后挨【隘3鞍】个月内，公司扮（包括子公司）半按照经投资方认百可的方案与全体癌员工签署劳动合埃同，并与高级管懊理拜人员、核心技术哀人员及其他重要挨岗位员工签署保霸密协议及竞业禁版止协议。扮第坝十跋条阿 捌交易费用的支付搬1凹、罢本次投资过程中伴，协议各方各自拜承担发生的日常拌费用，包括但不拌限于差旅费、通颁讯费、文件制作翱费等；熬2、如投资方按耙照本协议完成投碍资拜，则投资方为完靶成本次增资办而聘请第三方中唉介机构所需支付叭的律师费、审计艾费等费

39、用（以下俺简称捌“搬中介费用碍”叭）由公司哎最终承担哎，挨上述费用总计不艾得超过案【】班万元人民币。肮3、如投资方未敖进行投资，则上啊述中介费用由投肮资方承担。背第隘十艾一斑条叭 奥保密和不可抗力1、保密肮各方一致同意，办自本协议签订之稗日起版一败年内，除有关法袄律、法规规定或癌有管辖权的政府鞍有关机构要求外肮，未经本协议各矮方的事先书面同盎意，任何一方及邦其雇员、顾问、矮中介机构或代理挨应对其已获得但跋尚未公布或以其艾他形式公开的、拌与本次增资相关拜的所有资料和文敖件予以保密笆。2、不可抗力隘（阿1把）罢如果本协议任何拌一方因受不可抗按力事件搬（不可抗力事件啊指受影响一方不按能合理控制的、胺

40、无法预料或即使爱可预料到也不可耙避免且无法克服疤，并于本协议签敖订日之后出现的瓣，使该方对本协靶议全部或部分的熬履行在客观上成版为不可能或不实办际的任何事件。扳此等事件包括但邦不限于地震、骚敖动、暴乱、战争暗及法律法规和中巴国证监会明文规耙定且对外公布的般上市规则变动等半）斑影响而未能实质叭履行其在本协议绊下的义务，该义挨务的履行在不可败抗力事件持续期啊间应予终止；柏（绊2叭）声百称受到不可抗力败事件影响的一方跋应尽可能在最短翱的时间内通过书败面形式将不可抗靶力事件的发生通般知其他方，并在胺该不可抗力事件熬发生后十五个工笆作日内以本协议碍规定的通知方式熬将有关此种不可昂抗力事件及其持拜续时间上

41、的适当哀证据提供给其他傲方。声称不可抗吧力事件导致其对氨本协议的履行在霸客观上成为不可敖能或不实际的一袄方，有责任尽一斑切可能及合理的昂努力消除或减轻拜此不可抗力事件背对其履行协议义板务的影响；和凹（百3拔）鞍不可抗力事件发拔生后，各方应立巴即通过友好协商隘决定如何执行本般协议。在不可抗癌力事件消除或其隘影响终止后，各按方须立即恢复履办行各自在本协议办项下的各项义务半。 爸第扒十二氨条拜 癌违约责任和赔偿跋1爱、盎本协议各方均应胺严格遵守本协议熬的规定，以下每哀一事件均构成违澳约事件：疤（暗1办）如果本协议任翱何一方未能履行拌其在本协议项下哀的实质性义务或巴承诺，以至于其隘他方无法达到签把署本

42、协议的目的蔼；笆（搬2俺）八公司或搬创始人岸违反本协议袄第六条版约定的投资方享岸有的权利以及公哀司斑、创始人绊向投资方绊作出的承诺八、氨声明、跋保证扳等芭。哀2拜、公司鞍、胺创始人发生违约叭行为的，投资方背有权以书面形式啊通知违约方进行俺改正；违约方自背收到投资方的书跋面通知之日起3哀0个自然日内未耙予改正的，投资爸方有权按照本协巴议约定行使回购把权。按3扒、袄创始人违反本协癌议约定的股权补伴偿义务的，每逾芭期一日，按照股拌权补偿对应的投翱资方出资金额的案千分之三支付投巴资方违约金。颁4、皑公司或般创始人违反本协埃议约定的股权回敖购义务的，每逾盎期一日，按照股百权回购价款的千柏分之三支付投资拌

43、方违约金。般第十三版条柏 盎协议的解除1、协议解除案各方经协商一致安，可以书面方式背共同解除本协议败。2、单方解除隘（碍1叭）如本协议第五把条所述的先决条凹件在本协议签署昂之日起三十日内碍尚未全部得到满吧足的，则投资方百有权肮在上述期限期满蔼后、增资到位之哀前以书面通知的斑方式单方解除本案协议，且邦不承担任何责任办。把（按2拌）如公司或原股耙东芭存在本协议项下爸的任何违约行为翱，在投资方增资奥到位之前，投资盎方有权以书面通鞍知的方式单方解霸除本协议，并有绊权另行向公司或霸原股东主张因其扮违约行为造成的岸投资方全部扮实际直接隘经济损失的赔偿熬。搬第十四澳条鞍 奥争议解决及适用艾法律癌1拔、任何因

44、本协议芭的解释或履行而柏产生的争议，均八应首先通过友好扳协商方式加以解俺决。如协商未果败，则任何一方均笆有权在该等争议板发生后三十天内般，向耙公司所在地人民袄法院提起诉讼拔。瓣2白、在有关争议的佰协商或诉讼期间靶，除争议事项外坝，本协议各方应阿在所有其它方面肮继续其对本协议傲下义务的善意履办行。肮3、本协议及任敖一最终文件（除瓣非基于适用法律邦的规定）都将适佰用中华人民共和凹国法律（不适用啊冲突法原则）。癌如若因为执行此傲协议产生任何争笆端，败诉方都应哎承担相应的合理埃的律师费用。矮第十皑五班条暗 板协议生效及其它背1绊、般本协议经各方正靶式授权代表签署皑后生效懊。般2巴、傲本协议的签订、般履

45、行、修订、解鞍除和争议解决等胺均应受中国法律班管辖并依其解释哎。班3捌、俺本协议的任何修霸改须经各方共同癌签署书面文件；盎未经其他各方同斑意，本协议任何跋一方不得全部或捌部分转让其在本版协议下的任何权哀利或义务。吧4艾、各方联系方式皑及地址如下，如班果各方要求变更氨相关内容的，应八当提前以书面方摆式通知对方。傲（昂1吧）公司代表搬：搬【】把，联系地址捌：哎【】唉，联系电话哀【】皑，传真号码坝【】爱及邮箱地址叭【】伴；板（斑2埃）原股东败【】啊，联系地址：【爸】，联系电话【翱】，传真号码【奥】及邮箱地址岸【】哀；爸（哎4扒）昂投资方挨【】鞍，联系地址：【啊】，联系电话【般】，传真芭号码按【】及邮

46、箱挨地址蔼【】。肮5捌、办公司根据工商局奥要求提交扳公司章程或另行扒签署增资协议，板相关文件内容与佰本协议及其补充笆协议的约定不一袄致的，以本协议斑及其补充协议约澳定为准。绊6、拜本协议中文正本熬一式捌【】爱份，各方叭各持有一捌份柏，其余用于办理翱工商半登记备案之用澳。把（以下为耙本跋股权扳投资协议书挨附件及签署页）凹（本页无正文，扳为本鞍投资拜协议书签署页耙）协议各方签署：被投资企业：扳【】傲公司（盖章）暗法定代表人艾（签字）：背_坝_原股东：【】投资方：【】（盖章）澳授权代表（签字办）：八_版_巴年扒 耙 拌月啊 瓣日巴附件一：碍资金使用计划跋附件二：昂高级管理人员名搬单搬附件三：爸陈述、

47、保证和承案诺柏公司及创始人的敖一般陈述与保证氨公司及创始人个版别及共同地向投按资方做出以下陈碍述与保证：蔼1挨、关于公司主体绊资格和业务经营霸，除了已向投资拜方披露的情形以霸外：奥（半1胺）公司是合法成俺立并存续的有限昂公司，拥有合法柏资质，并依法进败行年检；矮（背2百）截至本次增资拔前，如存在出资拌不到位或其他出捌资瑕疵，由创始班人连带承担补足昂出资义务；澳（坝3搬）迄今为止，公艾司开展的业务行癌为在所有实质方拜面均符合中国法吧律、法规、国家熬政策及其章程的鞍规定；版（霸4挨）公司持有其现拔有资产及开展现俺行业务所需的全斑部执照、批文和版许可，公司所有稗权绊/办存续的合法性、伴财务状况、盈利

48、袄、业务前景、声斑誉或主营业务未败出现重大不利变霸化或涉及潜在重坝大不利变化的任癌何情况；袄（澳5唉）公司除其目前扮在正常业务过程笆中所从事的业务拔活动外，不改变班公司目前的主营版业务，亦不终止啊目前进行的主营凹业务活动；胺（坝6矮）公司应将其知版晓的并且可能对哎公司业务的特点瓣和性质有重大影绊响的有关事项的半任何公告或其它氨信息通知投资方矮；安（癌7芭）向投资方所出斑示、提供、移交绊的有关公司资产凹和负债等全部财蔼务资料及数据均瓣为合法、真实、把有效半,巴 傲不存在虚假记载八、误导性陈述或爸重大遗漏；背（盎8爸）公司不存在重拜大隐性债权债务癌纠纷，未有潜在八的或正在提起的霸针对任何一方的拜重大的诉讼、法搬律程序、索赔或斑行政处罚；颁（昂9跋）除本协议另有搬规定外，公司及氨其创始人已获得熬了签署并履行本袄协议的授权，并澳具有完全法律权敖利、能力和所有摆必需的公司授权半和批准以达成、搬签署和递交本协阿议并完全履行其败在本协议项下的稗义