年第二次股东大会9股东大会决议定稿

1、德兴食品2017 年第二次临时股东大会决议德兴食品(下称“公司”或“本公司”)2017年第二次临时股东大会于 2017 年 4 月 26 日 8 时 30 分在公司会议室召开。的股东共 11 名，代表数为 5,176.51 万股，占公司总额的 100%，符合和公司章程的有关规定。会议由董事长先生主持。与会的各股东经审议，表决通过了如下决议：一、逐项审议通过关于德兴食品申请首次公开普通股()并上市的议案；公司申请首次公开普通股()并在交易所上市，具体方案如下：(一)种类：普通股()(二)的每股面值：1.00 元/股(三)数量：本次公开的数量不超过 17,256,000 股，不低于本次后公司总股本

2、的 25%(四)对象：符合资格的询价对象和在交易所的境内自然人、法人等投资者(国家的者除外)(五)价格：由公司与主承销商协商，按照符合及中国监督管理认可的方式确定(六)方式：采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申购定价相结合的方式或中国认可的其他方式(七）承销方式：余额包销（八）申请上市交易所：交易所（九）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效本次公开募金拟投资项目为“现代化智能养殖建设项目”，实施主体为公司的子公司惠来生态农业，投资总额为 59,838.80 万元，计划全部用募金投入。如果本次募金不能满足上述拟投资项目的需求 部分由公司自筹解决。如果本次及上市募

3、金到位时间与需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有或先行投入，待募金到位后予以置换。惠来生态农业现代化智能养殖建设项目可行性，根据上述的分析结果，公司本次上市募金为兼顾新老股东的利益，本次完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开前的滚存未分配利润。拟投资实施的项目切实可行。三、审议通过关于德兴食品首次公开人民币普通股()前滚存利润分配方案的议案；世纪已为本次募金投资项目编制了二、审议通过关于德兴食品首次公开人民币普通股()募金投资项目及其可行性的议案；四、审议通过关于德兴食品上市后三年内股东分红回报规划的议案；五、审议通过关于德兴食品首次公开并上市后三年内稳定公司股价预案的议案；六

4、、审议通过关于德兴食品首次公开摊薄即期回报有关事项的议案；根据中国监督管理关于首发及再融资、资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（公告201531 号）等文件的有关规定，公司就首次公开对即期回报摊薄的影响进行分析后提出了填补即期回报、增强公司持续回报能力的具体措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。七、审议通过关于德兴食品2014 年度、2015年度、2016 年度审计的议案；八、逐项审议通过关于确认公司2014 年度、2015 年度、2016年度关联交易情况的议案；(一)关联方采购大北农科技、投资管理企业（有限合伙）、投资管理企业（有限合伙）作为关联股东，对此项关联交

5、易回避表决。表决结果：892.651 万股同意、0股、0 股弃权，同意(二)关联方销售(三)关联担保、投资管理企业（有限合伙）、投资管理企业（有限合伙）作为关联股东，对该项关联交易回避表决。表决结果：1,300.26 万股同意、0 股、0 股弃权，同意(四)受让股权、投资管理企业（有限合伙）、投资管理企业（有限合伙）作为关联股东，对该项关联交易回避表决。表决结果：1,300.26 万股同意、0 股、0 股弃权，同意(五)转让股权、投资管理企业（有限合伙）、投资管理企业（有限合伙）作为关联股东，对该项关联交易回避表决。表决结果：1,300.26 万股同意、0 股、0 股弃权，同意(六)关键管理薪

6、酬九、审议通过关于德兴食品上市所涉承诺事项的议案；十、审议通过关于制定公司首次公开并上市后启用的德兴食品章程(草案)的议案；十一、审议通过关于董事会办理公司首次公开普通股()并上市有关事宜的议案；为保障公司本次公开并在交易所上市工作的顺利开展，股东大会董事会在股东大会决议范围内全权办理本次并在交易所上市的具体事宜，范围包括：(一)履行与公司本次公开上市有关的一切必要程序，包括向中国监督管理提出向社会公众公开的申请，并于获准后向交易所提出上市的申请；(二)根据具体情况制定和实施本次上市的具体方案，包括发行时机、数量、对象、起止日期、方式、定价方式、价格及上市地的选择等；(三)审阅、修订及签署公司

7、本次上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；(四)根据实际情况，具体调整募金投资项目和使用数量；(五)根据公司需要在前确定募金账户；(六)在本次完成后，根据各股东的承诺登记结算公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；(七)根据本次上市情况及部门的要求对公司股东大会通过的德兴食品章程(草案)作相应修改；(八)在公司本次上市后，办理公司资本等事项的工商变更登记、公司章程备案及换领等相关手续；(九)办理与实施与本次上市有关的其他事项；本自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。十二、审议通过关于制定募金使用管理制度的议案。(本页无正文，系德兴食品股东大会决议的签署页)2017 年第二次临时股东签