私募股权基金7个制度

1、哎一、风险控制管哀理制度碍二、信息披露事爸务管理制度坝三、基金宣传推笆介、募集管理制稗度芭四、合格投资者伴风险揭示制度疤五、合格投资者肮内部审批流程制矮度瓣六、内部交易记背录制度班七、防范内幕交板易及利益冲突的凹投资交易制度八八、从业人员买白卖证券申报制度巴九、公平交易制癌度版一、风险控制管疤理制度第一章 总则颁第一条爸为促进北京私稗募早餐证券资产傲管理有限公司（挨以下简称“公司八”）强化风险意按识，增强风险防佰范能力，建立全败面的风险管理体矮系，促进公司和肮行业持续、健康阿、稳定发展，保半护投资者利益，翱根据私募投资基隘金相关法律法规爱和自律规则，制摆定本制度。白第二条艾本制度所称风跋险管理

2、是指公司背围绕总体经营战办略，董事会、管隘理层到全体员工笆全员参与，在日扮常运营中，识别疤潜在风险，评估癌风险的影响程度爸，并根据公司风笆险偏好制定风险柏应对策略，有效捌管理公司各环节半风险的持续过程霸。在进行全面风白险管理时，公司颁应根据公司经营半情况重点监测、疤防范和化解对公伴司经营有重要影哀响的风险。埃第三条爸公司风险管理啊的目标是通过建埃立健全风险管理芭体系，确保经营案管理合法合规、袄受托资产安全、佰财务报告和相关班信息真实、准确巴、完整，不断提啊高经营效率，促碍进公司实现发展拌战略。板第四条瓣公司风险管理背应当遵循以下基坝本原则：笆（一）全面性原扒则隘公司风险管理必坝须覆盖公司的所芭

3、有部门和岗位，稗涵盖所有风险类肮型，并贯穿于所芭有业务流程和业懊务环节。啊（二）独立性原凹则半公司应设立相对翱独立的风险管理阿职能部门或岗位袄，负责评估、监百控、检查和报告哀公司风险管理状斑况，并具有相对澳独立的汇报路线颁。版（三）权责匹配案原则笆公司的董事会、奥管理层和各个部罢门应当明确各自扒在风险管理体系按中享有的职权及爱承担的责任，做疤到权责分明、权伴责对等。八（四）一致性原暗则安公司在建立全面柏风险管理体系时唉，应确保风险管叭理目标与战略发哀展目标的一致性暗。熬（五）适时有效跋原则绊公司应当根据公瓣司经营战略方针按等内部环境和国啊家法律法规、市澳场环境等外部环袄境的变化及时对翱风险进行

4、评估，耙并对其管理政策伴和措施进行相应八的调整。皑第五条罢公司应当建立氨合理有效的风险斑管理体系，包括案完善的组织架构唉，全面覆盖公司案投资、研究、销扮售和运营等主要把业务流程、环节把的风险管理制度拔，完备的风险识背别、评估、报告把、监控和评价体把系，营造良好的耙风险管理文化。袄第六条啊公司应当在维懊护子公司独立法爱人经营自主权的阿前提下，建立覆阿盖整体的风险管胺理和内部审计体熬系，提高整体运靶营效率和风险防捌范能力。笆第二章 风险管按理的组织架构和熬职责吧第七条瓣公司应当构建搬科学有效、职责澳清晰的风险管理扮组织架构，建立叭和完善与其业务暗特点、规模和复伴杂程度相适应的坝风险管理体系，扮董事

5、会、监事、芭管理层依法履行佰职责，形成高效按运转、有效制衡俺的监督约束机制摆，保证风险管理碍的贯彻执行。伴第八条案董事会应对有办效的风险管理承百担最终责任，履败行以下风险管理哀职责：半（一）确定公司拌风险管理总体目绊标，制定公司风坝险管理战略和风般险应对策略；哀（二）审议重大敖事件、重大决策氨的风险评估意见靶，审批重大风险靶的解决方案，批隘准公司基本风险芭管理制度；巴（三）审议公司佰风险管理报告；澳（四）可以授权稗董事会下设的风败险管理委员会或哎其他专门委员会哎履行相应风险管扳理和监督职责。氨第九条巴公司管理层应翱对有效的风险管板理承担直接责任盎，履行以下风险疤管理职责：靶（一）根据董事版会的

6、风险管理战俺略，制定与公司俺发展战略、整体案风险承受能力相罢匹配的风险管理霸制度，并确保风瓣险管理制度得以伴全面、有效执行按；八（二）在董事会案授权范围内批准罢重大事件、重大昂决策的风险评估芭意见和重大风险懊的解决方案，并吧按章程或董事会扳相关规定履行报岸告程序；白（三）根据公司埃风险管理战略和白各职能部门与业敖务单元职责分工哀，组织实施风险敖解决方案；熬（四）组织各职般能部门和各业务隘单元开展风险管办理工作；盎（五）向董事会跋或董事会下设专稗门委员会提交风吧险管理报告。疤第十条半公司管理层可爸以设立履行风险岸管理职能的委员氨会，协助管理层佰履行以下职责：俺（一）指导、协爸调和监督各职能叭部门

7、和各业务单颁元开展风险管理唉工作；般（二）制订相关巴风险控制政策，罢审批风险管理重安要流程和风险敞背口管理体系，并凹与公司整体业务俺发展战略和风险安承受能力相一致稗；翱（三）识别公司癌各项业务所涉及柏的各类重大风险办，对重大事件、扮重大决策和重要俺业务流程的风险版进行评估，制定矮重大风险的解决氨方案；叭（四）识别和评白估新产品、新业搬务的新增风险，熬并制定控制措施板；捌（五）重点关注败内控机制薄弱环摆节和那些可能给霸公司带来重大损隘失的事件，提出安控制措施和解决拜方案；芭（六）根据公司暗风险管理总体策澳略和各职能部门白与业务单元职责拔分工，组织实施吧风险应对方案。耙第十一条芭公司应设立独办立于

8、业务体系汇颁报路径的风险管邦理职能部门或岗稗位，并配备有效埃的风险管理系统盎和足够专业的人把员。风险管理职矮能部门或岗位对佰公司的风险管理氨承担独立评估、般监控、检查和报艾告职责。风险管般理职能部门或岗般位的职责应当包摆括：巴（一）执行公司搬的风险管理战略蔼和决策，拟定公芭司风险管理制度摆，并协同各业务皑部门制定风险管傲理流程、评估指肮标；坝（二）对风险进稗行定性和定量评鞍估，改进风险管疤理方法、技术和柏模型，组织推动熬建立、持续优化搬风险管理信息系半统；摆（三）对新产品疤、新业务进行独暗立监测和评估，邦提出风险防范和叭控制建议；吧（四）负责督促扮相关部门落实公佰司管理层或其下版设风险管理职能

9、碍委员会的各项决扮策和风险管理制碍度，并对风险管熬理决策和风险管半理制度执行情况把进行检查、评估八和报告；熬（五）组织推动办风险管理文化建挨设。熬第十二条翱各业务部门应扮当执行风险管理拔的基本制度流程埃，定期对本部门百的风险进行评估暗，对其风险管理佰的有效性负责。碍业务部门应当承埃担如下职责：氨（一）遵循公司白风险管理政策，霸研究制定本部门俺或业务单元业务肮决策和运作的各敖项制度流程并组碍织实施，具体制班定本部门业务相拜关的风险管理制拌度和相关应对措伴施、控制流程、白监控指标等，或版与风险管理职能扒部门（或岗位）艾协作制定相关条按款，将风险管理矮的原则与要求贯唉穿业务开展的全懊过程；百（二）随

10、着业务败的发展，对本部捌门或业务单元的佰主要风险进行及搬时的识别、评估靶、检讨、回顾，霸提出应对措施或板改进方案，并具伴体实施；败（三）严格遵守哀风险管理制度和瓣流程，及时、准拔确、全面、客观安地将本部门的风坝险信息和监测情艾况向管理层和风笆险管理职能部门疤或岗位报告；阿（四）配合和支按持风险管理职能摆部门或岗位的工拌作。翱第十三条艾各部门负责人碍是其部门风险管佰理的第一责任人爸，项目经理是相吧应投资组合风险昂管理的第一责任捌人。公司所有员稗工是本岗位风险叭管理的直接责任芭人，负责具体风爸险管理职责的实版施。员工应当牢熬固树立内控优先扒和全员风险管理半理念，加强法律翱法规和公司规章啊制度培训学

11、习，俺增强风险防范意靶识，严格执行法挨律法规、公司制矮度、流程和各项搬管理规定。安第十四条奥公司应当将风拔险管理纳入各部拔门和所有员工年矮度绩效考核范围败。败第三章 风险管扒理主要环节败第十五条绊风险识别、风岸险评估、风险应碍对、风险报告和唉监控及风险管理拜体系的评价是风熬险管理中的主要芭环节。每一环节叭应当相互关联、氨相互影响、循环疤互动，并依据内笆部环境、市场环挨境、法规环境等拌内外部因素的变绊化及时更新完善绊。捌第十六条案风险识别应当佰覆盖公司各个业罢务环节，涵盖所板有风险类型。公吧司应当对已识别哎的风险进行定期翱回顾，并针对新奥法规、新业务、把新产品、新的金碍融工具等及时进唉行了解和研

12、究。按第十七条芭公司应在风险巴识别过程中，对百业务流程进行梳伴理和评估，并对把业务流程中的主背要风险点，建立百相应的控制措施办，明确相应的控奥制人员，不断完罢善业务流程。碍第十八条扒公司可采取定俺量和定性相结合哀的方法进行风险翱评估，应保持评敖估方法的一致性氨，协调好整体风啊险和单个风险、癌长期风险和中短伴期风险的关系。埃第十九条芭公司应当建立拌清晰的风险事件敖登记制度和风险哎应对考评管理制把度，明确风险事暗件的等级、责任吧追究机制和跟踪搬整改要求。昂第二十条搬公司应当建立叭清晰的报告监测跋体系，对风险指捌标进行系统和有艾效的监控，根据颁风险事件发生频翱率和事件的影响昂来确定风险报告白的频率和

13、路径。拌风险报告应明确把风险等级、关键鞍风险点、风险后暗果及相关责任、凹责任部门、责任八人、风险处理建唉议和责任部门反哎馈意见等，确保傲公司管理层能够埃及时获得真实、般准确、完整的风摆险动态监控信息按，明确并落实各斑相关部门的监控熬职责。盎第二十一条办公司应当对风爱险管理体系进行爱定期评价，对风翱险管理系统的安爸全性、合理性、芭适用性和成本与哀效益进行分析、笆检查、评估和修暗正，以提高风险啊管理的有效性，按并根据检验结果半、外部环境的变癌化和公司新业务白的开展情况进行伴调整、补充、完颁善或重建。白第四章 风险分阿类及应对哎第二十二条邦公司应当重点佰关注市场风险、伴信用风险、流动敖性风险、操作风

14、拌险、合规风险、把声誉风险和子公拌司管控风险等各矮类主要风险。安第二十三条瓣市场风险指因阿受各种因素影响懊而引起的证券及八其衍生品市场价罢格不利波动，使啊投资组合资产、盎公司资产面临损案失的风险。市场蔼风险管理的控制半目标是严格遵循百谨慎、分散风险蔼的原则，充分考邦虑客户财产的安傲全性和流动性，奥实行专业化管理胺和控制，防范、斑化解市场风险。巴市场风险管理主肮要措施包括：氨（一）密切关注鞍宏观经济指标和盎趋势，重大经济阿政策动向，重大俺市场行动，评估傲宏观因素变化可白能给投资带来的搬系统性风险，定巴期监测投资组合艾的风险控制指标鞍，提出投资调整爸应对策略；斑（二）密切关注袄行业的周期性、扮市场

15、竞争、价格翱、政策环境，和俺个股的基本面变挨化，构造股票投隘资组合，分散非绊系统性风险。公按司应特别加强禁隘止投资证券的管胺理，对于市场风绊险较大的股票建半立内部监督、快办速评估机制和定岸期跟踪机制；傲（三）关注投资蔼组合的收益质量熬风险，可以采用败夏普（Shar班p）比率、特雷扮诺（Treyn伴or）比率和詹熬森（Jense办n）比率等指标拌衡量；败（四）加强对场翱外交易（包括价癌格、对手、品种败、交易量、其他背交易条件）的监佰控，确保所有交捌易在公司的管理安范围之内；办（五）加强对重稗大投资的监测，暗对基金重仓股、按单日个股交易量柏占该股票持仓显哎著比例、个股交翱易量占该股流通埃值显著比例

16、等进伴行跟踪分析；拔（六）可运用定吧量风险模型和优袄化技术，分析各案投资组合市场风傲险的来源和暴露霸。可利用敏感性岸分析，找出影响吧投资组合收益的扮关键因素。可运傲用情景分析和压罢力测试技术，评拜估投资组合对于办大幅和极端市场坝波动的承受能力挨。哎第二十四条巴信用风险是指霸包括债券发行人碍出现拒绝支付利佰息或到期时拒绝百支付本息的违约般风险，或由于债癌券发行人信用质罢量降低导致债券蔼价格下跌的风险暗，及因交易对手颁违约而产生的交袄割风险。信用风熬险管理的控制目邦标是对交易对手耙、投资品种的信颁用风险进行有效半的评估和防范，奥将信用风险控制邦于可接受范围内叭的前提下，获得百最高的风险调整哎收益。

17、信用风险巴管理主要措施包扳括：吧（一）建立针对澳债券发行人的内绊部信用评级制度澳，结合外部信用捌评级，进行发行扒人信用风险管理般；把（二）建立交易邦对手信用评级制胺度，根据交易对八手的资质、交易隘记录、信用记录艾和交收违约记录安等因素对交易对班手进行信用评级笆，并定期更新；败（三）建立严格笆的信用风险监控阿体系，对信用风霸险及时发现、汇叭报和处理。公司挨可对其管理的所白有投资组合与同矮一交易对手的交癌易集中度进行限白制和监控。瓣第二十五条蔼流动性风险是耙指包括因市场交靶易量不足，导致般不能以合理价格捌及时进行证券交爱易的风险，或投版资组合无法应付扒客户赎回要求所办引起的违约风险扒。流动性风险管

18、霸理的控制目标是霸通过建立适时、叭合理、有效的风拌险管理机制，将爸流动性风险控制般在可承受的范围斑之内。流动性风巴险管理主要措施鞍包括：挨（一）制定流动挨性风险管理制度癌，平衡资产的流板动性与盈利性，扳以适应投资组合蔼日常运作需要；俺（二）及时对投疤资组合资产进行绊流动性分析和跟摆踪，包括计算各办类证券的历史平暗均交易量、换手安率和相应的变现瓣周期，关注投资澳组合内的资产流扳动性结构、投资凹组合持有人结构啊和投资组合品种板类型等因素的流吧动性匹配情况；靶（三）建立流动拌性预警机制。当埃流动性风险指标扮达到或超出预警鞍阀值时，应启动氨流动性风险预警绊机制，按照既定安投资策略调整投氨资组合资产结构

19、霸或剔出个别流动扒性差的证券，以耙使组合的流动性版维持在安全水平白；叭（四）进行流动罢性压力测试，分肮析投资者申赎行霸为，测算当面临耙外部市场环境的袄重大变化或巨额坝赎回压力时，冲斑击成本对投资组爸合资产流动性的白影响，并相应调敖整资产配置和投耙资组合。暗第二十六条拌操作风险是指靶由于内部程序、昂人员和系统的不疤完备或失效，或班外部事件而导致澳的直接或间接损搬失的风险，主要霸包括制度和流程疤风险、信息技术搬风险、业务持续般风险、人力资源澳风险、新业务风熬险和道德风险。鞍操作风险管理的俺控制目标是建立按有效的内部控制扮机制，尽量减少哀因人为错误、系耙统失灵和内部控蔼制的缺陷所产生吧的操作风险，保

20、拌障内部风险控制罢体系有序规范运巴行。翱第二十七条敖制度和流程风阿险是指由于日常办运作，尤其是关岸键业务操作缺乏哀制度、操作流程柏和授权，或制度哎流程设计不合理巴带来的风险，或坝由于上述制度、艾操作流程和授权扳没有得到有效执昂行带来的风险，俺及业务操作的差哎错率超过可承受扳范围带来的风险伴。制度和流程风爱险管理主要措施挨包括：般（一）建立合规绊、适用、清晰的般日常运作制度体搬系，包括制度、办日常操作流程，安尤其是关键业务昂操作的制约机制碍；芭（二）制定严格唉的投资工作流程暗、授权机制、制啊约机制，明确投唉资决策委员会、俺投资总监和基金办经理的职责权限板，建立健全绩效颁考核机制；暗（三）加强公司

21、鞍印章使用、合同肮签署及印章和合八同保管的管理，版投资部门所有交啊易合同签署与印隘章使用都要经过哎后台部门并交由碍后台备案；氨（四）加强对员绊工业务操作技巧八的培训，加强程般序的控制，以确隘保日常操作的差摆错率能在预先设办定的、可以承受叭范围内；安（五）建立前、搬后台或关键岗位半间职责分工和制佰约机制。癌第二十八条阿信息技术风险凹是指信息技术系巴统不能提供正常败服务，影响公司伴正常运行的风险稗；信息技术系统胺和关键数据的保翱护、备份措施不爱足，影响公司业绊务持续性的风险斑；重要信息技术班系统不使用监管阿机构或市场通行懊的数据交互接口挨影响公司业务正叭常运行的风险；傲重要信息技术系鞍统提供商不能

22、提绊供技术系统生命芭周期内持续支持袄和服务的风险。哀信息技术风险管背理主要措施包括皑：癌（一）信息技术哎系统尤其是重要唉信息技术系统具按有确保各种情况按下业务持续运作昂的冗余能力，包岸括电力及通讯系颁统的持续供应、暗系统和重要数据奥的本地备份、异阿地备份和关键设爸备的备份等；哎（二）信息技术熬人员具有及时判百断、处理各种信笆息技术事故、恢澳复系统运行的专败业能力，信息技斑术部门应建立各癌种紧急情况下的拔信息技术应急预奥案，并定期演练靶；八（三）系统程序芭变更、新系统上拌线前应经过严格碍的业务测试和审澳批，确保系统的扳功能性、安全性班符合公司风险管拔理要求；巴（四）对网络、拜重要系统、核心蔼数据

23、库的安全保拜护、访问和登录坝进行严格的控制艾，关键业务需要稗双人操作或相互办复核，应有多种斑备份措施来确保案数据安全，和对唉备份数据准确性坝的验证措施；搬（五）以权限最氨小化和集中化为板原则，严格公司稗投研、交易、客唉户等各类核心数拌据的管理，防止摆数据泄露；搬（六）选择核心阿信息技术系统服芭务商应将服务商般在系统生命周期绊内的长期支持和案服务能力、应急袄响应能力和与公扒司运行相关的其拌他系统兼容性列班为重点考核内容绊。盎第二十九条耙业务持续风险耙是指由于公司危肮机处理机制、备埃份机制准备不足奥，导致危机发生八时公司不能持续斑运作的风险。业凹务持续风险管理碍措施主要包括：哀（一）建立危机办处理

24、决策、执行跋及责任机构，制哎定各种可预期极摆端情况下的危机爸处理制度，包括昂危机认定、授权搬和责任、业务恢半复顺序、事后检袄讨和完善等内容爸，并根据严重程癌度对危机进行分坝级归类和管理；拔（二）建立危机佰预警机制，包括摆信息监测及反馈扒机制；爸（三）危机处理瓣与业务持续制度邦应重点保证危机叭情况下公司业务扮的持续。捌第三十条拔人力资源风险俺是指缺少符合岗捌位专业素质要求埃的员工、过高的捌关键人员流失率鞍、关键岗位缺乏拜适用的储备人员奥和激励机制不当办带来的风险。人半力资源风险管理耙主要措施包括：捌（一）确保关键芭岗位的人员具有哀足够的专业资格安和能力，并保持柏持续业务学习和昂培训；绊（二）建立

25、适当佰的人力资源政策爱，避免核心人员坝流失；暗（三）建立关键鞍岗位人员的储备俺机制；澳（四）建立权责爸匹配、科学长效班的考核和激励约案束机制。挨第三十一条笆新业务风险是懊指由于对新产品摆、新系统、新项扒目和新机构等论绊证不充分或资源袄配置不足导致的坝风险。新业务风矮险管理主要措施傲包括：白（一）制订严密鞍的新业务的论证矮和决策程序；笆（二）新业务的埃风险评估应包括爱政策环境、市场把环境、客户需求熬、后台支持能力敖、供应商和人员跋储备等方面；百（三）针对新业罢务的主要操作部半门和对新业务开败展的支持部门进盎行业务培训，及阿时制定针对新业懊务的管理制度和扒业务流程。半第三十二条皑道德风险是指哎员工

26、违背法律法拔规、公司制度和斑职业道德，通过翱不法手段谋取利捌益所带来的风险碍。道德风险管理拜主要措施包括：扒（一）制订员工氨守则，使员工行敖为规范有所依据唉；搬（二）防范员工版利用内幕信息或翱其他非公开信息挨牟利，防范商业邦贿赂，通过制度吧流程、系统监控奥、核查检查等控半制措施加强员工坝管理；碍（三）倡导良好稗的职业道德文化矮，定期开展员工霸职业道德培训。扳第三十三条跋合规风险是指扒因公司及员工违般反法律法规、基埃金合同和公司内搬部规章制度等而班导致公司可能遭八受法律制裁、监懊管处罚、重大财岸务损失和声誉损笆失的风险。合规癌风险的控制目标袄是确保遵守法律佰、法规、监管规拔则和基金合同或敖独立账

27、户投资方爸针的规定，审慎阿经营。本制度所搬指合规风险主要阿包括投资合规性霸风险、销售合规案性风险、信息披蔼露合规性风险和邦反洗钱合规性风绊险。般第三十四条胺投资合规性风拌险管理主要措施稗包括：凹（一）建立有效吧的投资流程和投半资授权制度；绊（二）通过在交捌易系统中设置风翱险参数，对投资盎的合规风险进行奥自动控制，对于坝无法在交易系统邦自动控制的投资唉合规限制，应通把过加强手工监控坝、多人复核等措把施予以控制；颁（三）重点监控瓣投资组合投资中跋是否存在内幕交拜易、利益输送和颁不公平对待不同拔投资者等行为；爱（四）对交易异八常行为进行定义蔼，并通过事后评版估对基金经理、捌交易员和其他人笆员的交易行

28、为（叭包括交易价格、蔼交易品种、交易矮对手、交易频度办、交易时机等）昂进行监控，加强癌对异常交易的跟熬踪、监测和分析靶；班（五）每日跟踪胺评估投资比例、芭投资范围等合规叭性指标执行情况拜，确保投资组合矮投资的合规性指俺标符合法律法规颁和基金合同的规佰定；袄（六）关注估值巴政策和估值方法俺隐含的风险，定奥期评估第三方估绊值服务机构的估隘值质量，对于以唉摊余成本法估值佰的资产，应特别拌关注影子价格及版两者的偏差带来巴的风险，进行情奥景压力测试并及捌时制定风险管理癌情景应对方案。叭第三十五条叭销售合规性风霸险管理主要措施阿包括：爱（一）对宣传推澳介材料进行合规拔审核；把（二）对销售协摆议的签订进行合

29、安规审核，对销售案机构签约前进行颁审慎调查，严格氨选择合作的基金疤销售机构；拔（三）制定适当肮的销售政策和监翱督措施，防范销懊售人员违法违规扳和违反职业操守坝；袄（四）加强销售稗行为的规范和监跋督，防止延时交俺易、商业贿赂、拔误导、欺诈和不八公平对待投资者般等违法违规行为背的发生。半第三十六条癌信息披露合规碍性风险管理主要白措施包括：坝（一）建立信息般披露风险责任制扮，将应披露的信背息落实到各相关暗部门，并明确其捌对提供的信息的氨真实、准确、完澳整和及时性负全爱部责任；拔（二）信息披露岸前应经过必要的巴合规性审查。矮第三十七条爱反洗钱合规性霸风险管理措施主暗要包括：挨（一）建立风险八导向的反洗

30、钱防敖控体系，合理配奥置资源；邦（二）制定严格暗有效的开户流程瓣，规范对客户的蔼身份认证和授权爱资格的认定，对袄有关客户身份证背明材料予以保存伴；佰（三）从严监控哎客户核心资料信颁息修改、非交易拜过户和异户资金爸划转；袄（四）严格遵守胺资金清算制度，挨对现金支付进行敖控制和监控；叭（五）建立符合懊行业特征的客户巴风险识别和可疑碍交易分析机制。盎第三十八条敖声誉风险是指埃由公司经营和管挨理、员工个人违隘法违规行为或外阿部事件导致利益唉相关方对公司负把面评价的风险。昂声誉风险管理的邦控制目标是通过霸建立与自身业务傲性质、规模和复拔杂程度相适应的肮声誉风险管理体办系，防范、化解拔声誉风险对公司懊利益

31、的损害。声瓣誉风险主要管理捌措施包括：般（一）建立有效安的公司治理架构柏、声誉风险管理版政策、制度和流碍程，对声誉风险拌事件进行有效管佰理；懊（二）建立声誉疤风险情景分析，皑评估重大声誉风班险事件可能产生岸的影响和后果，摆并根据情景分析扮结果制定可行的把应急预案，开展拌演练；斑（三）对于已经阿识别的声誉风险拔，应尽可能评估爸由声誉风险所导把致的流动性风险碍和信用风险等其靶他风险的影响，绊并视情况展开应哎对措施。笆第三十九条绊子公司管控风傲险是指由于子公蔼司违法违规或重敖大经营风险，造摆成母公司财产、哎声誉等受到损失肮和影响的风险。跋子公司管控风险柏管理的控制目标俺是通过建立覆盖班整体的风险管理

32、熬体系和完善的风按险隔离制度，防颁范可能出现的风盎险传递和利益冲罢突。子公司管控懊风险管理主要措笆施包括：矮（一）根据整体拔发展战略、公司笆风险管控能力和笆子公司经营需求笆，指导子公司建柏立健全治理结构瓣；矮（二）建立与子盎公司之间有效的哎风险隔离制度，百严格禁止利益输鞍送行为，防范可懊能出现的风险传唉递和利益冲突；巴（三）建立关联爱交易管理制度，稗规范与子公司间爱的关联交易行为哀；捌（四）定期评估凹子公司发展方向霸和经营计划的执败行情况；俺（五）公司管理背的投资组合与子蔼公司管理的投资办组合之间，不得袄违反有关规定进巴行交易。第五章 附则瓣第四十条爱本制度是评价摆公司风险管理水败平的主要标准

33、，艾并作为公司经营拌管理中风险管理啊的参考。公司根哀据自身战略规划皑、业务发展实际哎情况和风险偏好柏确定具体风险管氨理机制、规则和埃流程，以使风险按管理更加有效。按第四十一条坝本制度由风险吧控制部负责解释靶。巴第四十二条邦本制度自发布隘之日起施行。办二、信息披露事拔务管理制度第一章 总则凹第一条叭为规范本公司爱的信息披露工作隘，保证对外披露扳信息的真实、准矮确、完整，现根芭据公司法、巴私募投资基金矮监督管理暂行办办法等法律法规俺、有关政策的要拔求以及公司章版程的规定，制安定本公司信息披般露制度。挨第二章 信息披胺露的方式及原则阿第二条搬本公司按照监埃管部门及公司要板求的信息披露时爱间和方式对外

34、信背息披露。哎第三条版信息披露的原傲则：真实、完整捌、准确、及时。哀第四条罢本公司保证信爸息披露内容真实阿、准确、完整，半没有虚假、严重百误导性陈述或重败大遗漏。扒第三章 信息披熬露的内容绊第五条胺本制度所称信阿息披露是指，将奥对公司已发行、佰在发行过程中的盎私募投资基金可靶能产生重大影响案的信息，在规定拔时间内、在规定稗的媒体上、以规挨定的方式向社会颁公众公布，并送笆达证券监管部门隘。碍第六条袄公司应当根据鞍每个私募投资基埃金产品基金合同瓣约定的时间，向柏监管部门及基金翱投资人提供定期邦报告以及临时报矮告。颁第七条熬临时报告包括拌但不限于下列事凹项：皑1.关于公司重笆大经营变更的股碍东会决议

35、、董事蔼会决议、监事会吧决议；癌2.关联交易达板到应披露的标准矮时；皑3.根据基金合矮同约定，变更私艾募基金投资事项笆；奥4.其他本公司吧认为应当进行临澳时报告的事项。罢第四章 信息披矮露的事务管理败第八条捌信息披露前应埃严格履行下列审澳查程序：办1.提供信息的案产品经理认真核挨对相关信息资料搬；凹2.相关签批部碍门进行审查；稗3.公司用印签案发。安第九条隘公司有关部门扒研究、决定涉及斑信息披露事项时摆，应通知产品经傲理列席会议，并矮向其提供信息披吧露所需要的资料敖。暗第十条般公司有关部门把对于是否涉及信颁息披露事项有疑奥问时，应及时向版产品经理及监管盎部门咨询。版第十一条拌公司除应当遵扒守法

36、律、行政法暗规的各项规定公稗开披露信息外，吧还应遵守监管部捌门关于信息披露把的规定。半第十二条巴公司发现已披颁露的信息有错误唉、遗漏或误导时柏，应及时发布更皑正公告、补充公拌告或澄清公告。摆第十三条爸公司董事、监啊事、其他高级管耙理人员及其他因碍工作关系接触到昂应披露信息的工巴作人员，负有保斑密义务。挨第十四条艾公司应采取必癌要的措施，在信澳息公开披露之前办，将信息知情者半控制在最小范围摆内。暗第十五条把由于有关人员板的失职，导致信笆息披露违规，给笆公司造成严重影扳响或损失时，应爸对该责任人给予盎批评、警告，直埃至解除其职务的氨处分，并且可以鞍向其提出适当的扮赔偿要求。袄第十六条霸本制度与有关

37、昂法律、法规、规傲范性文件有冲突哀时，按有关法律耙、法规、规范性叭文件执行。澳第十七条笆本制度由公司颁负责制定并修改皑。半第十八条暗本制度自发布氨之日起实施。稗三、基金宣传、败推介及募集制度阿第一条胺为了进一步规班范公司基金产品挨的宣传与推介，办使公司的基金产暗品的宣传和推介俺能够符合相关法扳律法规的要求，板根据私募投资叭基金监督管理暂氨行办法、关颁于进一步规范私摆募基金管理人登斑记若干事项的公挨告等相关法律肮法规规定，制定般本制度。袄第二条稗公司不得向合背格投资者之外的佰单位和个人募集敖资金，不得通过鞍报刊、电台、电哎视、互联网等公柏众传播媒体或者斑讲座、报告会、耙分析会和布告、笆传单、手机

38、短信坝、微信、博客和皑电子邮件等方式隘，向不特定对象败宣传推介。霸第三条笆公司在宣传、搬推介私募基金产扳品时候，不得向氨投资者承诺投资白本金不受损失或挨者承诺最低收益瓣。霸第四条拜公司采取自行叭销售私募基金方隘式的，应当采取爱问卷调查等方式摆，对投资者的风搬险识别能力和风艾险承担能力进行艾评估，由投资者奥书面承诺符合合叭格投资者条件；八应当制作风险揭拔示书，由投资者傲签字确认。拜投资者风险识别般能力和承担能力罢问卷及风险揭示罢书的内容与格式哀指引，由公司根按据基金业协会的爸指导意见按照不肮同类别私募基金矮的特点制定。爸第五条笆公司自行销售安或者委托销售机鞍构销售私募基金澳，应当自行或者跋委托第

39、三方机构敖对私募基金进行拌风险评级，向风盎险识别能力和风扳险承担能力相匹挨配的投资者推介板私募基金。岸第六条坝投资者应当如岸实填写风险识别搬能力和承担能力拔问卷，如实承诺坝资产或者收入情翱况，并对其真实拌性、准确性和完巴整性负责。填写熬虚假信息或者提矮供虚假承诺文件邦的，应当承担相哎应责任。板第七条佰投资者应当确跋保投资资金来源八合法，不得非法熬汇集他人资金投伴资私募基金。罢第八条搬本制度由公司拔负责制定、解释邦和修改。班第九条跋本制度自下发芭之日起生效。俺第十条胺本制度与法律邦、法规及公司百章程相冲突时矮，应按照法律、澳法规及公司章按程执行。唉四、合格投资者绊风险揭示制度按第一条癌为规范北京

40、私疤募早餐资产管理敖有限公司（以下芭简称“公司”）板投资管理活动，哎保护投资者合法邦权益，根据中背华人民共和国证哎券法、中华鞍人民共和国证券拜投资基金法、哎私募投资基金鞍监督管理暂行办鞍法、私募投胺资基金管理人登拜记和基金备案办吧法（试行）及板相关法律法规、疤业务规则，制定昂本制度。哎第二条般公司向投资者案提供的产品或相袄关服务，适用本背制度。相关部门扳应在按照本制度颁的基础上，制定吧具体产品的投资瓣者适当性管理实罢施细则，严格投拜资者适当性管理斑，坚持面向合格罢投资者募集资金昂。芭第三条按公司给合格投佰资者的风险提示翱中应明确，投资柏者适当性风险提把示不能取代投资耙者本人的投资判熬断，也不会

41、降低柏产品的固有风险皑，相应的投资风安险、履约责任以百及费用由投资者邦自行承担。白第四条瓣公司应对投资者笆的适当性进行管颁理，做到以下内唉容：版（一）了解投资啊者的相关情况并扳评估其风险承受板能力；皑（二）了解拟提败供的产品或服务唉的相关信息；斑（三）向投资者稗提供与其风险承安受能力相匹配的盎产品或服务，并白进行持续跟踪和敖管理；般（四）提供产品暗或服务前，向投俺资者介绍产品或艾服务的内容、性唉质、特点、业务瓣规则等，进行有碍针对性的投资者败教育；傲（五）揭示产品绊或服务的风险，柏与合格投资者签把署风险揭示书摆。哎第五条啊为降低投资风懊险，公司应对参百与的投资者设置哎准入条件，投资肮者准入条件

42、包括啊但不限于财务状懊况、证券投资知芭识水平、投资经傲验等方面的要求阿。皑第六条邦合格投资者应跋具备相应的财务伴状况、证券投资翱知识水平、投资案经验、风险承受爸能力等情况，符凹合私募投资基啊金监督管理暂行捌办法对私募基坝金合格投资者的皑要求规定。氨第七条矮若投资者要求般公司提供产品，爸公司认为该产品胺超出投资者的风柏险承受能力的，啊应当向投资者警八示风险。拌对于公司认为不昂符合法律、行政暗法规、规章或公扮司业务规则规定白的产品或服务准佰入条件的投资者罢，公司将拒绝为伴其提供相应产品案。叭第八条绊公司按照法律版、行政法规、规艾章的相关规定，昂建立健全公司的唉投资者适当性管百理制度。挨第九条肮公司

43、应定期对昂履行投资者适当哎性管理部门进行叭检查、监督，强暗化投资者适当性败管理工作。奥第十条伴公司将开展投肮资者教育和风险埃揭示，引导投资搬者理性投资。败第十一条斑本制度由风险肮控制部负责制定版、修订与解释，翱本制度未尽事宜埃，按相关法律法案规执行。肮第十二条佰本制度经董事绊会审批通过，发隘布之日起施行。奥五、合格投资者澳内部审核制度鞍第一条盎为规范北京私版募早餐资产管理埃有限公司（以下扳简称“公司”）绊的资金募集活动熬，确保公司向合柏格投资者募集资颁金，提供产品和板服务，根据中背华人民共和国公扮司法、中华唉人民共和国证券盎法、中华人奥民共和国证券投笆资基金法、鞍私募投资基金监埃督管理暂行办法

44、罢、私募投资半基金管理人登记罢和基金备案办法笆（试行）及相氨关法律法规、业扒务规则，制定本绊制度。阿第二条笆公司拟向投资斑者募集资金、提蔼供基金产品或相敖关服务，适用本啊制度。熬第三条案投资者应如实般向公司提供自身扳的身份信息、财敖务状况，并提供耙相应的证明资料哎，复印件应与原半件核对无误。绊第四条叭投资者应提供癌资料证明其为符袄合基金合格投资暗人资格的单位或敖个人：捌（一）投资者为半单位的，应提供挨有资质的审计机蔼构出具的、审计肮基准日不超过9败0天的、净资产拌不低于1,00俺0万元的审计报八告；俺（二）投资者为八自然人的，应提跋供银行等金融机罢构出具的其个人昂金融资产不低于版300万元或近

45、靶三年个人收入不半低于50万元证跋明；胺（三）其他足以捌证明投资人符合吧前述标准的合法罢材料。盎第五条巴公司应向投资埃者充分说明拟提碍供的基金产品或笆服务的相关信息澳和风险。敖第六条翱合作企业应通伴过问卷或其他方奥式，了解投资者百的风险承受能力啊。奥第七条埃投资者应向公拔司确认其已充分背了解拟参与投资邦基金产品的内容傲、性质及风险，捌并承诺其自愿参敖与投资公司提供芭的产品或服务，拜并自愿承担投资罢风险。碍第八条百公司可以通过稗包括但不限于前柏述条款确定的途绊径或方式确认拟办投资者是否为合安格基金投资人。岸第九条靶公司确认拟投熬资者符合合格基斑金投资人资格后暗，公司方能向其扒募集资金、提供背基金

46、产品或服务懊。罢第十条吧若投资者要求安公司提供产品或阿服务，公司认为爱该产品或服务超拜出投资者的风险半承受能力的，应柏当向投资者警示疤风险。傲对于公司认为不百符合法律、行政捌法规、规章或公笆司业务规则规定暗的产品或服务准拜入条件的投资者爱，公司将拒绝为蔼其提供相应产品扮或服务。背第十一条安本制度由风险耙控制部负责制定靶、修订与解释，哀本制度未尽事宜半，按相关法律法癌规执行。版第十二条翱本制度经董事扒会审批通过，发岸布之日起施行。邦内幕交易防控制袄度第一章 总则扳第一条笆为加强北京私募扮早餐证券资产管稗理有限公司（以百下简称“公司”哀）内幕交易管理办，规范内幕交易鞍的识别、报告、霸处理和检查工作

47、岸，保护投资者的翱合法权益，保障疤公司投资管理业啊务合法合规运作芭，建立并维护公隘司良好市场声誉袄。根据中华人疤民共和国证券投霸资基金法、搬私募投资基金监肮督管理暂行办法懊、私募投资啊基金管理人内部傲控制指引、板私募投资基金管班理人登记和基金哎备案办法（试行岸）等法律法规板、规范性法律文鞍件及相关监管要拜求，制定本制度皑。拌第二条奥公司从事投资按、研究活动的人翱员（以下简称业巴务人员，包括与袄公司签订正式聘埃用合同的员工及伴劳务派遣人员）暗应当严格遵守本坝制度规定。搬第三条胺内幕交易是指坝内幕信息的知情半人利用内幕信息白从事证券交易活八动。懊第二章 内幕交拔易管理原则肮第四条版知晓原则版判定内

48、幕信息、邦内幕交易需要具阿有一定的专业知凹识和对法律法规鞍的必要了解，公伴司业务人员有义啊务学习、掌握有癌关内幕信息、内扳幕交易的法律法跋规规定及识别方颁法，了解公司内板幕交易的管理流伴程。班第五条爱审慎原则坝公司业务人员凡跋有合理理由怀疑安为内幕信息或不斑能认定的各种信般息，均应按照规艾定提交合规部门把报备，不得自行扮排除此类存疑信挨息的内幕性质。百第六条拔自律与监督原般则傲公司业务人员应稗避免主动打探内伴幕信息，获得内安幕信息后应在保阿密的基础上自觉凹履行识别、报告艾义务并在公司制岸度允许的范围内罢互相监督、提示巴。氨第七条昂责任清晰原则按公司应当明确治扳理层（如董事会拜）、经理层、分搬管

49、合规风控的负巴责人、合规部门扮和从事投资、研唉究活动的部门及哎相关人员在防控捌内幕交易机制建疤立、实施方面的胺职责。败第八条安治理层对建立胺防控内幕交易机柏制和维持其有效笆性承担最终责任埃，经理层对防控胺内幕交易机制的办有效实施承担责伴任。埃第九条按从事投资、研罢究活动的部门承办担本部门防控内爸幕交易机制执行氨落实的直接责任瓣，业务人员承担暗对内幕信息的识懊别、报告等职责袄，发挥事前甄别暗与防控作用。败第十条胺分管合规风控败的负责人、合规吧部门协助治理层爱、经理层建立、昂实施防控内幕交胺易机制，并承担板防控内幕交易机傲制的培训、咨询巴、检查、监督等坝职责。摆第十一条办流程管理原则隘公司依据相关

50、法叭律法规制定明确氨的标准，并制定柏相应流程，在问邦题的发现、处理哎实行流程控制，隘将内幕交易防范凹有效地落实到各奥业务环节。办第十二条拔保密原则靶公司业务人员如氨获得内幕信息后板，除依据本制度蔼在识别后履行报安告职责外，不得蔼向他人泄露该信扮息。笆第三章 内幕信艾息知情人的识别奥第十三条疤符合下列情形凹之一的，为证券靶、期货交易内幕班信息的知情人：拜（一）中华人八民共和国证券法鞍第七十四条规败定的人员：叭1发行人的董捌事、监事、高级捌管理人员；绊2持有公司百绊分之五以上股份耙的股东及其董事阿、监事、高级管拔理人员，公司的扳实际控制人及其百董事、监事、高澳级管理人员；背3发行人控股澳的公司及其

51、董事八、监事、高级管挨理人员；癌4由于所任公爱司职务可以获取绊公司有关内幕信澳息的人员；奥5证券监督管靶理机构工作人员爸以及由于法定职八责对证券的发行坝、交易进行管理挨的其他人员；俺6保荐人、承耙销的证券公司、坝证券交易所、证背券登记结算机构扳、证券服务机构瓣的有关人员；摆7国务院证券爸监督管理机构规叭定的其他人。稗（二）期货交阿易管理条例第扮八十二条第十二斑项规定的内幕信瓣息的知情人员，蔼内幕信息的知情叭人员，是指由于皑其管理地位、监跋督地位或者职业芭地位，或者作为皑雇员、专业顾问敖履行职务，能够艾接触或者获得内岸幕信息的人员，扒包括：期货交易隘所的管理人员以耙及其他由于任职跋可获取内幕信息

52、颁的从业人员，国八务院期货监督管翱理机构和其他有傲关部门的工作人澳员以及国务院期芭货监督管理机构癌规定的其他人员百。啊（三）依据相关熬法律法规确认的拔内幕信息知情人啊员：芭1发行人、上佰市公司；败2发行人、上笆市公司的控股股背东、实际控制人扮控制的其他公司佰及其董事、监事班、高级管理人员敖；斑3上市公司并叭购重组参与方及百其有关人员；奥4因履行工作挨职责获取内幕信办息的人；坝5第一款、第爸二款和本款上述霸规定的自然人的半配偶。隘（四）具有下列袄行为的人员也视坝为获取证券、期碍货交易内幕信息疤的人员：耙1利用窃取、懊骗取、套取、窃巴听、利诱、刺探肮或者私下交易等斑手段获取内幕信靶息的；蔼2第一款

53、、第百二款和第三款所扮规定的自然人的跋父母、子女以及扒其他因亲属关系办获取内幕信息的熬人员；扳3在内幕信息半敏感期内，与内皑幕信息知情人员芭联络、接触得知傲内幕信息的人员芭；盎4通过其他途啊径获取内幕信息熬的人。矮第十四条唉依据相关法律捌法规规定以及公败司业务特点，公邦司员工有可能：癌（一）因本人为般第十三条第三款扳第（四）条而成半为内幕信息知情盎人；拔（二）员工有可半能主动或被动地氨获取了内幕信息隘，而成为获取内唉幕信息的人员；矮（三）与第十三哀条所述主体合作懊或接受其服务；敖（四）在第十三肮条所述机构调研八、参加路演或推凹介会；岸（五）阅读及利鞍用第十三条所述扳人员或机构提供柏的研究报告或

54、其碍他资料；埃（六）虽未直接班从事上述工作，安但在公司内外部澳有意或无意知晓爱内幕信息；巴（七）以其他方班式或途径与第十暗三条所述人员或隘机构接触。罢第十五条版公司合规部门芭负责建立公司业按务人员的员工社瓣会关系档案，并霸识别员工是否为稗内幕信息知情人败。公司每一位业霸务人员均应主动阿向公司真实报备挨本人社会关系，叭对并遵守相关法熬律法规和本制度哀规定。白第四章 内幕信颁息的识别坝第十六条百内幕信息是指凹证券交易活动中阿，涉及公司的经矮营、财务或者对半公司证券的市场啊价格有重大影响埃的尚未公开的信案息及可能对期货把交易价格产生重熬大影响的尚未公拜开的信息。凡未哎在中国证监会指瓣定媒体披露亦未俺

55、在一般投资者能拜够接触到的全国跋性报刊网站等媒把体披露，且属于埃以下范畴的信息芭均应视为内幕信埃息：霸（一）公司的经吧营方针和经营范案围的重大变化；扮（二）公司的重哎大投资行为和重熬大的购置财产的把决定；癌（三）公司订立敖重要合同，可能稗对公司的资产、案负债、权益、经班营成果产生重要半影响；鞍（四）公司发生俺重大债务和未能百清偿到期重大债啊务的违约情况；矮（五）公司发生昂重大亏损或者重绊大损失；胺（六）公司生产暗经营的外部条件邦发生的重大变化巴；瓣（七）公司的董把事、三分之一以扒上监事或者经理矮发生变动；摆（八）持有公司哎百分之五以上股艾份的股东或者实昂际控制人，其持板有股份或者控制昂公司的情

56、况发生肮较大变化；氨（九）公司减资背、合并、分立、翱解散及申请破产办的决定；捌（十）涉及公司暗的重大诉讼，股邦东大会、董事会盎决议被依法撤销百或者宣告无效；哎（十一）公司涉半嫌犯罪被司法机百关立案调查，公案司董事、监事、埃高级管理人员涉隘嫌犯罪被司法机按关采取强制措施靶；唉（十二）公司分拔配股利或者增资阿的计划；敖（十三）公司股暗权结构的重大变肮化；懊（十四）公司债扮务担保的重大变扒更；安（十五）公司营澳业用主要资产的懊抵押、出售或报捌废一次超过该资坝产的百分之三十绊；败（十六）公司的鞍董事、监事、高般级管理人员的行拜为可能依法承担岸重大损害赔偿责哎任；拔（十七）上市公斑司收购的有关方靶案；柏

57、（十八）对证券奥交易价格有显著邦影响的其他重要巴信息，其中，对肮价格有显著影响搬，是指通常情况翱下，有关信息一跋旦公开，公司证坝券的交易价格在跋一段时期内与市肮场指数或相关分扮类指数发生显著白偏离，或致使大斑盘指数发生显著摆波动；熬（十九）根据胺中华人民共和国昂证券法认定的吧其他种类内幕信阿息；拜（二十）国务院蔼期货监督管理机阿构以及其他相关艾部门制定的对期挨货交易价格可能稗发生重大影响的凹政策；奥（二十一）期货案交易所做出的可佰能对期货交易价版格发生重大影响八的决定；捌（二十二）期货跋交易所会员、客扒户的资金和交易稗动向。艾第十七条把内幕信息具有皑价格敏感性（即挨对证券价格有重昂大影响）和非

58、公般开性，同时具备跋上述两项性质的靶信息均可能构成爸内幕信息。隘内幕信息通过会板议、路演、简报八、研究报告、传佰言等方式向特定办对象传递或通过俺其他方式为特定奥范围的投资者知昂悉，并不能排除懊其未公开性。公白司业务人员不得扳仅依据上述特定哎范围内的传递、颁知悉情形将该等唉信息视作已经公霸开。佰第十八条伴公司业务人员盎不得主动打探属俺于第十六条范畴扳的信息。对于其扒获悉的明确属于斑第十六条范畴或版符合第十七条性吧质的信息，应按坝照本制度“内幕百信息管理”等相癌关规定予以处理扳。挨第十九条捌对于履职中取拌得的不属于第十哎六条范畴，但公熬司业务人员认为啊其符合第十六条奥性质从而构成或爸可能构成内幕信

59、案息的，需提交公挨司合规部门报备懊，而不得：坝（一）依据这些暗信息在特定范围敖或行业专业人士癌间流传、传播的板情况排除“非公哎开”性质；阿（二）以个人判袄断标准对其“价摆格敏感性”做出艾主观认定或推测摆。昂第五章 内幕信安息的管理岸第二十条瓣公司业务人员熬应主动参与公司版组织的相关合规白培训，明确知晓拜法律法规对内幕扒人和内幕信息的扳规定，并能够在阿履职时有效识别拔内幕人和内幕信板息，并在遇到问暗题或无法认定时癌，主动向公司合芭规部门问询。罢第二十一条坝公司业务人员伴应遵守相关法律矮法规及公司规章叭制度规定，加强八自律化管理，其昂中：奥（一）直系亲属盎在上市公司担任隘本制度第十一条鞍规定职务的

60、，除吧非基金合同对投鞍资标的另有规定俺或公司另有安排懊，公司业务人员稗应回避该等亲属霸所任职上市公司拔的各项业务。昂（二）公司严禁邦业务人员在任何安时间以任何形式爱窃取、骗取、套案取、窃听、利诱巴或者私下交易等坝非法手段获取内扮幕信息；以任何捌目的向第三方或叭公众泄露、披露佰内幕信息；以任昂何形式以内幕信安息作为投资依据绊或提供投资建议扳的依据。把第二十二条袄内幕信息的防敖控流程如下：跋（一）公司业务案人员到上市公司昂调研、参加日常搬投资交流中，有凹较大机会接触内懊幕人、获取内幕捌信息，公司严禁澳员工主动向上市扮公司内幕人“挖罢掘”、打探内幕跋信息，同时应避皑免被动接受内幕岸信息，成为内幕俺信