股权设计总体策划方案分析

1、11/11目 录 TOC o 1-2 h z 第一章股权设计总体方案11.1.集团职员持股股权模式设计11.2.持股人员范围11.3.职员持股人员层级划分21.4.认购系数和出资限额的确定31.5.出资转让和回购51.6.主业职员持有出资的方式5股权设计总体方案本章要紧通过介绍国内手机销售背景、中国移动集团存续企业背景和湖南通信服务公司手机销售业务情况，为下一章阐述中国移动整合手机业务的战略意义提供论证的基础。 集团职员持股股权模式设计某集团总部职员的股权将在机科进展中体现，总部职员通过成立职员持股公司和机科进展的职员以及某集团等共同持有机科进展的股票。为此机科进展的股权设计如下图所示：图11

2、 机科进展股权结构图在机科进展的股权结构中，国有法人股部分目前大多数在某手中，伴随着机科进展的进展需要，能够引入第三方战略投资者，将某所持有的国有法人股进行转让。同时，预留出股权总数10的股权作为预留股份，用于机科进展经营治理层的绩效激励和高层次人才引入基金。某总部职员通过成立一个公司（建议临时定名为：某控股公司），持有机科进展的股权，间接解决了某总部职员对机科进展的持股问题。同时，机科进展的职员也将在公司内部进行持股。持股人员范围在机科进展持股的人员要紧包括两部分人员：某集团总部的治理层某领导班子某职能部门领导某治理骨干机科进展的治理技术骨干机科进展董事会组成人员机科进展监事会组成人员机科进

3、展经理层：包括总经理、副总经理机科进展职能部门负责人机科进展中心和事业部负责人机科进展技术骨干由于某集团职员持股和机科进展职员持股的范围存在重叠现象，在职员持股上，将采纳在院里担任职务的职员一律通过从某控股集团里持有股票来间接持有机科进展的股票，同时将采纳兼职从高的原则，也确实是，假如职员从院里和机科进展都但担任职务，他所持有的股票数量将按照两个职务对应持股数量较多的职务进行持股。 为了吸引、留住人才，考虑到科研院所的特点，在职员持股中，所有参与股份认购人员在认购股份前要签订竞业避止协议，以防止其从事同业竞争，损害或潜在损害公司利益，其核心内容包括：约束措施为关于已从事同业竞争者假如立即放弃则

4、可参加股份认购，而且要保证在一定期限内（一般为3年左右）不得从事同业竞争及损害公司利益及潜在利益的行为。股份认购后，若违反协议经查实将折价回购“认购部分股份”。 职员持股人员层级划分某职员和机科进展职员将按照下表，一共划分六个层级表11 某集团和机科进展职员持股层级示意图级不序列某集团系列机科进展系列1院长、党委书记董事长2副院长、副书记、总会计师副董事长、监事会主席,总经理、董事3职能部门正职副总经理、监事4职能部门副职职能部门中层正职，中心正主任，事业部正经理5职能部门中层副职，中心副主任，事业部副经理6治理骨干技术骨干认购系数和出资限额的确定岗位级不对应的认购系数采纳国内外通用的对岗位级

5、不评价的海氏价值曲线确定。海氏价值曲线所遵循的是Weber law原则，德国生理学家韦伯曾系统研究了触觉德差不阈限，用举重比较的方式确定了刚好能够引起差不感受的最小刺激量，E.N.Hay依照那个原理用一定经验的差异量作为分数递增的原则。新华信在此次股权设计中采纳海氏评分法作为不同级不认购系数确定的依据要紧是依照以下三个理由：海氏曲线可对岗位级不之间差不进行量化：海式价值曲线是针对岗位贡献评价记分所得到的，充分体现了对各级岗位之间的差不。实践证明与工作评价相吻合：经国内外长期的岗位价值评估实践证明，海氏价值曲线与曾进行的岗位价值评估有专门好的对应性新华信在多家企业成功应用: 新华信在利用海氏价值

6、曲线为多家企业进行职务及岗位评级时都取得的良好的效果，得到了企业的认可。依照海氏评分法和不同层级的划分，我们确定了各个层级的股权认购系数：表12 各个级不贡献比例系数分配表级不序列某集团机科进展海氏岗位贡献平均数各级不贡献比例系数1院长、党委书记董事长80716.062副院长、副书记、总会计师副董事长、监事会主席,总经理、董事4999.223职能部门正职副总经理、监事3065.294职能部门副职职能部门中层正职，中心正主任，事业部正经理2023.045职能部门中层副职，中心副主任，事业部副经理1221.746治理骨干技术骨干721依照上述职员持股的不同系数和各个层级不同职员的人数，我们能够计算

7、出个人认股限额：其中：全体职员认购系数和（各级职员人数 X 该级职员认购系数）出资转让和回购职员股东之间能够转让出资，但职员所持出资不得超过其按照岗位级不及技术职务级不所确定的限额，超出部分按无效出资处理。职员股东向股东以外的人转让出资时，必须通过全体股东过半数同意，否则不许转让。不同意转让的股东应当购买该转让出资，假如不购买视为同意转让。职员持有的出资，在持有人脱离公司（包括：内退、离退休、主动离职、被解聘、被开除等）或死亡等情况，其所持有的出资是否能够进行回购或继承，由改制后的股东大会研究决定。回购职员出资时价格以该职员在认购出资时所占公司出资总额的比例乘以公司上一年度净资产计算。主业职员

8、持有出资的方式由于成立股份的股东限制只需要在5人以上就能够，但机科进展面临上市的问题，假如股东太多，会导致投资者对公司的信心，因此尽管是股份公司，也无法全部以自然人身份持股，为此，除了自然人持股外，设计以下职员持有出资的方式：三种可供选择的方式：1）托付信托公司持有出资。依照对湖南省相关政策的研究，中南院本次改制中主业职员出资能够采取通过设计信托打算持有职员出资。2）成立职工小组，以个人代表小组全体成员出资成为公司股东。职员通过自由选举、自由托付，成立职工小组，由小组负责人个人代表小组出资成为公司股东。小组通过选举产生的“名义股东”与所代表的职工投资者之间实质上是一种信托关系，这种信托关系与托

9、付信托投资公司持有出资时的信托关系没有任何本质上的区不，都受到法律的爱护。3）由职员发起成立新公司（投资公司），由新公司来代表职员持有出资。各种方式比较：1）信托公司持有出资。由信托代持职员出资在法律上不存在障碍，但职员需要向信托公司缴纳一定的费用（一般每年为职员出资金额的1），费用较高。2）职工小组。通过职工小组持有职员出资从财务上考虑成本最低，但由于中南院主业职员人数较多，职工小组在组成上需要协调大量的内部关系，可操作性和职工小组的稳定性较差。3）发起设立新投资公司持有出资。这种方式的问题在于：第一，由于投资公司的对外投资不能超过公司净资产的50，因此假如投资公司完全由职员发起设立，则职员全部出资中只有50能投入到改制后的主业；第二：新组建一个投资公司代为持有职员出资面临二次征税问题，主业今后的分红需要在投资公司和主业职员股东两个层面交税，如此会导致主业职员出资的投资收益率专门低；第三，新成立的投资公司同样有股东数不得超过50人的限制。比较以上三种方式，同时考虑目前我国立即进行公司法修改，按照国家公布的修改草案，将对专门多条文进行修改，如：取消公司投资其他公司、企业不得超过净资产50%的限制性规定 ；增加股东股权出资、知识产权出资，特不是版权作价出资方式