国内上市公司股权激励研究-国内上市公司股权激励案例研究

1、.PAGE 8：.；PAGE 9国内上市公司股权鼓励研讨张弘近20年来，境外公司高级管理人员薪酬构造发生了较大变化，以股票期权方案为代表的长期鼓励机制的开展非常迅速，这使以根本工资和年度奖金为中心的传统薪酬体系，面临着股票期权方案等长期鼓励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托代理机制下管理层鼓励与约束机制的探求，它使高级管理人员可以分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的位置。在国内，阅历过承包制、年薪制、管理层持股等多种方式的管理层鼓励之后，近期推出了试行以下简称，以规范上市公司的长效鼓励，高级管理人员薪酬构造也将因此发生艰苦改动。一、股权鼓励是抑制根本工资和年度

2、奖金局限的制度安排目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“根本工资、奖金、长期鼓励机制、福利方案四部分，四部分之间的构造性演化，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差别。传统薪酬制度以根本工资和年度奖金为中心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。但是，无论是根本工资或是年度资金，均是用于报答高级管理人员现期或上期对公司的奉献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，根本工资普通情况下由各公司的薪酬委员会或相关主管部门每年一至两次根据企业、员工业绩与类似人才报酬情况进展评价，过往绩效占相当比重。目前，根本工资与年度奖金在国内仍是绝大部分国内企业高级管理

3、人员的最重要收入来源，但根本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评价的制度安排，却能够使企业长期开展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来阐明这种不利局面存在的能够性：当管理层思索能否培育影响公司未来开展的艰苦工程时，就面临着“上该工程必然呵斥当期费用大幅上升，进而影响当期利润、“工程胜利之后，未来继续开展后劲十足这样一对矛盾，在管理层任期有限且鼓励机制不到位的情况下，从管理层本身利益出发，因此能够放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务情况带来不利影响但是有利于公司长期开展的方案。正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需求设立新型鼓励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期

4、业绩联络起来，鼓励高级管理人员更多地关注公司长期继续开展，而不是仅仅将留意力集中在短期财务目的上。股票期权方案就是目前境外普遍采用的长期鼓励机制之一，这是构成新型薪酬制度的中心。二、股权鼓励的制度性妨碍在近期扫清对国内上市公司而言，良好的股权鼓励机制可将股东利益、公司利益和运营者个人利益结合在一同，从而减少管理者的短期行为，使其更加关怀企业的长久开展；同时也有助于抑制“部分公司在实施过程中出现过度分配的倾向、“减轻60岁景象的危害以及“相应的决策程序和信息披露短少应有规范，因此即使上市公司股权鼓励政策在较长时间未能明朗，但对股权鼓励制度的探求热情仍相当高涨。在境外被普遍采用的股权鼓励制度，国内

5、仍未得到广泛推行，仅部分地域与少数企业根据各自特点、当地社会经济环境，在总结传统鼓励方式根底上，进展了尝试和探求。如武汉市国有资产运营公司推出的鼓励方案，将年薪制与股票相结合实践上将大部分奖金转成股票；上海在鼓励方案中引入了虚拟股票概念，躲避了政策妨碍；深圳实施了运营成果换股权的方式，将运营者收入和企业效益相连。但是，由于股权鼓励在政策长期不明朗，上市公司股权鼓励推进非常缓慢。有关机构统计了截止2003年底之前推出鼓励方案的上市公司，有112家公告采取或拟采取相关鼓励措施，占到当时一切上市公司的8.72%。这一比例较全球500强大企业施行股权鼓励的比例要低很多，但股权鼓励曾经开场了前期探求试行

6、。这一现实决议了国内上市公司早期对股权鼓励的探求，根本上是以个案为主，取决于地方政府对政策的“开放程度，大多数采取了一条较为迂回曲折之路。因此，国内上市公司长效鼓励机制，经过多种变通途径来推进，其根本缘由在于缺乏必要的规章制度，使其实施过程中存在一些重要妨碍。随着中国证券市场股权分置改革的全面推开，试行正式出台，扫清了国内上市公司推行股权鼓励的部分根底性妨碍：首先，处理了股权鼓励的股票来源问题。国际上企业用于实施股票期权的股票来源有库存股票、股票回购、增发新股，这些渠道在以前我国都遭到限制。在新制度中确定了以：“向鼓励对象发行股份、回购本公司股份，以及法律、行政法规允许的其他方式作为股票来源这

7、一渠道与国际通行作法根本一致，处理了股权鼓励最重要的问题股票来源。其次，明确了认购资金来源。在新制度出台之前，借助上市公司资源来实施股权鼓励曾有过案例；当前明确规定：上市公司不得为鼓励对象依股权鼓励方案获取有关权益提供贷款以及其他任何方式的财务资助，包括为其贷款提供担保。第三，细化了鼓励方案详细内容。要求鼓励方案至少包括获授对象、获授时间、行权时间、行权价钱、禁售期、出卖条件等要素，后续条款对鼓励对象、行权时间、行权价钱、禁售期等有明确确实定，上市公司股权鼓励方案全面细化。但美中缺乏的是，对出卖、行权方式等没能进一步明确。第四，对持股比例有了适度界定。对持股比例的界定，过高引致争议或“眼红，过

8、低那么可有可无，面临两难决策。就境外公司的研讨资料显示，全球企业500强中股票期权数量占公司总股本比例在逐年上升，总体到达10%，有些科技型企业更到达16%。但在我国多数企业的持股程度很低，如沪深两市上市公司运营者持股比例仅分别为0.0465%、0.0524%，如此低的持股比例难以产生鼓励作用。综合来看，处理了股权鼓励的一些根底性妨碍，对推进上市公司实施股权鼓励起到了致关重要的积极作用，但是部分细节、配套政策或措施仍需求进一步完善。三、股改公司股权鼓励案例早在股改试点阶段，股权鼓励方案就遭到了多家股改公司的青睐，除了韶钢松山以外，同期推出股改“搭售股权鼓励方案的还有中信证券、恒生电子、金发科技

9、、农产品等。进入全面股改阶段后，又有津滨开展、新大陆、深纺织、特发信息等公司推出了类似方案。但是，在股改良展过程中的股权鼓励相当敏感，未有相关配套制度，因此轴研科技在公司在股改中推出股权鼓励方案之后，于2005年9月24日公告取消，并称在股改完成之后再根据相关政策与管理制度再推出，多家公司也采取了类似的举措，也有不少公司在股权改革方案中直接称“在股改完成之后，择机推出股权鼓励方案。可以估计，随着股权分置改革的完成，上市公司股权鼓励也将全面铺开。值得留意的是，目前已完成或正进展中的股改公司，其股权鼓励方案与中的规定有较明显的区别，中心区别在于股份来源。股改公司之股权鼓励，大部分来源于“非流通股股

10、东的承诺，即“股改完成之后，非流通股股东将其一部分股份以比较优惠的价钱出卖给鼓励对象，这是既得利益的调整，而不是来源于“上市公司，由于不涉及流通股股东的利益调整，操作方便也易于施行，特别是对某些股东构造简单、持股相对集中的上市公司。我们以为，这种做法只是“权宜之计，鼓励对象为上市公司发明价值，不能只由少数股东来“买单，过渡到所要求的行为规范，将是上市公司股权鼓励全面铺开之后的必然趋势。但是，目前的案例对下步制定股权鼓励方案仍具有较高的参考价值。分析现有案例，我们可以发现以下特征：1限制性股票成为股票期权重要补充目前除万科、金发科技、格力电器等少数几家公司胜利实施股权鼓励方案外，长江精工等多家公

11、司也已经过股权鼓励草案，从最近的方案特点来看，股票期权仍是最主要的鼓励方式，但同时限制性股票也有多家公司采用，如万科、永新股份、农产品等公司从境外公司实施长期鼓励的方式选择上看，限制性股票从无至有，也已开展成为主要的鼓励方式之一。2股票来源面临着重新规范中规定实施股权鼓励的标的股票来源有三，即：向鼓励对象发行股份、回购股份、法律与行政法规允许的其他方式。其中，最近公布的股权鼓励草案，大多采用了定向增发新股的方式。但早期的股权鼓励方式，其股份来源主要是非流通股股东其性质应属规定的第三类来源，但目前国资部门暂时未出台相关方法，股权鼓励股票来源于大股东的情况已比较少见。表2 上市公司股权鼓励之股票来

12、源统计截止2006年6月16日股份来源家数第二大股东、定向增发1第三大股东2第一大股东25定向增发8定向增发与回购1其他:第一大股东之外一切非流通股股东2全体非流通股股东8一切自然人股东1总计48我们以为，股权鼓励股份来源于原非流通股股东是大股东给予的补充对价，或者让利，也我们估计与操作简便有关。虽然与不尽一致，但假设股改之后大股东仍采用此种方式来鼓励管理层，我们不能排除其合理与合法性只需非流通股东一方面赞同。3定价方式种类繁多按规定，行权价钱不应低于以下价钱较高者：一股权鼓励方案草案摘要公布前一个买卖日的公司标的股票收盘价；二股权鼓励方案草案摘要公布前30个买卖日内的公司标的股票平均收盘价。

13、确立的行权价钱确定机制，是与市价为基准，与净资产无直接关系。但是在出台之前，不少公司采用与净资产挂钩来确定行权价，对市净率较高的公司，按净资产来确定行权价对鼓励对象更加优惠；另外，采用固定行权价钱的公司所占比例也比较高。由于不少方案的定价方式与市价的结合不够，能够存在按规定进展调整，除非其价钱本身不低于市价。4预交风险抵押金是获得部分公司鼓励股权的前提按农产品的股权鼓励方案，公司管理层要获得股权，必需到达既定的业务目的，同时还须分三年支付每股0.8元的风险保证金；类似的情况出如今G特力，该公司规定，“管理层每年在实施股权鼓励方案之前必需按估计出卖价钱的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成

14、董事会制定的业绩考核义务，那么交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。另外，深深房、G特发、深纺织、广聚能源等公司也有类似的规定。我们以为，预交风险抵押金可以作为加强投资者、国资自信心的一种措施，但也应视管理层的实践支付才干。5限制性股票授予与否决议于业绩能否达标规定，限制性股票是指鼓励对象按照股权鼓励方案规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。但从目前的鼓励方案来看，限制性条件还是来源于“业绩能否达标。G柳化鼓励方案提出原那么性意见“公司全体非流通股股东承诺,当公司盈利才干增长超越一定幅度时启动管理层股权鼓励方案；G综超提出“假设公司无法到达既定业务目的，非流通股股东向流通股股东追送

15、一定股份；假设业绩达标，那么追送部分作为管理层股权鼓励的股票来源，等等案例，均不同程度地阐明这一景象。但是在业绩规范的选择上，差别较大。除传统观念上的净利润外，净资产增值率也是可以参考的目的，其中G恒丰股权鼓励制度中就有规定“在2000年至2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实施净资产增值奖励，详细数额为年净资产增值额8%，该部分奖励由公司控股股东支付。但是，目前还未见到将“股价到达某一价位作为业绩考核的胜利案例。6均采用一次授予分期行权一次授予可行权额度，分期分批行权是大部分股权鼓励方案的共同特征。如在农产品股权鼓励案中，规定“管理层分三年以每股3.5元获得所授期股；深纺织、G特发、深

16、深房，其所获股权也是在三年内分批行权。新大陆股权鼓励案中，共授予管理层1500万股鼓励额度，规定分三年每年行权500万股。四、股权鼓励实施中能够面临的问题1鼓励对象的财务压力较大由于上市公司不得为鼓励对象获得期股提供财务支持，大部分上市公司高管要拿出几十万、上百万资金来行权，能够存在财务困难。对部分利润总额较大的公司，可以经过提取奖励基金的方式来处理资金来源，但对利润总额相对较低的公司或亏损公司，采限类似方式的能够性较小。当然，实际中不少公司提出采用“股票增值权广州国光已采用作为股权鼓励中心方案，但谁来支付“增值，目前尚无定论，假设用税后利润来支付股票的增值收益，那么能够大部分利润成为了管理层

17、的鼓励收入。同时，规定了每年减持额度不得高于25%，这也使鼓励对象所获的股份越来越多，财务压力越来越大。另外，重税也加大了鼓励对象的财务压力。2005年4月，财政部、国家税务总局下发“关于个人股票期权所得征收个人所得税问题(财税200535号)的通知，初次对股票期权所得征收个人所得税问题进展明确规定。通知规定，股票期权有三个环节要缴个税：除了接受期权时无需纳税外，买进、卖出(境外股票)和享用分红均需纳税。员工行权时，应按“工资、薪金所得适用的规定计算交纳个人所得税。从全球股权鼓励实际上看，税收优惠是其中最重要环节。美国1986年修订国内税务法规定，公司授予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不

18、需求付税，股票期权行权时也不需付税，但目前国内的股权鼓励面临着高达45%的个人所得税。2股权鼓励最敏感的是如何防止内部人控制伊利股份在股权鼓励决策过程中，关联董事未逃避表决，已引起媒体对这一决策程序的置疑。就伊利股份的股权鼓励决策过程来看，其根本上按来执行，即董事会下设的薪酬与考核委员会担任拟定股权鼓励方案草案，提交董事会审议，独立董事就股权鼓励方案能否有利于上市公司的继续开展，能否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见；律师对股权鼓励方案出具法律意见书，就鼓励方案能否合法、能否履行了法定程序与信息披露义务、能否存在明显损害上市公司及全体股东利益等情况出具专业意见。只是在提交董事会审议

19、时，部分鼓励对象同时也是公司董事未逃避表决。实际中，部分上市公司对董事会在表决股权鼓励草案时，能否有必要逃避不以为然，其根本缘由在于“董事会定下的方案，仍需求股东大会经过，否那么就成了“董事们是在本人决议本人的鼓励方案，在决策中会否偏向某一方就不言而喻。但是，无论作为薪酬与考核委员会成员，或是参与鼓励方案设计的中介机构，要建立起真正有利于企业长期继续开展的鼓励制度，严厉与规范的决策程序必不可少。3“不平衡观念是推进股权鼓励中的艰苦妨碍“股权鼓励培育了多少个千万级富豪的言论宣传可以说不绝于耳，这种宣传一定程度上迎合了社会上普遍存在的“不平衡心态。我们以为，法律和政策方面的滞后，可以迅速补充、完善

20、。但国内企业及员工普遍存在的“平衡的观念，能够是实施股权鼓励最大的妨碍。一方面“大锅饭、“平均主义、“不患寡而患不均的观念根深蒂固；另一方面，现阶段中国收入差距曾经非常大，因此，“公平、“利益平衡问题是中国改革过程中最引人关注的问题。股权鼓励制度的实施,能够会带来持股受害人财富的宏大增长，这会使收入不平衡的趋势进一步加大，观念上的阻力，将是施股权鼓励的妨碍之一据国务院国资委研讨机构曾做过一个调查，大多数企业运营者以为最有效的鼓励要素是“与业绩挂钩的高收入，选择比重为74.3%，其他鼓励要素依次是“较高的社会位置、“完善的社会福利保证制度、“持有股票期权以及“表扬与奖励。中介机构在为上市公司制定股权鼓励方案时，消除企业职工不平衡心思，防备由此导致企业不稳定，是方案成败的关键。4违规行为的约束与事后处置不能忽视股票期权曾被以为是经理人的金手铐，用捆绑在一同的利益关系把经理层和公司股东利润最大化的目的联络在一同。但是，即使在推行“股权鼓励最胜利的美国证券市场，也出现了 “为了抬高股价以取悦于股东，更是为了给本人谋利，上市公司的高层管理人员有能够采用违规手法，虚报营业收入和