保理合同样板

1、PAGE PAGE 2 保 理 合 同 编号（2017） 号甲方（应收账款受让方）：上海xx商业保理有限公司 法定代表人：xx 住所地：xx室 电话：xx 传真：x 乙方（应收账款转让方）：xx集团有限公司 法定代表人：xx 住所地：xx 电话：xxx 传真：xx 鉴于：1、甲方系从事国际国内保理服务的专业保理公司。2、乙方与其拥有控制权的房地产开发项目公司（以下简称“项目公司”）签署了应收账款转让合同，受让项目公司在其日常经营活动中因向购房人销售商品房、商铺、商业性公寓或写字楼等，从而基于相应的商品房买卖合同及名称不同但实质内容为商品房买卖的其他合同等相关合同（以下统称“购房合同”）而对购房

2、人合法享有的债权。 3、乙方愿意将其依据应收账款转让合同而对各购房人享有的要求其支付包括购房款、违约金、赔偿金及其他依据购房合同应由购房人支付的款项的权利（以下简称“应收账款资产”）全部无条件转让给甲方。甲方拟与西部信托有限公司订立西部信托-逸园2017年度第一期财产权信托之信托合同（以下简称“信托合同”），约定甲方以该等应收账款资产作为基础资产委托西部信托有限公司设立财产权信托（以下简称“财产权信托”）。4、甲方同意根据乙方的销售结算特点和需求，为乙方提供应收账款管理、贸易融资等相关保理服务。甲乙双方依照诚实信用原则，协商一致订立本合同。特别提醒：甲方已就本合同全部条款向乙方进行了充分说明，

3、乙方确认已完全了解本合同所有内容，并充分明确本合同中各条款的含义。第一章 总 则第一条 本合同所涉及的主要商务及法律概念释义 本合同中，除非上下文或语境另有所指或另有说明，下列词语具有本条款所述的含义：1、购房合同：指项目公司在其经营房地产开发、建设及商品房销售业务中，因向购房人出售商品房、商铺、商业性公寓或写字楼等而与购房人签订的商品房买卖合同及名称不同但实质内容为商品房买卖的其他合同等相关合同及其所有变更或补充（如有）。2、应收账款：指项目公司在其日常经营活动中因向购房人销售商品房、商铺、商业性公寓或写字楼等，从而基于购房合同而对购房人合法享有的债权，包括购房款、违约金、赔偿金及其他依据购

4、房合同应由购房人支付的款项。3、保理融资款：指甲方在根据本合同受让乙方应收账款的前提下，向乙方提供的款项。4、购房人：指与项目公司订立购房合同并有义务支付购房合同项下价款的主体。5、标的项目：指乙方转让予甲方的应收账款资产所涉的房产项目，为乙方开发建设的已获取预售许可证的房产项目，具体项目名称及预售许可证编号以应收账款资产转让清单（附件一）所载明为准。6、应收账款资产证明文件：指与应收账款资产有关的法律文件、业务档案、相关凭证等文件及材料。7、应收账款转让通知：指向购房人说明应收账款已经转让给甲方，通知购房人履行相关付款义务的书面通知。8、保理利息：指甲方为乙方提供保理融资，而向乙方收取的费用

5、。9、应收账款管理费：指甲方对乙方的应收账款进行管理所收取的费用。10、应收帐款资产合格标准：指乙方向甲方转让的各笔应收帐款资产在转让之时：每笔应收帐款资产所对应的购房合同适用法律为中国法律，且在中国法律下均合法有效，乙方可根据其条款和条件向购房人主张权利；项目公司已经取得了签署基础资产所对应的全部购房合同所需取得的预售许可证，且基础资产所对应的全部购房合同系项目公司与购房人通过有管辖权的国土房管局商品房销售网上签约系统订立。项目公司已经遵守并履行了应收帐款资产所对应的购房合同项下的应尽义务，且购房人在购房合同项下不享有任何主张减免应付款项的权利(为避免歧义，前述减免应付款项的权利不包括购房人

6、因房屋实际面积误差以及因房屋装饰、设备标准低于购房合同约定交付标准 而享有的对实际购房款扣减的权利)；购房人的首付比例应符合中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、住房公积金管理中心等机构关于首付比例的监管规定和政策要求，就初始基础资产而言，截至2017年6月30日购房人在相关的每一份购房合同项下已支付的购房款项累计不少于该份购房合同项下购房款总额的20%（含20%）或者购房合同所在地规定的最低首付款比例（以孰高原则确定）；就循环购买基础资产而言，在其对应的循环购买基准日购房人在相关的每一份购房合同项下已支付的购房款项累计不少于该份购房合同项下购房款总额的20%（含20%）或者购房合同所在地规

7、定的最低首付款比例（以孰高原则确定）；购房合同中的购房人系符合购房条件的自然人或依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他组织；地方政府不是直接或间接购房人，地方融资平台公司不是购房人；购房人在每一份购房合同项下的付款方式为银行按揭贷款或住房公积金购房贷款或组合贷款；应收帐款资产可依法进行转让，且无需取得任何第三方的同意；应收帐款资产不涉及诉讼或仲裁；xx集团真实、合法、有效地拥有应收帐款资产，且应收帐款资产上未设定抵押权、质权或任何第三方其他有效的权利主张；应收帐款资产所对应的项目楼盘位于广州、佛山、深圳、蚌埠、梅州、江门、长沙、玉林、阳江、云浮或其他一线城市、二线城

8、市及省会城市；应收帐款资产对应项目公司的房地产开发贷未偿余额不超过项目公司预计销售总额的20%,且在财产权信托设立后项目公司房地产开发贷未偿余额和未结工程款余额的总和不超过项目公司预计销售金额总额的50%；对初始基础资产而言，相应购房合同的订立日期应不早于初始基准日前180个自然日；对于循环购买基础资产而言，相应购房合同的订立日期应不早于循环购买执行日前180个自然日；购房合同项下最后一笔购房款的支付日期应不晚于财产权信托的预期到期日；单笔应收帐款资产的应收账款余额符合以下标准：广州、佛山及深圳地区不得高于1,000万元，其他城市不得高于700万元；单个购房人的应收账款余额占资产池总额的比例不

9、超过2%；基础资产所对应的房产类型为住宅的基础资产应收账款余额之和占资产池总额的比例不低于80%，基础资产所对应的项目楼盘位于一线城市、二线城市或省会城市的基础资产应收账款余额之和占资产池总额的比例不低于40%；乙方已与相应项目公司签署应收账款转让合同并受让应收账款资产；信托合同中约定的其他应收账款资产合格标准。10、结业：指本合同项下任一当事方申请或被申请破产或解散，被责令停业整顿、关闭、解散，被吊销、注销营业执照或经营许可，被接管、合并或分立、停产、歇业、终止及其他类似情形。11、回款：本合同项下回款是指甲方已受让的应收账款的回款。12、项目公司：指乙方拥有控制权，且根据应收账款转让合同向

10、乙方转让应收账款资产的房地产开发项目公司，包括但不限于安徽瀚华房地产开发有限公司、安徽勤联房地产开发有限公司、佛山南海恒德胜嘉置业有限公司、广州康威集团有限公司、江门江奥地产开发有限公司、蕉岭xx广场有限公司、浏阳xx广场房地产开发有限公司、广州萝奥房地产开发有限公司、广东尚水酒业有限公司、xx集团（梅州）有限公司、佛山市南海南奥房地产开发有限公司、深圳市泰富华澜湾置业有限公司、阳江市润信置业有限公司、玉林xx房地产开发有限公司、玉林xx康城房地产开发有限公司、玉林xx置业有限公司、云浮xx置业有限公司等。13、循环购买执行日：指乙方将备选资产清单所载应收账款资产转让予甲方，由甲方将该等应收账

11、款资产转让予财产权信托受托人，并由财产权信托受托人将财产权信托信托专户内可用于循环购买的资金支付给甲方完成循环购买之日。14、应收账款转让协议：指乙方与各项目公司签署的应收账款转让协议及其所有变更或补充（如有）。第二章 应收账款资产转让第二条 应收账款资产转让1、本合同项下转让的应收账款资产应合法、有效、无瑕疵，且未设定任何法定优先权。2、在财产权信托设立时及循环购买执行日，乙方应当将甲方出具的应收账款资产转让清单（格式见本合同附件一）所载应收账款资产转让予甲方。3、自应收账款资产转让之日起，应收账款资产即由甲方享有，除将该应收账款债权信托给西部信托，设立“西部信托-逸园2017年度第一期财产

12、权信托”外，未经乙方同意，甲方不得处置该应收账款资产。4、自上述应收账款转让至甲方之日起，乙方应向甲方提交应收账款资产相关的下列文件及单据：（1）项目公司与各购房人签订的购房合同；（2）应收账款转让合同；（3）交易凭证；（4）甲方所要求提供的其他单据及文件。乙方所提交的全部资料均应加盖公章。5、应收账款转让登记甲方可根据实际情况，决定办理应收账款转让登记的时间，乙方有义务配合甲方对上述转让给甲方的应收账款按照中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则的要求，在“中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统（“中登网”）”中办理应收账款转让登记事宜。6、若自本协议签署之日起30个工作日内，“西部信

13、托-逸园2017年度第一期财产权信托”未能成功设立生效，则甲方应在此后5个工作日内将其从与乙方受让的全部应收账款资产转回给乙方。上述应收账款资产在甲方持有期间所产生的回收款（如有）应归乙方所有。第三条 应收账款核准甲方初始受让的应收账款以应收账款资产转让清单（附件一）列明为准。第三章 保理融资第四条 甲方在受让乙方应收账款债权资产后为乙方提供保理融资服务，以支付的保理融资款作为受让应收账款资产的对价。第五条 保理融资款的金额甲乙双方一致同意按照以下方式确定保理融资款：初始转让的应收账款资产规模为人民币97,956.70万元，保理融资款为人民币【80,000】万元。应收账款资产转让为折价转让，就

14、应收账款资产回款中超过保理融资款的部分，无需向乙方返还。第六条 保理融资款发放甲乙双方一致同意，对于甲方受让的应收账款资产，甲方应在财产权信托设立日、循环购买执行日当日内将融资款划付至乙方指定的账户。账户信息如下：户名：xxx。第七条 保理融资款发放后管理1、甲方指定乙方账户作为应收账款的接收账户，自应收账款资产转让日起，乙方应按照甲方指定的日期将当期归属于甲方的应收账款资产的回收款划付至甲方指定的银行账户，具体以应收账款回收款划付通知书（见附件二）所列内容为准。2、乙方应按照以下方式对购房合同及相应的房产进行后续管理：乙方应妥善保管与购房合同和应收账款资产有关的档案资料和文件以及于标的项目销

15、售业务管理活动过程中形成的文件资料。乙方应将项目公司从购房人收到的任何与应收账款资产有关的文件和资料及乙方获悉的购房人违反购房合同或其担保合同的事件或情况，在收到或获悉该等文件或资料之日起的3个工作日内转递或书面通知给甲方或甲方指定的第三方，并在3个工作日内就解决该事件或情况制定有效措施并提交给甲方或甲方指定的第三方。乙方应负责对应收账款资产所对应的标的项目房产进行核对确认，对标的项目房产进行管理，当发生标的项目房产资产质量恶化、购房人重大违约、购房人按揭贷款审批出现问题，或其他可能影响应收账款资产实现的情况时，应随时向甲方或甲方指定的第三方报告。乙方对于与标的项目房产有关的任何影响甲方应收账

16、款资产的业务活动应当提前3个工作日取得甲方的书面同意；乙方对于与购房合同和应收账款资产有关的业务档案、相关凭证的任何影响甲方应收账款资产的更新、变更和补充应当提前3个工作日取得甲方的书面同意。4、甲方或甲方指定的第三方有权参与乙方对相关购房合同进行的日常管理和维护，包括但不限于按期将相关合同归档、催收房产购买价款，定期了解按揭贷款审批情况以及购房人的财务状况，实时监控标的项目房产的建设和销售情况，更新业务档案等。5、甲方有权随时自行或聘请其他第三方检查乙方对标的项目房产的管理及应收账款的收取情况，或要求乙方提供书面说明，乙方应予以全面配合。乙方就甲方对乙方提供的报告及实地考察过程中发现的问题，

17、应当提供详细说明。第八条 无条件给付约定一旦乙方收到购房人以现金或票据方式支付的应收账款回款，乙方应立即将上述款项付至甲方指定账户。第四章 追索与追偿第九条 追索权、追偿权的行使甲方在本合同项下享有向乙方行使追索权或追偿权的权利。第五章 费用及费率第十条 费用与费率1、保理利息：本保理合同项下，甲方就向乙方提供保理融资不收取保理利息。2、应收账款管理费：本保理合同项下，管理费总金额为保理融资规模【】%，由乙方于保理融资款发放后5个工作日内日内一次性划付至甲方指定账户，甲方指定账户信息如下：户名：x。3、乙方付款前，甲方应向乙方提供合法、有效、可进项抵扣的全额增值税专用发票。如因甲方原因致使乙方

18、不能进项抵扣或导致其他损失的，乙方有权拒绝付款并要求甲方赔偿相应损失。4、甲方对乙方未按期足额交纳的应收账款管理费按照每日万分之五的比率收取逾期费用。第六章 双方权利与义务第十一条 甲方的权利和义务1、甲方自应收账款资产转让之日起取得本协议项下应收账款资产。2、甲方有权与乙方对应收账款资产转让清单所列明的内容进行核实。3、甲方有权随时要求乙方向甲方报告与标的项目及购房合同相关的信息，甲方享有对乙方标的项目建设销售情况及标的项目房产资产状况的检查核实权。4、甲方应按照本协议约定向乙方支付保理融资款。5、本合同约定或法律法规规定的其他权利和义务。第十二条 乙方的权利与义务1、乙方有权与甲方对应收账

19、款资产转让清单所列明的内容进行核实。2、乙方有权按本协议约定取得甲方支付的保理融资款。3、乙方应按本协议的约定交付应收账款资产证明文件。4、甲方享有应收账款资产期间，乙方应确保项目公司继续履行购房合同项下义务。5、乙方应按本合同的约定按时履行本合同项下的给付义务，并协助甲方办理保理业务所需的相关手续。6、未经甲方同意，乙方不得转让或以任何形式处分其在本合同项下的权利或义务。7、乙方承诺并保证按照本协议约定及甲方要求，向甲方或其指定第三方如实披露应收账款资产回款的情况，乙方对回款归集情况的真实性、完整性承担责任。8、乙方应确保项目公司不得擅自与购房人达成变更购房合同的协议或其他书面文件，若项目公

20、司变更购房合同且影响甲方应收账款债权实现的，乙方应事先征得甲方或其指定第三方的书面同意。9、乙方应保守所了解到的甲方商业机密，不从事有损甲方利益、信誉和形象的行为。10、本合同约定或法律法规规定的其他权利和义务。第十三条 乙方的陈述与保证1、乙方已与项目公司签署了应收账款转让合同，就本协议项下应收账款资产转让有关事宜，取得了其有权审批部门的一致同意，已合法、有效取得包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续。2、乙方保证应收账款资产对应的购房合同真实、合法、有效。3、乙方保证其向甲方转让的应收账款资产是合法有效的，不与中国法律相冲突，且乙方对基础资产享有的请求权是完整的、合法的；亦不能被

21、撤销或宣布无效。乙方根据本合同向甲方转让应收账款资产并不侵犯乙方任何债权人的利益。4、在乙方向甲方转让应收账款资产时，不存在任何可能被认定为本保理合同项下乙方的违约行为及购房合同项下购房人的违约行为，且购房合同项下相关本金和利息的可回收性在基础资产买卖日前未发生任何重大不利变化。5、乙方保证其对本协议项下的应收账款资产符合本合同约定的应收账款资产合格标准。6、应收账款资产转让给甲方后，甲方将取得该基础资产的完全的权利，如有任何第三人就第三人与乙方之间的债权债务关系对应收账款资产主张权利，影响应收账款资产的实现以及造成甲方损失的，由乙方负责赔偿。7、乙方保证，应收账款资产转让后不再以应收账款资产

22、向第三方转让或为除甲方外的第三方提供担保。8、乙方保证，在本协议存续期内，乙方不得再向任何第三方转让全部或部分应收账款资产；甲方持有应收账款资产期间，应收账款资产上不设定、不附加任何形式的质押、优先权及其他第三人权利。9、乙方保证向甲方如实披露应收账款资产、标的项目、房产、购房人、贷款机构及其他重要信息，并严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在实质和形式方面均真实、合法、有效和完整，且不具有误导性。10、乙方保证，在按照本协议向甲方转让应收账款资产前，已安排充分资金偿付标的项目开发建设费用（包括但不限于前期费用、施工费用、材料费用以及后期建设费用等）及乙方

23、的债务（包括但不限于银行贷款、信托融资、其他金融或非金融机构或个人融资而产生的债务），根据相关法律法规及相关合同约定与应收账款资产相关的需要履行的义务均已经得到妥善履行或可妥善完全履行。11、乙方确保项目的设计、施工、预售/销售、预售/销售资金监管等流程以及相关登记备案手续等将会完全符合国家法律法规以及相关政府部门的要求。12、乙方保证，如发生有关财产权信托的诉讼或仲裁等债权债务纠纷情况，所有争议解决过程中的实质性活动均由乙方自行负责。如发生需诉讼或仲裁等债权债务纠纷情况，须由乙方承担并预先支付费用。第七章 违约事件第十四条 违约事件出现或发生下列任一事件，均构成乙方的违约事件：1、违反其在本

24、合同、应收账款转让合同及本合同附件项下的承诺、保证、义务或责任中任何一项的情形；2、应收账款转让合同、购房合同或其任何部分被确认为不存在、无效、被撤销或被解除；3、乙方发生结业事件；4、乙方涉及任何行政处罚、诉讼、仲裁、强制执行等行政或司法程序，对甲方实现其在本合同项下的权益构成不利影响；5、乙方在本合同及其他文件中任何声明存在失实或遗漏、不完整的情形；6、乙方的全部或部分资产被第三方主张权利，或遭遇重大损失；7、其他可能损害甲方权益的所有情况。第十五条 违约救济发生前条中任意一种违约事件且对甲方应收账款债权的实现产生重大不利影响的，甲方有权根据违约性质、程度，采取下列一种或数种处置措施，乙方

25、对于甲方采取之处置措施不持异议：1、限期乙方纠正违约事件并采取补救措施；2、停止为乙方提供保理服务，停止支付尚未支付的所有款项；在甲方采取上述一种或数种措施后仍然无法弥补其损失的，甲方有权向乙方继续追偿。若乙方的违约事件是由于不可抗力（包括政府行为）造成的，甲、乙双方通过协商解决，甲方不得擅自停止为乙方提供保理服务。 第十六条 若甲方未按本合同约定时间将融资款划付至乙方指定的账户，则每逾期一日，甲方应按逾期付款金额的万分之五向乙方支付违约金。第十七条 若甲方违反本合同约定将该应收账款债权转让给西部信托以外的其他第三方，甲方应向乙方支付等同于应收账款资产与保理融资款的差额的违约金。第八章 保密条款第十八条 保密条款未经一方同意，另一方不得将本合同内容以及在履行本合同期间获知的甲方商业秘密、技术信息等任何信息泄露给第三方，否则违约方将承担守约方由此遭受的全部损失。甲乙双方、双方管理人员及雇员、双方聘用的中介人员均负同等保密义务。保密义务不因本合同终止而终止。第九章 法律适用及争议解决第十九条 法律适用本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律法规及相关司法解释。第二十条 争议解决凡因本合同履行引起的或与本合同相关的一切争议纠纷，双方