2022年上市公司事后防御策略及其典型案例实证研究

1、上市公司事后防备策略及其典型案例实证讨论林平忠吴晓梅一 白马骑士1.骑士在反收购中的作用 黑马骑士 Black knight 是指某些突击者先隐秘地通过收购目标公司分散在外的股票等手段,从而对目 标公司形成包围之势,使之不得不接受苛刻的条件,把公司出售,从而实现公司掌握权的转移,这些突击 者即称为黑马骑士；当目标公司在遭受黑马骑士的突击时,为了不使公司沦入收购者的手中,而挑选一家关系亲密,并且 有实力的公司 即白马骑士 ,以更优惠的条件达成善意收购；优惠条件包括以更高的价格购买公司的股票 以及对目标公司的人事支配赐予保证等；Lock up option 目标公司不仅可以通过增加竞争者而使买方提

2、高收购价,甚至可以以“ 锁位挑选权”赐予白马骑士优惠的购买资产、股票等条件；如 1985 年 6 月,全美第五大的环球航空 Trcans world, 简称TWA ,为了抗拒艾肯集团 Carl Ichan,被称为收购大王 的收购活动, TWA 特殊赐予德州航空“ 每股 19.625 美元的价格收买 TWA640 万股票的权益 ” ；假如目标公司与白马骑士假戏真做,就称为“ 防备性合并”Defensive Merger, 虽然目标公司的治理层 会辩称,防备性合并是为了公司的综合效益而非为了保住其饭碗,但很多防备性合并的最大收益者的确是治理者而非股东；此策略在我国同样适用；2.典型案例实证讨论漂亮

3、华是恒生指数三只酒店蓝筹股中唯独一只华资酒店股,也是唯独以经营酒店业务一度名列财阀副榜的；它是由已故富豪杨志云所创立的王国,1957 年他从西班牙神父手中购得一座旅店后,便转而投入酒店业； 70 岁月时,己由只有百余个客房的小旅店,进展成拥有千余个客房的一流酒店,享有国际声誉；它在 1970 年上市后,始终业绩良好,盈利丰厚；杨志云去世后漂亮华交给几个儿子治理；由于杨氏兄弟接管以来生意停滞不前,盈利甚不抱负,故至 1993 年初,除大哥杨秉正想保持治理权外,连续坐掌江山外,其余兄弟已有意出让股份；正在大家各有盘算之际,几位集团元老何添、利国伟等人找到香港首富李嘉诚 因年纪比李兆基大,人称“ 大

4、李 ” 商议出售手上的漂亮华股份,而李超人就劝告中信泰富集团主席荣智健一起充当“ 黑马骑士 ”,收购漂亮华；香港首富李嘉诚掌握的长江实业集团有限公司于 1972 年 7 月 31 日由长江地产改名而成,并于同年 10月向远东交易所、金银证券交易所以及香港证券交易所申请上市,11 月 1 日正式挂牌,法定股本为两亿港元,而中信泰富集团就是在港中资控股的企业中最有实力的公司；两家曾联手成功地收购了香港的老牌公司“ 恒昌行 ”； 1992 年 12 月,由这两家发起,共同在英属处女岛注册一家私人公司-Hall Rich investments Limited; 总股本 5000 股,每股面值 1 美

5、元,实收资本每股 2 美元；英属处女岛、百慕大群岛、开曼群岛是国际闻名的避税区,每年新注册的公司多如牛毛,长江实业与中信泰富的这一举措,应当说是鲜为人知的；然而,此后漂亮华的股票一路上扬,由年初的每股 9.25 港元直升到 5 月底的每股 13.70 港元；6 月 8 日晚 10 时许,百富勤代表 Hall Kich 打电话给漂亮华公司的董事长杨秉正,传达了 Hall Kich investments Limited 收购漂亮华全部股份的意向；百富勤是香港 90 岁月以来最活跃的证券商和投资顾问,特殊在保荐中资企业在港上市方面有不俗的表现而令人刮目相看,后因受东南亚金融危机拖累而被收购；6 月

6、 9 日上午 9 时许,香港证监会、交易所、漂亮华董事局同时收到百富勤代表 Hall Kich 送来的收购建议书, 提出收购全部持漂亮华股份的股东手中的全部股票；出价：一般股每股 15.5 元,认股权证每份 8.50元,总收购价为 85.94 亿元 6 月 8 日漂亮华一般股收盘价为每股 14.80 元,认股权证的收盘价为每份 8.60元；收购建议书中称收购方的目标是收到漂亮华现有股份的 50%以上；假如接受要约的股份达到 90%以上,就按法律程序将漂亮华非股份化 Going Private ；面对突击者的强大攻势,漂亮华方面连连招架,积极构筑“防备工事 ”； 6 月 14 日,漂亮华公司董事

7、长杨秉正公开声明,收购方的出价太低；他认为漂亮华的股票至少值 20 港币,与此同时,尽力查找“白马骑士 ”； 在这段时间内漂亮华股票一路上扬；6 月 16 日,漂亮华的股票收盘价一般股为每股 16.20 元,认股权证每股 9.45 元； 6 月 17 日, Hall Rich 修改收购建议书,出价：一般股 16.50 元,认股权证每股 9.50 元,总收购价为 91.46 亿元；正值人们对 Hall Rich 修改收购建议书的背景和缘由众说纷纭时,其次天,漂亮华的股票交易被停牌,“ 白马骑士”-香港富豪排行榜上名列第五的李兆基,最终露出庐山真面目；李兆基 1928 年诞生在广东珠江三角洲的鱼米

8、之乡顺德的一个殷实的商人家庭里；1948 年随父入香港,1988 年 8 月他创立的恒基地产全面收购了永泰建业,并将之改名为“恒基兆业进展有限公司”；在充当漂亮华的 “白马骑士 ”之前,李兆基掌握着四家上市公司,总市值达 700 多亿港元；漂亮华想抗拒李嘉诚和荣智健,但又自觉财力不足与之抗衡,于是便去找李兆基,期望他充当漂亮华的“ 白马骑士”；李兆基李嘉诚始终是好伴侣,1993 年 6 月推出的一个高级地盘“嘉兆台 ” ,就是两人携手的产物,名称由两人名字结合而成；80 岁月末,李嘉诚率李兆基、郑裕彤联手进军加拿大,投下温哥华万国博览会旧址兴建权,投资近 25 亿港元,李嘉诚占 50%权益,李

9、兆基占 25%,这反映了他们的商业合作和友情；所以起初李兆基难色,但后来杨秉正的劝进之言勾起了 70 岁月他与杨志云亲热拍档的友情回忆,当然更主要的是面对漂亮华潜在的资产和地盘产生了剧烈的爱好,于是才打算“横刀夺爱 ”；6 月 18 日, “白马骑士 ”李兆基掌握的恒基兆业进展有限公司宣布：一般股每股 17.00 元,认股权证每份 10.00 元,买入漂亮华 1.928 亿股股份和 793.8 万份认股权证；总收购价为 33.509 亿元；当时付订金 900万元, 6 月 21 日付 9100 万元, 7 月 23 日前付 32.569 亿元；依据当时协议的会计资料运算,恒基持有漂亮华一般股的

10、 34.78%,认股权证的 34.39%；至此,收购漂亮华大事已由目标公司 代表人物：杨秉正 与黑马骑士 代表人物：李嘉诚 之争,演化成黑马骑士与白马骑士 代表人物：李兆基 之争了；依据规定, 7 月 16 日为收购漂亮华股票和认股权证的收购截止日；在此之前, 同意接受要约的漂亮华股东,可将 Hall Rich 印发的股份收购建议之接纳及过户表格和认股权证收购建议之接纳及过户表格填好,送到百富勤指定的登记过户机构；依据香港证监会公司收购与合并守就的规定,在收购截止日期期满时,收购方原先持有的被收购方股份加上收到的过户表格所代表的股份之和,如低于被收购公司有表决权的股份的 50%,就收购失败,所

11、收到的过户表格作废；由于 Hall Rich 事先并不持有漂亮华股份,在收购期间仅接纳 13.7%的一般股和 9.2%的认股权证,遂以收购失败和增补李兆基为漂亮华董事而告终；杨秉正之所以能保住漂亮华,关键在于“ 白马骑士” 恒基进展的中途插入,从杨氏家族购得三成多的股权,导致“ 大李” 收购的失败；而“ 小李” 拆资 33.569 亿港元,以每股 17 港元所取得的 34.78%的漂亮华股票,其后市价跌至每股 14 港元左右,仅此一项,便使“小李 ”的帐面缺失近 6 亿港元；古人云：“蚌相争,渔翁得利 ”,杨秉正真不愧是位聪慧绝顶的“老渔翁 ”；（二）回购目标公司股票（Targeted sto

12、ck repurchases）1.回购目标公司股票策略在反收购中的作用回购目标公司股票是指当突击者对目标公司进行敌意收购时,目标公司高价回购本公司的股票,以减少在外流通股数,使买方无法收购到足以控股的股数；这是一种消极的防卫；由于高价购回本公司的股票必定急需大量资金,而资金的来源有三：一是大量举债,但势必会形成繁重的债务负担,二是公司可以出售一些相对次要的子公司或分公司的股权,或出让某部分业务,削减过大的长期投资方案,裁减冗员,精减机构,压缩非生产性开支,以获得充裕的资金以 供回购股票,这样的调整尽管尤如壁虎断尾去敌,但总胜于满盘皆输,俯首称臣；是否回购股票,公司领导应认真分析,当目标公司宣布

13、回购股票后,和起初投资人因预期目标公司可 能被收购而买进其股票时相比,股价不但会因收购梦碎,利多消逝而下降,而且有时突击者只是一群风险 套利商,并非真正想收购目标公司,他们只是利用收购作为佯攻,逼迫目标公司高价收回股票,以赚得大 量暴利,此方式被称为绿色敲诈（greenmail）；为了防止此种情形发生,公司章程中应订有反绿色敲诈条款（anti greenmail agreements）；它规定溢价回购股票时,可不购回风险套利商手中的股票,或与其他股东 相比,用较低价购入；目标公司在溢价回购本公司股票时,为了防止本公司近期再遭突击,往往与突击者签订“ 停止投资协议”（ standstil1 ag

14、reements）商定被溢价回购股票的突击者（主要指套利者） ,在将来一段时期内不能连续“ 投资” 该公司的股票；如恰和系主席西门凯瑟克在打算用议价购入李嘉诚等华资四大财团所持有的置地股份时,就提出一个附带条件,即华资财团 2.典型案例实证讨论7 年内不得沾手恰和系股份；1984 年,美国联合碳化公司（简称联碳）的一家下属工厂发生了严峻毒气泄露大事；为支付巨额赔偿金,联碳公司不得不大量举债,导致公司的股票价格一落千丈,远低于其资产的帐面价值；GAF 公司对联碳公司原来就窥视已久,天赐如此良机正好趁火打劫；从 1985 年夏天开头,它开头暗中购进大量联碳公司的股票；至 1985 年 9 月,GA

15、F 已拥有联碳公司 10的股份,并公开其收购意向；真是“ 屋漏偏逢连阴雨”,本就因毒气泄露大事而焦头烂额的联碳公司,再次遭此伏击,一时傍惶无计, 只好向摩根士丹利银行求救,并请了一家有丰富反收购体会的律师事务所,共同制订了三种反收购策略：查找“白马骑士 ”；采纳 “ 帕克曼式防备 ” 战术,即在摩根士丹利等银行的帮助下通过杠杆融资反过来收购 GAF ；采纳 “ 丢车保帅 ”方法,即出售下属企业,集合资金,回购股票；经过谨慎考虑,联碳公司领导层最终打算排除前两种方案,采纳第三种方案,即出售公司下属的几家生产效益颇佳的企业,所得资金用于高价回购股票,并增加分红派息水平；凭借其雄厚资金实力,GAF

16、公司原来已收购成功在望,没料到联碳公司此举使其争购才能大增,股票回购份额达 55,迫使 GAF 公司不得不撤回收购要约,以收购失败而告终；高价回购在大多数国家是被禁止的,属于违法行为,高价回购股权的不合理性表现在：众多投资者的资金被用于股权高价回购,而不是用于生产进展上,不会产生任何效益,因而只能增大公司负债和风险（如联碳公司） ,使广大股东利益得到损害；目标公司对收购者所持有的目标公司股票,以高于市场价格回购,违反了股票交易的公正性原就,侵害了公司大量中小股东的权益；3.回购目标公司股票在我国反收购中的应用我国公司法第一百四十条规定：“ 公司不得收购本公司的股票,但为削减公司资本而注 销股份

17、或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”；股票发行与交易治理暂行条例第四十一条规定： “ 未依照国家有关规定经过批准,股份有限公司不得购回其发行在外的股票”；由此可见,除为了减资的目的（如陆家嘴由于减资回购股票）外,我国明文禁止公司回购其发行在外的股票；然而,“ 道高一尺,魔高一丈”,收购公司可通过先注册一家“ 空壳公司”,收购目标公司股票,然后由目标公司从“ 空壳公司” 手里高价回购股票,达到间接回购股份的目的；例如,甲公司为了回购其本身发行在外的股票,可授意与之关系亲密的乙 公司,先在国际闻名避税区如开曼群岛、百慕大等处注册一家控股公司,即“ 空壳公司”；假设甲公司总股数： 10000

18、万股,“ 空壳公司” 收购了甲公司股权的 25,即 2500 万股,每股平均收购成本 10 元,总计收购成本 25000 万元；通过协商谈判后,甲公司以总值 37500 万元买回 “空壳公司 ” 所购买的甲公司股票,就实际上相当于以每股 15 元的价格高价回购自己的股份,但又符合公司法第一百四十九条和股票发行与交易治理暂行条例第四十一条的规定；（三）焦土政策（scorched earth policy）1.焦土政策在反收购中的作用 焦土政策是指目标公司在遭受黑马骑士突击而又无力反击时,目标公司可出售公司中最具有代表性、最能盈利的部分,从而使目标公司不再具有吸引力,于是,娘（目标公司） ” 献殷

19、勤而舍弃收购；2.典型案例实证讨论“ 黑马骑士” 停止向“ 没有嫁妆、没有首饰的姑玉郎是香港漫画奇才黄振隆的笔名,他从 1965 年开头,以一张白纸,一支画笔起家,笔下的“ 功夫小 子” 称雄香港漫画市场,并逐步建立起独步香港市场的玉郎漫画王国,被众口同声地誉为香港“ 漫画及出版 界奇才 ” ；1979 年 6 月底,成立玉郎国际,1986 年 8 月上市；上市后,玉郎更加雄心勃勃,曾多次集资扩充,并 开拓海外市场,积极打入东南亚、日本、美国以及澳大利亚市场,制造了玉郎的鼎盛时期；但由于玉郎被 成功冲昏了头脑,肆意冒进,竟然异想天开,为了从自己并不熟识的股票市场上炒一笔横财,以扩充资金 实力,

20、实现其扩张的野心,竟然在 1987 年大股灾前投资于证券达 4.7 亿港元,以致公司超负荷运转,造成 财力不足,控股权降至失控边缘（只占 36.4%）,遂致授人以隙,引起突击者的留意；Spaceman Ltd 向玉郎国际提出全面收购,每股作价 0.8 港 1988 年 2 月 11 日,百富勤商业银行代表 元,两种认股证就分别作价 0.13 港元及 0.16 港元,总代价 5.98 亿元；这次收购建议的一大特点是不论大 股东是否转让股权,都会提出全面收购,但必需取得 50以上股权方为有效；玉郎当晚即快速作出反应,3 月 19 日收购截止期满, Spaceman因只购得大约 200 万股左右,仅

21、占玉郎股权的 0.4,故 拒绝收购；到 收购失败；Spaceman Ltd.收购之所以失败,主要是由于第三者的介入,在市场以接近或高于收购价,暗中 大量购买玉郎股权,但动机和目的不明,一场不大不小的收购战就此终止；玉郎也在此役中增购股权至40.6%；由于 1987 年股灾后元气大伤,内部资金不足,主席大股东又财力拮据,以至无力增加控股权；漏洞无力堵上,自然续有来者；上文所称的第三者暗中大量购买玉郎股份之事,不久便真相大白；原 来这第三者便是星岛集团主席胡仙通过美国倍孚亚洲公司进行购买的；经过一段时期的购入,胡仙已取得 约三成玉郎集团一般股,五成玉郎 89 认股证,成为仅次于黄玉郎的其次大股东,

22、严峻威逼着玉郎的控股地 位；为了击退强敌的突击,玉郎被迫使用“ 焦土战术”,卖掉其“ 皇冠上的宝石” 该集团的两项重要资产,期望由此使虎视眈眈的星岛集团因“ 食之无味” 而退兵；3 月 23 日玉郎国际宣布以 1.68 亿港元出售玉 郎中心大厦； 3 月 28 日,又将其每天日报的七成股权出售,获得 1.68 亿港元；由于这两项权益是玉郎国际的重大资产,有关出售事宜需经股东特殊大会通过才能生效；在股东大会 上,黄玉郎以柔弱多数击败胡仙,最终使胡仙罢手而临时又保住了自己的“ 江山” 有些目标公司由于自己 的某一部门或业务被收购者视为“ 肥肉” 而成为目标公司,这大致有：被市场低估了的资产如房地产

23、、设备等； 极有进展前途, 可能会形成大批量生产和 高市场占有率的产品或技术被人看中；有对收购公 司可能构成威逼的某一业务或部门,为了排除隐患,收购者可能实行吞并目标公司的方法；这样,对目标 公司而言,假如因实力悬殊无力抗衡时,可以采纳此方法,即以较合理的价格出售这些惹人注目的部门或 业务或资产,如本案例中的玉郎出售玉郎中心大厦和每天日报；这样,目标公司可能由“ 漂亮的公主”,从而对收购者自然失去吸引力,收购者就会主动鸣金收兵,打消连续吃进股票 变成毫不起色的“ 丑小鸭”的念头；3. “焦土战术 ” 在我国反收购中的应用 在我国,目标公司之所以受到收购公司的突击,除了由于优势互补、获得经济效益

24、、盘小股散,控股 才能弱等缘由外仍有一个很主要缘由,那就是房地产和无形资产如商标、专利、商誉等价值没有真正体 现出来；假如是由于这些具有潜在价值的东西“ 惹是生非”,就应当重新评估,使之在帐面上表达出来；或 干脆釜底抽薪,把被收购公司视为“ 肥肉” 的房地产拍卖,削减目标公司自身的收购吸引力,从而打消收 购公司收购的念头；当然,在做这些重大决策之前,第一应召开股东大会,获得参与股东大会 2/3 以上表 决权数的通过才有效；四 治理层收购（ Management Buyout ,简称 MBO ）1.治理层收购在反收购中的作用治理层收购是指治理者通过肯定渠道筹措资金,以杠杆收购（Leveraged

25、 Buyout ,简称LBO ）方式收购其所在公司的大部分股权,以达到掌握该公司的目的；治理者之所以收购自己经营的公司,是由于他们 深知公司的价值和进展潜力；尽管目前由于某些缘由导致公司经营业绩较差,股票价格远低于资产帐面净 价值,但治理层深信经过一段时间的整顿后,公司的利润必定快速上升,股票价格也将上扬；由于这是一 件“ 很合算的买卖 ”,为了不让 “肥水外 流” ,公司治理层才对自己经营的公司实行收购；治理层收购的资金 向商业银行贷款,来源一般有三： 一是筹措自有资本,约占总收购价的 10；二是以目标公司做为担保品,约占总收购价的 50 70,这是整个收购行动资金的主要来源；三是通过投资银

26、行发行高利风险债券（high yield securities ） 因其风险大,故又称“ 垃圾债券 ”（ Junk bonds）等筹集资金,这部分资金约占总收密尔肯 购价 20 40； “垃圾债券 ”最早由美国希克曼（Hickman ）创造,本世纪 70 岁月由美国米切尔（MichaeI R.Milkem ）发扬光大而形成 “ 密 尔肯体系” ,80 岁月开头风靡全球； 高利风险债券的创造与推广,使企业并购进入了“蛇吞大象 ”的核金融时代；2.典型案例实证讨论 欲擒故纵是我国“ 三十六计” 中的第十六计；它是指把敌人逼得过紧,就会遭到敌人的反扑,让它逃 走,就可削减敌人的气概,所以既要紧紧跟踪

27、敌人,又要防止过于相逼；等敌人斗志溃散,即可捕捉；此 计用于公司收购,是指不要对目标公司逼得过紧,而应向目标公司股东描画收购后公司的美好前景,并保 证给目标公司治理人员予优厚的待遇,从内部瓦解目标公司；关门捉贼是我国“ 三十六计” 中的其次十二计；它是指对于弱小的敌人,要包围起来消灭,此计应用于反收购中,是指目标公司可以通过实行“ 治理层收购（员工的内部持股,保持对公司的股权掌握；MBO ）” 或 “员工持股方案（ ESOP）” ,从而实现1988 年以前,美国其次大烟草公司,雷诺 纳比斯科 RJR 的主要产品是烟草业,曾有很多家公司因受吸烟人要求,不得不赐予损害赔偿,从而导致投资人对该产业没

28、有信心,RJR 的股价始终偏低；RJR 的高级治理人员对本公司的这种状况特别明白,为了不使 “ 肥水外流 ”,他们打算以 MBO 加上 LBO方式,由协利银行帮助,以每股 75 美元（市价仅 55 美元）收购 RJR,其资金来自银行贷款及发行垃圾债券,同时,公司决策层已接洽潜在的买主,预备出售一部分资产偿债,随后,RJR 的最高执行主管（CEO）宣布：作为这家公司并不是股东的雇员,他们预备以每股 75 美元,总额 169 亿美元买下 RJR 公司,使之成为私人合伙的企业；消息一经传出,美国一家特地作杠杆收购而闻名的公司 KKR 即以每股 90 美元参与收购竞争；RJR 公司宣布重新择期竞标；K

29、KR 出价 94 美元, CEO（最高执行主管）提出 100 美元竞价；至此, KKR 公司打算实行 “ 欲擒故纵 ”策略,不再对目标公司“穷追猛打 ”,防止与 CEO 攀升竞价, 以致两败俱伤； 当 KKR 出价 106 美元后, 即临时稳住不动, 但为了从公司的内部瓦解对方,承诺原公司大部分事业不出售,并对员工供应更多的福利与保证；尽管 CEO 最终提出 112 美元竞购,但由于上述的非金钱承诺被认为更有吸引力而告落标；最终 KKR 以 109 美元中标,成交金额达 251 亿美元,其中 KKR 仅出资 15亿,约 50% 70的成交金额由两家投资银行及银团贷款供应,其余为垃圾债券；此案从

30、表面上看,由于 KKR 采纳策略得当,从内部瓦解了 RJR 股东,导致 RJR“ 关门捉贼 ” 策略的失败；实际上, RJR 的 CEO 通过 MBO ,尽管没有达到预期目标,但也足以自慰,此案中最大获利者是 RJR股东,股票市价由 55 美元提高到 109 美元,一下子上升近 100；3.治理层收购在我国反收购中的应用对于收购,证券法与条例相比主要有以下特点：1对于收购的勉励性成分已明显增多,首次持股达 5%以后,所持股份增减变化的比例由条例规定的 2%改为 5%,有利于降低收购成本；2 答应 个人投资者持有一上市公司已发行股份的 5%,为实施治理层收购奠定了法律基础；3证券法规定的 收购条

31、款实际上是仅指通过证券交易所对上市公司的社会公众股进行收购的行为；由于国家股、法人股目 前不能在证券交易所上市,这将使治理层以协议方式低成本收购上市公司成为可能；五 其他事后防备策略1.帕克曼式防备（ Spaceman defense）帕克曼式防备是指目标公司遭受突击时,以攻为守,反过来收购突击者的股票,或以出让本公司的部 分利益,包括出让部分股权为条件,策动与目标公司关系亲密的友邦公司出面收购公司,从而达到“ 围魏 救赵” 的目的；这一策略通常以杠杆兼并的方式进行；企业并购是一场弱肉强食的战争,除了消极的“ 驱鲨鱼法” 式的防备外,也有很多积极攻击 的反收购 防备战术, 其中最无可争议又最咄

32、咄逼人,同时也最能表达防备方与目标公司共存亡的决心与实力的战术,就是“ 帕克曼式防备”；攻击是最好的防备；帕克曼式防备战术的实施,不但使原先的攻击者变成了防备者,而且可使实施此战术的目标公司处于进退自如的境地；“ 进” 可使目标公司反过来收购突击者；“ 守” 可迫“ 退” 可因本公司拥有部分收购公司的股权,即使 使突击者返回爱护自己的阵地,无力再向目标公司挑战；最终被收购,也能共享到部分收购公司的利益；此战术尽管有这些优点,但其风险较大,目标公司本身需 有 较强的资金实力和外部融资才能,同时,收购公司也须具备被收购的条件,否就帕克曼式防备将无法实 施；在联碳公司对 GAF 公司的反收购中,就因

33、反收购方（联碳公司）资金实力不够,不得不舍弃帕克曼式 防备的方案；美国标购史上最出名的帕克曼式防备案例莫过于 1982 年马丁 马里埃达集团（航天集团） ,反击本蒂斯 重型机械和航空工业集团的收购战；马里埃达集团在遭受本蒂斯集团的标购后反过来收购本蒂斯集团；借 助于其中的一件桃色新闻,本蒂斯的收购方案非但功亏一篑,而且造成资金极度紧急,半年后反被阿利德 技术公司所兼并；同年,借助于帕克曼式防备战术,城市服务公司差点吞并了黑马骑士梅萨石油公司；2.诉讼（ Litation ）（1）诉讼在反收购中的作用 目标公司对突击者诉诸公堂的目的有三：一是拖延收购公司的收购进度,以便争取时间,实行各种防 御措

34、施；二是迫使收购公司提高收购金额；由于提出诉讼有助于提高收购金额,有利于目标公司,因此约 有 62的公司采纳此法应付敌意收购；三是控诉收购违反法律而迫使突击者罢手；在美国,目标公司控诉突击者的法律依据主要有反托拉斯法与威廉斯法；利用反托拉斯法；目标公司可以向法院提出诉讼,控诉收购公司欲收购目标公司违反反托拉斯法；在美国由于反托拉斯法越来越宽松,且执行不严,因此成效不佳；利用威廉斯法案 Willams Act ；据此法律规定, 如收购者已拥有目标公司 5以上 （包括 5）的股权,必需向证券交易委员会（SEC）说明其收购的目的；目标公司可据此法律规定向法院控诉收购公司并非真 刚要通过收购达到控股或

35、收购目标公司的目的,而只是为了通过散布收购谣言,哄抬股价以便上下其手、牟取暴利的 “ 绿色敲诈 ”（greenmail）行为；,针对反托拉斯法与威廉斯法案,突击者也可通过几家关系良好的公司各自收“ 道高一尺,魔高一丈”购少于 5的目标公司股权,然后再虚拟一家 股票,以防事后被追查；不过,目标公司可聘请“ 鲨鱼观看员”“空壳公司 ”（ Paper shell company）收购这些分散的目标公司（Shark watcher）；它是指一种特殊的公司,其主要职能是接受客户托付,观看和监视有早期收购动向的公司,监视其股票交易情形,力图辨别出购买股票的各方,有异 常情形会发出早期警报,以免目标公司突然

36、被恶意收购；（2）诉讼在我国反收购中的应用在我国, 目标公司对收购公司进行法律诉讼的主要依据有：中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易治理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细就（试行）、禁止证券欺诈行为暂行方法 、关于企业兼并的暂行方法、国有企业财产监督治理条例以及上海证券交易所交易市场业务试行规章等；诉讼的主要内容包括两方面：一是明知故犯的违规操作,二是既不能称之 “ 合法” ,又不能称之为“ 违法” 的法律“ 灰色区域”；不能称之为“ 合法”,是由于这些收购行为不但违反国际惯例,而且也违反“ 三公” 原就,但也不能称之为“ 违法”,由于在中国现行法律中找不到其违法的

37、理论依据；其实,法律的“ 灰色区域”,就如一把双刃的剑,它既能为收购公司所利用,同样也可为目标公司的反收购服务；3 定向配售、供股、重新评估资产等方式（1）定向配售、配股、评估资产等方式在反收购中的作用定向配售是指向某人发行较大比例的股票；配股是指按比例给老股东配股；这两种方式都可以增加股票的总量,稀释突击者手中股份比率,使之难以达到控股的目的；此外,仍可以实行重新评估资产的方式,以提高公司每股的净资产,使股价上涨,从而增加收购者的收购成本,使收购行动受阻；（2）定向配售、供股、重新评估资产等方式在我国反收购中的应用目前在我国具实施定向配售之法律环境；我国上市公司增发新股时,可向战略投资者配售

38、大量股票,比如, 600296 兰州铝业,第一次发行新股上市时,即向战略投资者甘肃省电力公司和山西铝厂定向配售了大量股票； 600754 新亚股份于 2022 年 1 月 8 日增发新股时,也向基金和机构投资者定向配售了大量的股票；因此,当遇到敌意收购时,原就上目标公司可通过增发新股稀释收购公司的股权比例；不过,目前我国从董事会公布增发新股到真正实施尚需相当 长的一段时间,唯恐远水不解近渴；我国 关于上市公司送配股的暂行规定 ,上市公司向股东配股应符合以下条件的第六条规定：“ 配售的股票限于一般股,配售对象为依据股东大会决议而规定的有该公司股票的全体一般股东” 据此规定,我国不能以实行配股的方

39、式进行反收购；然而,此方法仍有可资借鉴之处,当目标公司一知道突击者对其进行收购时,就应尽快宣布分红派息水平,同时快速公布召开股东大会,增加送配股比例；这样做可达到两个目的：一是吸引原股东,使其临时不会轻易抛股；二是增加股票总量,增加收购难度；此外, 我国房地产、 无形资产如商誉、 商标、专利等普遍存在低估的倾向,可通过重新评估资产提高每股的资产净值,促使股票价格上涨,增加收购成本和收购失败风险,使收购者不敢轻举妄动；4.求助于专家、顾问由于收购是一个复杂的过程,再精明的突击者也难免有些马脚,而作为目标公司主管人员又不行能面面俱到,不能一针见血地指出对方的弱点；因此,求助于专家和顾问,抓住对方的某些马