海南从信会计师事务所为海南海德纺织实业股份有限公司出具的独立财务顾问报告

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2、圳市国泰结合广场投资本次收买：指琼海德收买深国联部分股份独立财务顾问：指海南从信会计师事务所元：指人民币元二、绪言本报告是根据琼海德提供的有关资料以及报告人在任务中有关记录资料而制造的，旨在对本次收买作出独立、客观、公正的引见和评价，以供宽广投资者及有关方面的参考。同时，报告人提示投资者留意，本报告不构成对琼海德的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策能够产生的风险，报告人不承当任何责任。三、本次收买的有关当事人概略(一)琼海德1、根本情况：公司法定中文称号：海南海德纺织实业股份公司英文称号：HAINANHAIDETEXTILEINDUSTRIALCO.，LTD公司英文称号缩写：

3、HDI公司注册地址：海南省海口市海德路5号公司办公地址：海南省海口市金贸区国贸大道银通大厦18楼公司法人代表：马勇公司注册资本：RMB15120万元公司类型：股份2、琼海德简介琼海德于1992年11月2日经海南省股份制试点指点小组办公室琼股办字199237号文同意，在原国有企业海南海德涤纶厂的根底上，经过规范化股份改造而设立的股份。1994年1月经中国证监会同意，公司发行A股股票，于1994年5月25日在深圳买卖所挂牌买卖，是海南省较早上市的公司之一。公司现主要工程有涤纶长丝、矿泉水消费销售、房地产开发。涤纶丝消费方面自去年下半年转让了已根本淘汰的DTY旧消费线，消费才干已减少近一半，虽然目前

4、正在筹措资金方案上马新的化纤工程，但无法在短期内投产添加公司的主营业务。而化纤市场的不景气，决议了公司现有消费的亏损形状；矿泉水消费较稳定，但受规模限制以及市场竞争猛烈的影响，经济效益并不明显；现有海口的房地产工程目前仍处于待开发情况，近期不会有收益。因此，就公司目前运营情况分析，未来的盈利才干非常有限。(二)深国联1、根本情况法定中文称号：深圳市国泰结合广场投资英文称号：SHENZHENGUOTAIUNITEDPLAZAINVESTMENTCO.，LTD注册地址：深圳市福田区滨河路北5022号结合广场B座18层法定代表人：徐高九注册资本：RMB5000万元企业类型：有限责任公司2、深国联简介

5、深国联的前身是深圳市经济协作开发公司，1991年5月16日经深圳市人民政府深府1991178号文同意更名为深圳市经济协作开展公司，注册资本200万元，经济性质为全民一切制企业。1992年经深圳市财政局审核确认该公司自有资金5000万元划转为注册资本金。1999年6月13日该公司经深圳市工商行政管理部门核准更名为深圳市国泰结合广场投资，其股东变卦为海南国泰投资集团、海南国泰房地产开发和海南国泰实业开展总公司，分别持有深国联90、6和4的股权。深国联主要从事钢材、化工、建材、土畜产品、农用消费资料运营，开展海外内联，建立资源开发消费基地，承当经济大厦的建立管理和各种综合效力，房地产开发运营等业务。

6、主要对外投资工程涉及能源开发、工业消费基地建立、房地产、国际融资等。截止1999年10月31日，深国联业经深圳华鹏会计师事务所审计其总资产为128650万元，净资产为12万元。四、本次收买的根本动因和具备的条件1、调整上市公司产业构造，加强上市公司主营业务盈利才干。琼海德主要从事化纤、矿泉水、房地产方面的运营，近几年由于化纤行业上的不景气，作为琼海德主要业务收入的化纤消费已无利可言，而矿泉水受规模和市场开发的限制，效益并不明显，房地产受海南区域市场低迷影响，无法大量投入开发带来较好收益。本次股份收买后，可利用深国联良好的市场信誉和优越的地理位置，在深圳市较好的房地产市场环境的根底上，扩展琼海德

7、房地产业务的运营才干，改动近几年琼海德主营业务盈利不强的局面，加强琼海德主营业务盈利才干。同时，在产业上调整和添加琼海德的主要业务收入。2、优化上市公司资产构造，发扬财务杠杆作用。本次股份收买前，琼海德为加强公司抗风险才干，进展了一些对外投资，但相对来说单笔金额较小，虽然带来了一定的收益，但不能从根本上改动公司主营情况，且管理不便。为此，琼海德已于去年转让了一些对外投资，并方案将剩余零星对外投资全部收回。如此，公司一方面本次有充足的现金流量来收买深国联股份，另一方面可集中资金来改善主营业务运营情况。3、提高上市公司盈利才干。本次股份收买方案的实现，将提高公司盈利才干，提高市场价值，更好地维护股

8、东权益和为股东谋求利益最大化，有利于琼海德在证券市场上树立良好的企业形象和充分、有效地利用各种资源。4、公司对外投资符合规定的“公司对外投资累计不得超越公司净资产50的规定。五、本次股份收买的有关事项1、琼海德于1999年11月28日与深国联控股股东国泰集团签定，琼海德分别受让国泰集团、海南国泰房地产开发公司和海南国泰实业开展总公司持有的深国联合计62股份，本次收买已得到琼海德董事会的同意，并于1999年11月6日公开披露，本次收买完成后琼海德将成为深国联第一大股东。本次收买前后深国联投资构造如下：投资者称号收买前持股比例收买后持股比例海南海德纺织实业股份062海南国泰投资集团9033海南国泰

9、房地产开发公司63海南国泰实业开展总公司422、本次收买价钱以经深圳华鹏会计师事务所审计确认的截至1999年10月31日的深国联净资产1.37亿元为基数，遵照公平、公正，不损害各股东合法权益的原那么，按1:1.45的比例溢价收买确定，计收买价钱总额1.232亿元。3、本次收买所需资金量1.232亿元，全部运用自有资金支付。资金来源为自有货币资金和长、短期投资及债务变现。采用现金支付方式。4、本次股份收买购并日确定为1999年暂时股东大会经过日即1999年12月6日。5、本次股份收买根据有关法律和琼海德公司章程的规定，董事会和股东大会进展决议时，琼海德与深国联控股股东国泰集团遵守逃避制度，由非关

10、联董事或股东对股份收买事项进展独立表决，以维护非关联股东的权益。六、被收买企业深国联目前的财务情况及主要资产情况。1、截至1999年10月31日止公司总资产：128,650万元，总负债：114,938万元，一切者权益：13,712万元。2、公司主要资产情况：1存货：70,030万元属已完工待售5.78万平方米深圳市结合广场房产的开发本钱和部分已售未办理房产证的房产，该房产正在销售和办证之中。2对外长期投资工程：含能源开发工程、国际贸易工程、制药行业及期货经纪与国际融资等。详细明细如下：投资工程投资日期投资比例投资金额1、西北新光石油开发97.07303,380,528.112、捷星控制设备94

11、.06301,290,000.003、深海城进出口公司96.128016,000,000.004、香港滔量财务公司97.0810019,699,121.255、海南深发房地产公司92.0810020,000,000.006、海南深海期货公司95.05459,000,000.007、海荣实业股份公司93.1210035,544,876.008、海南深海城筹建委员会93.0415.531,012,500.009、三九胃泰法人股97.092,000,000.0010、海南深海集团法人股500万股92.095,000,000.0011、红城湖国际大厦92.095,355,000.0012、信特公司92

12、.091,000,000.0013、申能股票40万股1,538,939.0014、合浦宏达建材公司939,041.0015、海南深海投资股份15.530,000,000.00合计181,760,005.36七、被收买企业深国联的开展前景。国泰结合广场投资是一家集工业投资、商业贸易、期货经纪、房地产、金融与效力文娱业等大型多元化运营集团。作为公司的主营房地产工程深圳市结合广场，是深圳市目前已全面开工单面子积最大的多功能智能型综合大厦，位于深圳市新市政中心区，占地面积1.8万平方米，建筑面积21.6万平方米，楼高208米，A座64层，B座20层。该广场地理位置优越，增值潜力大：距深圳机场30分钟车

13、程；距火车站15分钟车程；距亚洲最大的陆路口岸皇岗口岸仅500米；投资105亿元的深圳地铁一期工程皇岗支线及配套过境穿越巴士将使皇岗口岸成为结合广场深港的重要通道；滨河滨海快速干道及广深高速公路将结合广场与深圳各区相连；距已经过整体方案设计并已开工建立的深圳市新城市中心区仅隔一条彩田路。依托优越的地理位置，潜在的增值才干以及高质量高规范的物业管理及良好的品牌信誉，结合广场的楼盘销售已获得极大的胜利。尚未销售的楼盘和商铺将给公司带来较好的收益。八、本次收买后对琼海德的影响。本次收买完成后将对琼海德财务情况和未来盈利能力产生较大影响。本次收买前琼海德的运营资产主要是地产、矿泉水和化纤。由于受海南房

14、地产市场继续低迷、化纤行业不景气的影响，加之矿泉水竞争猛烈，琼海德近几年的主营业务不断不够突出，严重影响了公司的发展。本次收买后，将极大地改善公司的资产构造和主营业务运营情况，公司将利用深国联的优越地理位置和良好的市场信誉，积极做好现有房产的销售、出租业务，并利用已有的投资工程积极开展融资、石油开发、期货等多种运营。随着深国联运营业务的开展，琼海德的盈利才干亦将进一步加强。同时，本次股份收买之后，国泰集团的实力将得到进一步加强，国泰集团将以出卖股份所获得的部分现金用于收买琼海德的非运营性资产和继续支持琼海德的发展，为琼海德今后长久开展培育优质资产奠定良好的基础。但是，我们留意到，随着公司运营业

15、务的迅速扩张，亦将给公司的管理带来较大的挑战，并会伴随着费用的迅速膨胀和资金相对短缺的矛盾的出现，如假设公司管理层不能很好的处置好这一挑战和矛盾，将给公司的开展带来一系列问题。同时深国联部分对外投资工程尚未全面启动，近期效益难以表达，公司如假设不能很好的盘活这一资产，亦将给公司的开展带来一定的影响。九、本次收买对非关联股东权益的维护。本次股份收买是琼海德与其控股股东国泰集团及其关联企业海南国泰房地产开发公司、海南国泰实业开展总公司之间的关联买卖，对于非关联股东权益的维护有以下几个方面：1、本次股份收买根据有关法律法规和琼海德公司章程之规定作出，收买方案的制定遵照了“三公原那么，维护了股东特别是

16、中小股东的权益。2、董事会和股东大会进展决议时，关联董事和股东国泰集团遵守逃避制度，由非关联董事和股东对本次收购事项进展独立表决，以维护非关联股东的权益。3、本次股份收买价钱确实定以公平、公正、不损害各股东合法权益为原那么。4、本次股份收买将对琼海德的运营业绩和长久开展产生积极影响，进一步加强琼海德的盈利才干，为股东带来稳定长期的投资收益。十、独立财务顾问意见我们以为，琼海德拟进展的股份收买符合、等有关法律法规的规定。本次收买的方案符合“三公原那么，维护了全体股东特别是中小股东的权益。本次收买将改善公司的资产构造和主营业务情况，对公司的运营和未来开展将产生积极影响。十一、提请投资者留意的几个问题琼海德本次收买深国联部分股份对琼海德的开展具有积极影响，但作为本次股份收买的独立财务顾问，我们提请投资者留意以下几个问题：1、投资者应关注琼海德对深国联的详细开展规划。2、本次股份收买虽不会影响琼海德运营所需资金和运