国务院发展研究中心

1、吴敬琏国务院发展研究中心中欧国际工商学院 2004年2月26日董事会专门委员会的作用 中国经验1 在董事会中建立由独立董事组成的专门委员会，对提升董事会的工作质量有重要作用。近年来，中国采取了一系列措施加强这些委员会的工作，取得了明显的成效，也还存在不少的问题需要进一步解决。21.1 公司治理的功能 公司治理（corporate governance 或译公司管治）是一整套以公司价值最大化为目的，用以协调公司包括股东、债权人、管理人员、员工、供应商、零售商、消费者社区在内的利益相关者之间的关系的约束激励手段和制衡机制。 公司治理的机能，是处理以下三对矛盾：所有者(stockholders)与经

2、营者(management)之间的矛盾大股东与小股东之间的矛盾兼顾其他利害相关者（stakeholders)的利益1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构31.2 德式公司治理的双层结构 股东会监事会经理理事会信托托管委托代理职工选举1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构41.3 英美式公司治理的单层结构 股东非执行董事(美：外部董事)执行董事(美：内部董事)股东会董事会运用股票市场强化对执行官员的监督和激励(表决形成决议)(以会议形式集体行使职能)其它高层执行官员执行机构(首长负责的层级制结构)1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构51.4 两种结构的利弊比较双层结构的优点是监事会

3、对于执行层有更大的独立性，缺点是远离公司实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能单层结构的优点是对公司业务掌握了更多的信息，缺点是容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章”1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构61.5 所谓“历史的终结”并不尽然在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢的趋势（OECD公司治理原则）但这并不等于双层结构“历史的终结”单层结构董事会的内部改进：90年代开始的“公司治理运动”1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构71.6 救治单层结构“内部人控制”缺陷的具体措施增加董事会中外部董事的比重强调董事的独立性（“独立董事”）香港：设立“独立的非执行董事”（“独立董事”）在

4、董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提名等委员会强化董事会下属委员会的工作1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构8 从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治理学习宣传活动 2001年8月发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，要求上市公司建立独立董事制度 2002年1月，发布上市公司治理准则，提出董事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人2.1 中国证监会的举措2. 中国作出的努力及其成效92.2 引入香港式的独立董事制度 股东大会内部董事运用股票市场强化对执行官员的监督和激励其它执行官员外部董事 独立董事2. 中国作出的努

5、力及其成效102.3 实际进展大多数上市公司建立了独立董事制度大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分公司也建立了提名委员会审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开始发挥较大作用 2. 中国作出的努力及其成效11 2.4 中国联通（China Unicom）的实例 这是一个国家控股的香港红筹股公司公司董事会共有10名董事，其中4名为独立非执行董事公司审计委员会和薪酬考核委员会由独立董事组成专门委员会工作认真负责，并得到内部董事的理解和支持公司治理的改善使中国联通由一个多部门拼凑起来的小公司成长为有一定竞争力的公司，2003年获Euromoney大中国区最佳公司治理排名与中石化并

6、列第4名2. 中国作出的努力及其成效122.5 标准普尔对我国公司治理的评价三年来中国公司治理改革初见成效仍然存在的问题 股权结构不够合理 大股东干预过多 资讯不透明 董事会缺乏独立性且效力参差不齐 投资者缺乏作为权益人应有的主动性2. 中国作出的努力及其成效133. 进一步发挥专门委员会的作用3.1 建立和完善独立董事会制度关于独立董事有无作用的争论根据各国实践，有比没有好就中国公司而言，首要的问题不是取消，而是解决独立董事数量不足和质量不高的问题独立董事发挥作用需要股权结构、控股股东和执行层行为准则、加强监管等方面的配合143.2 上市公司应普遍建立专门委员会 目前各上市公司并未普遍建立审计、薪酬和考核、提名等委员会 有些专门委员会有名无实，形同虚设 各上市公司必须设立审计委员会（或由监事会行使相关职能）、薪酬和考核委员会以及提名委员会 各专门委员会的组成和工作情况在年报中公开披露，并由证监会检查3. 进一步发挥专门委员会的作用153.3 加强审计委员会（监事会）的作用明确审计委员会（监事会）的职权和责任增加熟悉财务的委员会成员责成审计委员会（监事会）统筹外部审计和内部