片区综合开发的基础和治理架构

1、 24/24作者：一气贯长空片区综合开发的基础和治理架构 政企合作下的片区开发片区综合开发是指根据社会经济发展的需要，以实现城乡规划为目标，从土地一级开发切入，通过实施整个区域的征地、拆迁、配建市政基础设施和公共服务配套等实现土地熟化，并引入有实力的企业负责区域土地的产业导入、二级建设、城市公共服务的行为。目前片区综合开发模式主要有：公私合作的ABO模式（授权-建设-运营）与PPP模式及政府主导的特许经营、EPC（工程总承包）模式。片区综合开发的总体原则：“市场主导、整体规划、片区开发、专业运营、综合平衡”。这里的综合平衡，现有的浅见认为应该是指“片区内土地收储总体收支平衡”和“区域开发的经济

2、自平衡”。就资金性质细分而言，区域开发投资包括土地熟化投资和社会事业投资两大类：土地熟化投资包括规划、可行性研究、咨询、评估、征地、拆迁、安置、市政基础设施等符合国家政策的土地整理前期工作的投资。这项工作与土地储备相关，通常土地储备有三项内容：一是征拆收回；二是前期开发，如“三通一平”；三是储存以备供应。按照相关政策规定，土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，其他机构不得从事全程的土地储备工作，特别是不得开立、持有、抵押土地储备证，更不能组织出让土地，也不能享有土地收益分成。但在实务上，对于征拆收回和前期开发两个环节，储备机构均不能独立完成，都是分别委托给住建部门下属的拆迁单位和建

3、设单位来实施的，只有储存以备供应这个环节是由储备机构独立完成，当然交易环节应由自然资源及财政部门完成。在具体操作上，应按照土地储备预算政策进行实施。需要注意两方面的问题：一方面是总体收支平衡和年度收支平衡；另一方面是用于征地拆迁以供地方政府收购收回土地的资金，必须是以不附带偿还责任以单项形式支付的资金，不允许以债权债务等形式或其他变相的违规举债。社会事业投资包括在区域开发经济自平衡的框架下实施的文化体育、医疗卫生等公共设施建设的投资。从预算口径的角度，这不可能计入到土地熟化投资，而必须单独列入一般公共预算。在实务中，土地出让金收入入库后，应先行返还土地熟化投资，再扣除本级及其以上政府提留的各种

4、基金，剩余部分一般是本级政府与事权单位两级分成，因此无论区域开发项目属地是市还是管委会，在分成中都可以运作一些适当的建设项目，但是应防止违规成为政府的负债。此外，随着区域开发项目的实施，税源逐步形成，管委会还有一些财政增量留成，与前述分成合并成为公共工程投资的资金来源。PPP项目三大特征之一全生命周期管理，准确的说应该是项目的全生命周期治理。对于体量大、结构复杂、周期长、影响巨大的政企合作片区综合开发项目，在项目的策划、运作及实施阶段，利益相关方一般更加关注项目的功能定位、边界、合作内容、合作机制、开发方式等问题并突出项目的政府监管，对项目产出影响更为巨大和长远的项目治理问题，往往被忽视。由于

5、观念和执行上的偏差，严重的影响了项目的高质量运作、顺利实施和产出功能。在PPP项目中，管理和治理的区别在哪里，复杂的片区综合开发PPP项目如何通过强化治理理念、明确治理结构、完善治理机制、提高治理的有效性，以项目治理为支点，保障项目运作的质量和项目实施的产出，是一个值得关注和探索的问题。一般而言，管理基于某种权利（或力，下同），如行政权、物权、债权、授权等，强调的单一相度向的“管”，是计划、组织、指挥、协调和控制等一系列活动的总称，通过权威和奖惩特别是制裁，以保障管理方自身愿景的实现。而治理的本质是互动、互助和服务，基于共同的目标，遵循共同的规则，相互利他，实现共赢。全球治理委员会认为，治理涉

6、及不同的权利主体，治理的建立不以支配为基础而以调和为基础，是有赖于持续的相互作用的过程。从某种意义上来说，管理基于治理，只是治理实现的一个手段。比如公司治理，就是公司的各个股东，建立股东会、董事会、经营管理层这样的治理架构，完善一系列关键运营管理制度，以保障公司的高效运转，最终实现各股东利益的最大化，其中公司的管理层的管理是公司治理的表现。就PPP项目而言，政企双方均可谓项目的权利主体，双方地位平等、目标一致，在项目项目顺利实施的基础上双方实现共赢。故此，从任何一方单向的角度出发，以管理的思维和手段对待项目，突出对抗和博弈，往往会导致失衡和失败，对于大体量、长周期、高度复杂的片区综合开发项目更

7、是这样。产业导入是片区开发的特有内容，片区开发亦必然派生GDP，具有派生GDP的外溢性，并且在一定程度上可计量，是片区开发模式与管理库PPP模式的最显著区别。进一步的，对派生GDP体系的绩效考核是片区开发的特有内容，包括管理库PPP在内的其他类型基建筹融资模式，都不具备这种关联经济发展的特征。片区开发中应当包含有招商引资、产业导入等等服务内容，而且，这种营商软环境服务是以营商硬环境为必要基础的。二者具有不可分割的关联关系，或者说，割裂了二者的关系：单纯考虑硬环境本身，就忽视了对营商硬环境外溢性的计量，或者，忽略考核硬环境，就造成对软环境运营的考核变得缺乏基础，缺乏可比性。政企合作下片区综合开发

8、的基础片区综合开发因其自身的系统性与综合性，在高效利用各种资源进行组合搭配，有序推进项目建设的同时，能够有效化解地方政府的债务压力，并减轻平台公司的融资压力，已成为当下城市发展建设最重要的开发模式之一。从非政府角度出发，如何判断一个片区开发项目具有实施可行性，需要综合多种因素进行统筹考虑，从空间规划的角度来看，有如项目所在地的区位情况、交通条件、目标定位、发展战略，客观存在的用地条件与资源禀赋等，都可以作为辅助判断的理论依据。开发投入与产出是否能够实现基本平衡，是项目可行性判断的一项重要衡量指标。在这里，投入主要分为两大部分，一是土地熟化部分的投资，包含了土地征拆及安置费用，以及以市政基础设施

9、为主的前期开发费用等；二是社会事业部分的投资，包含了医疗卫生、文化体育等公共服务设施建设的费用。而收入则主要为区域内经营性用地土地出让的收益，其他如租赁、门票、运营服务类的收入，在短时期内其重要性无法与土地出让收入相提并论，在初步研判的时候可以不作为主要考虑因素。所以在项目层面，如何确定项目的投入产出能够实现平衡？一般来说，可以在已批法定空间规划的用地基础上进行静态账的测算，实现产出大于投入即可。但当出现产出明显小于投入的情况时，则需要考虑对法定规划进行适当调整。即在符合标准规范的前提下，对用地规划方案进行功能调整，增加高收益的经营性用地比例，从而最大化收益端，并在该用地比例的环境下进行平衡测

10、算。假如在极限条件下仍无法实现基本平衡，对社会投资方来说，大概率会失去参与意向。政府方是片区开发项目的组织者和实施者，在整个过程中起主导作用，但由于近些年国家关于PPP类项目方面的财政制度不断完善，对早前粗放的财政管控不断收紧，各级政府普遍存在较大的偿债压力，加上部分政府一般公共预算支出过低等原因，导致部分地方政府无法独立完成片区开发类项目。中国PPP的推广实施，除了解决公共服务的供给的结构性问题，也即市场化的投融资和公共产品、公共服务的提质增效；另一个目标是解决体制性问题，也即阳光政府、责任政府、服务政府的打造，倒逼政府治理体系的完善好治理能力的提升。在经济下行、改革全面深化的背景下，201

11、9年10月十九届四次全会通过的中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定，再次将政府治理能力现代化问题提高到了一个全新的高度。以最为合规的PPP项目为例，财政部2015年颁布的关于印发政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引的通知（财金函201521号）第二十五条指出，“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”，对于片区开发项目动辄大几十亿的投资来说，这也成为许多地方无法突破的一道枷锁。即使面临一个非常优质的片区开发项目，如何设计并通过一个合法合规的开发运作模式，也是对政府政策及财力支持力度的

12、巨大考验。片区综合开发项目属于战略性项目，涉及项目所在地生产力的布局，政府的治理能力提升尤为重要。其要点包括但不限于：坚持公益优先、绩效为准，严格依法依约监管，不缺位，不以市场化改革为由放松法定和约定的监管责任。简政放权、优化服务，不错位、不越位。建立“基础设施投资和招商引资服务”与“实现区域经济发展目标”的“投入产出”之间的科学且有效关联的绩效考核机制，是片区开发的成功关键，也是片区开发模式的核心内容。同时，贯彻新发展理念，创新发展，坚决按照国务院优化营商环境条例等法规和政策文件的要求对项目进行审慎包容监管，并将监管转化为服务。重信守诺，依法依约履行义务、承担责任。如果项目的投入产出不能实现

13、相对平衡，政府的财力不足以支撑，也不能满足社会投资人的风控准入条件等，往往意味着这个项目不是一个好项目，或者不具备近期落地及实施的可能性，对于社会投资人而言，或许就应该尽快踩刹车了。同时，促进片区开发项目落地的正面积极因素也有很多，比如地方主管领导的重视程度、地方发展的一些特殊政策、地方建设的必要性和紧迫性、以及该项目在更高层面所扮演的重要角色等。综合开发是一项系统性的工作，所有的内外部因素都将是辅助决策的依据，但从经济角度出发的三个基本面判断结论则能更直观地提供理论支持。在市场化背景下，对于大部分企业能算得过账的项目，对政府来说，其实谁做都差不多。但只有在不被看好的项目运作上，才能真正体现政

14、府支持的决心和企业运作的能力。综合开发创享绘通过对项目多重要素的全面分析，把脉开发重点与痛点，进行综合性与系统性的谋划，通过“大方案、强组合、多渠道”的模式，系统性设计以动态现金流平衡为核心的综合开发方案，并最终促成项目的落地，这也是我们在片区开发领域核心竞争力的体现。片区综合开发项目运作和实施中往往存在着激烈的新旧观念对抗。实施片区综合开发的区域，客观的说一般属于发展的短板区域，或者说是欠发达区域，地方的思想观念整体上偏于保守，对于新理念、新模式、新技术、新业态、新产业不熟悉，忧患意识强，规矩多，节奏趋缓，营商环境正在优化中。片区综合开发治理的组织保障资金流、城市载体、产业集群、人才梯队、政

15、策体系、理念系统，如此等等，都是一个复杂的片区综合开发项目离不开的现代生产要素。这些生产要素要功用的发挥，离不开政企双方集成的组织保障。政府方的项目综合治理组织体系就片区综合开发项目而言，实施机构往往只是项目发起、运作及实施法律上的主体，比如预算管理和政府缺口补助，项目实施机构往往是资金流的通道。但鉴于项目的复杂性和广泛的涉及面，政府方往往需要建立项目领导协调机构-专门管委会-各专项事务小组+项目实施机构的项目治理组织架构；项目的行政管理，依据现行国家行政管理体制办理。项目公司及其治理架构项目公司是项目实施的法律载体和平台，是项目运作的枢纽。项目公司应以保障项目的建设和长期运营为目标，科学设计

16、治理结构；特别是根据项目实施的需要，在政府的监管下，通过股权调整，引入战略投资人，不断的优化项目的投资、管理结构。政府方应通过工商、税务、财政、工程、环保、司法等方面，依法加强对项目公司的监管，履行对项目公司高管所得税优惠等承诺。虽然，政府在项目公司可能不出资，但也可以考虑在项目合同中明确，项目公司的监事有一名由政府方委派，以完善项目公司的治理架构，避免灯下黑。以PPP综合咨询机构为核心的独立第三方机构结构化金融产品（如债券、股票）的发行和全生命周期管理，往往需要建立以券商为核心的第三方咨询机构项目服务和治理结构。作为一种战略性项目和创新的模式运用，为了保障项目的动态高效实施，片区综合开发项目

17、客观上也需要这样一种配套的项目治理架构。无论咨询服务合同是政府方签订还是社会资本方签订，也无论服务费是那一方支付，第三方咨询机构均应服务于项目，从而根本上是服务于政企双方。片区综合开发项目的根本性特点就是政企合作，这体现了项目的性质、发展方向和实施特点，项目涉及的可研、规划设计、造价、采购、监理、工程、金融、审计、法律、绩效考核等各类各项专项技术服务，均应在PPP制度框架下进行。从实践上来看，项目的策划、运作毫无疑问是政府主导，而咨询机构往往是操作主体；项目落地实施后，政企双方无论是决策层还是实施层，均需要更综合、更专业、更深入的第三方技术指导和支持，否则项目的质量和效率很容易受到影响，甚至合

18、规性都会有问题。第三方咨询机构的介入，不仅仅解决程序和技术问题，由于其独立性，更容易促进政企双方的沟通和合作。PPP的基本特征，简单的说可以用“政府主导、企业主体、市场化运营、全生命周期治理、风险分担、合作共赢”予以概括。在我国民法总则里，政府机关被列为了“特别法人”。PPP项目中，政府方特别就特别在，它既是行政主体也是民事主体、既是裁判员又是运动员，享有国家权力和合同项下的行政优益权；同时，作为一个项目，片区综合开发项目的运作特别是实施，离不开所在区域整体营商环境的优化。政企合作下片区综合开发的治理架构片区开发项目的模式体现了项目的性质、功能定位和发展方向，是项目治理的纲领性制度、基本边界和

19、红线，政企双方均必须予以坚持和贯彻执行，没有商量和变通的余地。比如，片区综合开发一般整体外包，充分市场化，由社会资本方一体化集成开发。无论是从法律、空间、内容，还是从管理、现金流上来看，项目都具有特许的排他性和封闭性。在项目运作或实施阶段，部分政府人员总想以维护公共利益或者政府利益的名义介入项目，如把某部分内容拿出来、把合同外的内容放进去，主张由政府负责项目的设计等工作，指令由政府平台公司负责某部分项目的建设或者运营，等等，这些都触碰了项目红线。片区综合开发的交易结构：主要交易流程一、政府授权平台公司作为本项目实施主体，与平台公司签订授权开发协议，由平台公司承担合作范围内设计、投资、建设和运营

20、等职责，政府相关部门承担项目的行政管理，为项目提供政策支持，并按照授权开发协议约定，根据绩效考核结果向平台公司支付授权经营服务费。二、平台公司通过公开招标方式选择社会投资人，与中标社会投资人签署投资合作协议，并按照约定比例出资成立合资公司；待项目公司成立后，平台公司、社会投资人、合资公司签订投资合作协议的补充协议，由合资公司作为项目业主，负责承担合作协议项下的全部工作，具体包括合作范围内的设计、征地拆迁、安置补偿、基础设施及公共配套设施的投资、建设等工作。三、合资公司在授权范围制定综合开发计划（包括但不限于分期开发计划、投资建设计划、融资与还款计划、土地出让计划等）并报政府批准，合资公司按经批

21、准的综合开发计划推进各子项目建设。主要是保障供地计划符合建设进度。四、通过项目建设开发，在合作范围内实现新增土地出让收入、税收等增量财政收入将作为授权经营服务费来源，授权经营服务费纳入年度财政预算和中长期财政规划。五、社会投资人具有项目对应企业资质和管理能力的，由社会投资人与合资公司签订项目设计合同、施工合同，由社会投资人进行设计、施工；同时，社会投资人通过项目公司开展片区招商引资等工作，按与政府约定的比例，获取落地投资额奖补。六、项目合作期满，由平台公司向社会投资人进行合资公司股权回购或清算，实现社会投资人退出。从交易与治理结构看，片区综合开发项目中政府一般不投资、不担保、不兜底、不负债，但

22、社会资本方往往希望政府平台公司提供某种融资增信。如此等等，都是方向性的错误，动摇了项目治理的基础，存在违规风险，最终将可能导致项目难以实施或者失败。项目其他一些符合规律和规定的机制，如投融资、回报、监管、配套等机制，其基本原则和内容也都是刚性的。项目合同体现了项目的基本模式和机制，是法律文件，政企双方均应诚信守约。依照地方政府债务管理的一般习惯，政府机关部门之间及与事业单位之间的资金往来，不甄别为地方政府债务。因此，地方政府(财政)依照其资金管理办法向片区开发主管部门做出的定向定期不定额拨款安排，并不能甄别为地方政府债务。根据项目实际产出情况，财政部门仅承担依照既定财政预算和计划、专项资金管理

23、办法等向片区开发主管部门拨付开发建设和经济发展等资金的责任，并不对特许经营项目的开发建设成本和购买服务费用承担兜底责任，项目单位需要根据对项目风险的判断自行做出投资决策。片区开发主管部门与项目主体之间关系，是依照开发区协议，根据开发建设的绩效情况，包括但不限于财政收入增量、经济发展、环境建设、社会效益等多方面考核标准，而支付的购买服务和采购工程协议项下的付款义务。自负盈亏的片区特许开发模式，是由若干采购工程和购买服务子项目组成的项目集合，不增加财政额外支出责任，模式本身不构成违规举债。在片区开发中，项目合同主要是起到统领作用；项目的制度建设将贯穿于项目实施的全过程、所有方面，比如绩效考核、比如

24、项目的结算、比如项目执行中重大情势变更的处理、比如政府对项目的监管机制和流程等等。具体项目的投融资、建设、运营、移交等，都离不开政府的支持。企业主体并非政府当甩手掌柜、大撒把。政府应将行政管理优化升级为行政服务，建立服务型政府，切实优化营商环境；项目合同项下政府的义务，不仅仅在于支付对价、提供项目配套等，还在于通过发挥政府的优势，履行合同的相关附随义务，如融资支持、产业招商支持等等，大力支持项目的建设和运营。片区综合开发项目巨大的资源流动必然伴随着相应的信息流，故此高效沟通是项目有效治理的关键要素。无论是从合同、行政还是法律的角度，也无论是主导方还是主体方，政企双方均应保障对方的知情权、关切权、质询权。对于社会资本及项目公司影响履约能力的重大变更及项目的融资进展、建设进度、运营状况等等，政府方均有知情权；而对于政府方的履约状况、相关行政行为、组织变更等影响项目实施和前景的信息，社会资本方也有知情权。对于政企双方任何一方的不明确做法、异常举动，对方均有关切权、质询权的权利。在过去的综合开发类PPP项目中，由于前期准备工作成熟度不够，往往项目边界条件相对模糊，建设内容、规模、投资额等均具有不确定性，这也给PPP项目实施方案编制过程中的经济测算以及两评中的定量分析带来了较大困难，从而导致两评流于形式，不能准确地预测项目实际的投入成本和产出效益，在