江北新区中心区地下空间二期工程

1、江北新区中心区地下空间二期工程PPP项目协议江北新区中心区地下空间二期工程PPP项目协议项目实施机构：南京市江北新区中央商务区建设管理办公室社会资本方【 中标社会资本 】 二二年 月江北新区中心区地下空间二期工程PPP项目协议目录 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc51632755 前言 前言本协议由以下三方于2020年【】月【】日在中华人民共和国江苏省南京市正式签署：甲方（政府方）：南京市江北新区中央商务区建设管理办公室住 所 地： 负 责 人： 乙方（社会资本方）： 住 所 地： 法 定 代 表 人： 丙方（项目公司）： 住 所 地： 法 定 代 表 人： 鉴

2、于：南京市江北新区管理委员会经项目方案评审、物有所值评估及财政承受能力论证，决定采用PPP（Public-Private-Partnership）模式建设江北新区中心区地下空间二期工程，授权甲方作为项目实施机构，并授权南京江北新区中心区发展有限公司（以下简称为中心区公司）作为政府方出资代表；江北新区中心区地下空间二期工程PPP项目（以下简称本项目或项目）于2020年4月30日被确定作为江苏省2020年度第二批省级PPP试点项目；甲方于2020年【】月【】日（中标通知书发放日）遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，通过公开招标方式确定乙方作为本项目的社会资本方。乙方与中心区公司共同出资组建丙

3、方作为项目公司，实施本项目的投融资、建设、运营及移交等工作；南京市江北新区管理委员会已经审核同意江北新区中心区地下空间二期工程PPP项目协议；本协议自甲乙双方法定代表人或授权代理人签字且加盖公章之日起生效，待丙方成立后三十（30）日内，丙方在甲乙双方盖章的本协议基础上加盖公章，接受本协议项下对其权利义务的约定，本协议对甲乙丙三方均有法律约束力。为实施本项目，以及明确后续的投融资、建设、运营及移交等相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据相关法律及政策规定，共同协商一致，订立本协议，以兹信守。此页以下无正文总则第1条 定义与解释1.1 定义除本协议其他条款另有定义或约定，本协议中的下列用词

4、及术语具有以下特定含义：“本协议”指甲乙丙三方共同签署（丙方成立以后在甲乙双方盖章的本协议基础上加盖公章）的江北新区中心区地下空间二期工程PPP项目协议，以及日后可能签署的任何本协议之补充/修改协议和附件，上述任一文件均应视为本协议的组成部分。“股东协议”指中心区公司与乙方为设立丙方而签署的协议。“公司章程”指丙方的公司章程。“融资文件”指依适用法律批准的与项目融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议、保函和其他文件，但不包括：（1）与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件；（2）与提供建设履约保函、运营维护保函及移交保函相关的文件。“建设履约保函”指乙方用于担保丙方在建设期能够按

5、照本协议约定进行投融资及建设，并且能够按期交（竣）工验收合格的不可撤销的见索即付独立保函。“运营维护保函”指丙方或乙方用于担保丙方在运营期内按照本协议约定履行运营维护义务的不可撤销的见索即付独立保函。“移交保函”指乙方用以担保丙方按照本协议约定履行移交义务的不可撤销的见索即付独立保函。“本项目”指江北新区中心区地下空间二期工程PPP项目。“本工程”指江北新区中心区地下空间二期工程。“经营权”指甲方依据本协议向丙方授予的，在合作期内投融资、建设本工程，提供运营服务，通过合理运营获取使用者付费以及可行性缺口补助的权利。“政府部门”指中华人民共和国政府及其下属部门，包括所有具有行政管理权的各级政府及

6、其下属部门。“本级政府”指南京市江北新区管理委员会。“项目实施机构”指经本级政府授权，负责本项目准备、采购、监管和移交等工作的职能部门或事业单位。本协议中项目实施机构指南京市江北新区中央商务区建设管理办公室。“政府方出资代表”指经本级政府授权，代表政府方出资的企业法人，负责与乙方共同出资成立丙方，享有和承担公司法及丙方公司章程、股东协议规定的全部权利和义务。本协议中政府方出资代表指南京市江北新区中心区发展有限公司。“政府方”指“本级政府”“项目实施机构”“政府方出资代表”其中的一方或多方。“中标社会资本方/社会资本方”指经公开招标确定的，负责参与本项目投融资、建设、运营及移交的企业法人。“项目

7、公司”指中心区公司和乙方为实施本项目投融资、建设、运营及移交而在南京市依法成立和登记注册的有限责任公司。“施工总承包商”指具有相应施工总承包资质，负责本工程施工总承包的单位。本协议中施工总承包商指【乙方的名称】（如乙方为联合体的，联合体中承担施工任务的成员）。“监理单位”指具有相应工程监理资质，负责本工程监理的单位。“设计单位”指具有相应工程设计资质，负责本工程设计的单位。“投标文件”指乙方在2020年【】月【】日向甲方提交的江北新区中心区地下空间二期工程PPP项目投标文件。“中标通知书”指甲方通过政府采购确定中标人后向其发出的通知其中标的书面凭证。“生效日”指本协议正式生效日期，即甲方和乙方

8、正式签署本协议之日期，如果双方签署日期不一致以较晚日期为生效日。本协议生效后，甲乙双方应履行本协议第2条的相关约定，在完成本协议第2条所有前提条件或获双方一致同意放弃后，双方才有义务履行本协议的其他内容。丙方成立后在本协议加盖公章以后，本协议对甲乙丙三方具有约束力，但不影响甲乙双方签署本协议以后的生效日。“开工日”指本工程的监理工程师发出开工令的日期。“正式运营日”指本工程交（竣）工验收合格的次日，或经甲方书面同意后部分区段先期运营之日。“移交日”指合作期期满后的次日，或经甲乙双方书面同意后，丙方将本项目的全部资产及经营权（已出售部分除外）移交给甲方或甲方指定机构的日期。“合作期”指自本协议生

9、效日至移交日的期间。“建设期”指本协议签订之日至本工程交（竣）工验收合格之日的期间。“运营期”指本项目正式运营日至移交日的期间。“建设年度”指建设期内任一年度期间，第一个建设年度应在本协议签订之日至满一年之日的期间，以此类推。“运营年度”指运营期内任一年度期间，第一个运营年度应在正式运营日至满一年之日的期间，以此类推。“项目总投资”指根据本协议约定，经甲方认可的丙方完成本项目建设投入的全部费用总和。“融资交割”指丙方或乙方签署并向甲方递交的有关融资文件及其它证明文件，用以证明丙方为实施本项目所需的资金已经到位，或已完成融资手续，随时可以提用该等款项。“项目设施”指地下空间主体及其附属设施、设备

10、。“项目资产”指与项目有关的所有资产，包括但不限于：（1）项目设施；（2）项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；（3）与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品备件以及其他动产，包括项目合作期内更新、重置形成的资产；（4）丙方拥有所有权的知识产权；（5）进行运营维护所需要的技术和技术信息；（6）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；（7）移交项目所需的其他文件（根据运营需求或甲方要求提供）。“书面”指手书、打字或印刷的通信函件，包括传真、电报和电子邮件等。“终止通知”指相关方根据本协议约定为提前终止而发出的书面通知。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章、规

11、范性文件、司法解释和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。“法律变更”指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方或丙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化。“不可抗力”指具有本协议第52条所约定的含义。“违约”指本协议签约各方中的任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归责于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等原因。1.2 解释本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的约定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：1.2.1 协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或

12、文件；1.2.2 “元”指人民币元；1.2.3 条款或附件：指本协议的条款或附件；1.2.4 一方、双方、三方、各方：指本协议的任何一方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；1.2.5 本协议所指的日、月和年均指公历的日、月和年；1.2.6 除本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于，“以下”“以内”或“内”均含本数，“超过”“以外”不含本数；1.2.7 要求在某一非工作日付款，指该付款应在该日后的第一个工作日支付；1.2.8 本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关甲方权利义务的约定被纳入相关法律、法规或规章制度并属

13、于甲方或其他政府部门的行政职权，则本协议应适用该等法律、法规或规章制度的规定。第2条 前提条件2.1 履行本协议的前提条件本协议生效后，甲乙双方应开始履行下列前提条件，在完成下列前提条件或获双方一致同意放弃后，甲乙双方才有义务履行本协议的其他内容：2.1.1 乙方已按期足额提交建设履约保函；2.1.2 中心区公司和乙方已按股东协议和公司章程约定实缴丙方首期1亿元注册资本。2.2 前提条件的期限2.2.1 乙方应在本协议签订之日起三十（30）日内向甲方提供5亿元建设履约保函。2.2.2 中心区公司及乙方应在丙方成立之日起六十（60）日内将首期1亿元注册资本按认缴股权比例实缴到位。2.2.3 甲乙

14、双方应在最后期限前促使上述各前提条件的成就。任何一方若在任何时间知道可能导致上述前提条件不能成就的，应立即将有关详情以书面形式通知另一方。甲乙双方可在最后期限前以协商的方式延长成就前提条件的期限。2.3 前提条件的放弃未满足前提条件的甲乙双方可在最后期限前以协商的方式同意放弃任何一项前提条件，无论该放弃是全部的或部分的，有条件的或无条件的，上述放弃均应以书面形式做出，但不会影响甲乙双方在本协议下的任何其他权利。2.4 后果如本协议提出的前提条件在规定的时间内未全部满足，除非甲乙双方以书面形式同意放弃未成就的前提条件，则甲方有权单方面终止本协议并全额不予退还乙方提交的投标保证金/建设履约保函。因

15、未满足前提条件而导致本协议终止，除本协议中明确约定的在本协议终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。此页以下无正文协议相关方第3条 甲方3.1 主体资格甲方即项目实施机构，为获得南京市江北新区管理委员会依法授权的南京市江北新区中央商务区建设管理办公室。3.2 甲方的声明甲方在此声明，在签订之日：3.2.1 甲方已获南京市江北新区管理委员会授权实施本项目，有权签署本协议，有资格及能力履行其在本协议项下的各项义务。3.2.2 本协议一经生效，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议不会导致甲方违反对其具有约束力的法律、法规的规定，或者与之有冲突。3.2.3 甲方在签署本协议前，不存在任何

16、与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或乙方或丙方产生重大不利影响的合同、任何未决或即将进行的诉讼。3.2.4 本协议不限制政府方的法定权力，政府方有权根据适用法律的规定和本协议的约定对本协议项下的建设、运营维护等进行监管。3.3 甲方的权利3.3.1 有权定期或不定期地对项目建设及运营情况进行检查、监督与监管。对于项目开展过程中涉及到投资、融资、结算与付款、服务收费定价、更新改造、股权转让、资产/股权移交等重大事项以及涉及公共利益的事项，具有知情权、监督权。3.3.2 有权监督丙方融资情况及资金使用状况，确保资金来源合法，资金使用得当。3.3.3 有权要求丙方支付归属于本项目建设的

17、前期费用。3.3.4 有权按照适用法律选择设计单位，相关费用经甲方审核同意后由丙方支付，计入本项目总投资。3.3.5 有权按照适用法律选择监理单位，相关费用经甲方审核同意后由丙方支付，计入本项目总投资。3.3.6 有权按照适用法律选择第三方审计机构对本项目开展审计（包含跟踪审计、竣工结算审核及竣工决算审计等），相关费用经甲方审核同意后由丙方支付，计入本项目总投资。具体审计方式及内容执行相关部门规定。 3.3.7 作为基础设施建设及公共服务的最终提供方，有权对项目建设内容、范围、标准等进行调整。3.3.8 若乙方和/或丙方在合作期内违反本协议约定导致本协议无法继续履行，或发生不可抗力导致项目无法

18、顺利实施的，甲方有权介入项目的投融资、建设、运营及移交。3.3.9 有权要求乙方和/或丙方提交项目合作期各阶段履约保函，有权要求乙方和/或丙方在履约保函被提取后及时补足。3.3.10 当乙方和/或丙方违约而造成自身损失时，有权获得补偿或赔偿。3.3.11有权自行或委托第三方机构对丙方的投融资、建设、运营维护、安全、质量、服务状况等进行评估，并可将评估结果向社会公示，接受公众监督。3.3.12 有权自行或委托第三方机构对丙方进行绩效管理（考核）。3.3.13 有权对丙方的人员配备情况进行监督，有权要求丙方对不合格人员进行更换。3.3.14 有权要求乙方和/或丙方进行项目运营、移交和缺陷责任期内的

19、维修。3.3.15 有权在乙方和/或丙方出现下列行为之一时，责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权单方面终止本协议，收回本项目经营权：（1）除为本项目融资而将预期收益进行质押担保外，未经甲方书面同意的任何转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目资产、设施、设备的（按甲方批复的运营方案进行销售的除外）；（2）擅自停业、歇业，影响项目产出、社会公共利益和公共安全的；（3）因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；（4）被相关部门依法注销、吊销、关停的；（5）违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；（6）法律法规禁止的其他行为。3.3.16 甲方

20、有权直接委任相关人员作为丙方唯一的财务总监，乙方和/或丙方不得拒绝，并应接受甲方委派的财务总监的财务管理工作，未经财务总监签字同意不得支出丙方款项。3.3.17有权委托中心区公司行使及履行其在本协议项下的权力及义务。3.3.18 其它法律、法规规定的权利。3.4 甲方的义务3.4.1 协助丙方取得适用法律规定的可适用于丙方的各项减、免税和优惠政策，协助丙方在政策允许前提下取得与履行本协议相关的其他优惠。3.4.2督促中心区公司按照本协议、公司章程股东协议的约定，与乙方共同出资设立丙方，并按照出资计划足额地将其认缴的注册资本汇入丙方账户，全面履行出资义务及其在丙方的各项职责。3.4.3督促中心区

21、公司在丙方成立后三十（30）日内与乙方共同形成股东会决议，决议事项为：丙方须在甲乙双方盖章的PPP项目协议基础上加盖公章，并接受PPP项目协议对丙方权利义务的约定。3.4.4 负责部分项目前期工作的实施，包括项目建议书、可行性研究报告的编制及报批、项目立项及批文获取、初步设计、施工图设计等工作，相关费用列入工程建设其他费，计入项目总投资。3.4.5 协助丙方办理本项目需有关政府部门审批的各项手续，为本项目建设施工提供必要的协助与支持，包括协助丙方与供水、供电、供气、交管等单位沟通等。3.4.6 协调丙方与南京市江北新区相关政府部门的关系，协助丙方取得融资及建设所必须的证明或批复文件。 3.4.

22、7 按照预算法的相关要求，将本项目政府支出责任纳入财政预算。3.4.8 根据绩效评价情况及本协议约定核算可行性缺口补助，协调财政部门审批及支付事宜。3.4.9 将本项目纳入财政部PPP综合信息平台项目管理库，并及时更新属于实施机构应更新的项目信息。3.4.10 负责取得项目用地使用权，负责协助丙方取得拟出售部分项目用地的使用权。3.4.11 牵头组建“地下空间统筹管理机构”，由地下空间一期项目项目公司、丙方等相关方共同参与，协调涉及一期、二期项目建设、运营中可能出现的问题。3.4.12 负责涉及的地面道路、综合管廊全线运营单位的沟通、协调工作。3.4.13 监督工程（交）竣工验收。3.4.14

23、 在项目合作期满或提前终止时，负责安排相关单位接收项目资产。3.4.15 其它法律、法规规定的义务。第4条 乙方4.1 主体资格乙方即通过公开招标确定的中标社会资本方，为【】。4.2 乙方的声明乙方在此声明，在签订之日：4.2.1 乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，有资格及能力履行其在本协议项下的各项义务。4.2.2 本协议一经生效，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议不会导致乙方违反对其具有约束力的任何法律、法规的规定，或者与之有冲突。4.2.3 乙方在签署本协议前，不存在任何与本项目有关的由乙方作为一方签署、并可能对本项目或政府方或丙方产生重大不利

24、影响的合同、任何未决或即将进行的诉讼。4.2.4 如果乙方在此所作的声明、承诺被证实存在重大的遗漏或不属实，并且该等遗漏或不属实将影响本协议项下本项目顺利进行的，则视为乙方业已违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。4.3 乙方的权利4.3.1 按照本协议、公司章程股东协议等约定，有权享有丙方股东权利。4.3.2 有权委派代表担任丙方董事、监事及高级管理人员。4.3.3 经甲方书面同意，在同等条件下，拥有优先购买其他股东转让股权的权利。4.3.4 有权了解丙方经营状况和财务状况。在履行必要审批手续的前提下，有权查阅、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告等。4.3.5 当甲方和/或丙

25、方违约而造成自身损失时，有权获得补偿或赔偿。4.3.6 乙方（如乙方为联合体的，联合体中承担施工任务的成员）作为丙方的投资人且具有相应施工资质，依法能够自行建设、生产或者提供的，丙方将根据适用法律的规定将工程施工任务通过直接发包形式委托乙方（如乙方为联合体的，联合体中承担施工任务的成员），相关流程及手续按当地建设主管部门要求执行。4.3.7 其它法律、法规规定的权利。4.4 乙方的义务4.4.1 应遵守一切有关适用法律，以及为实施本项目所签订的合同和协议等；不得与任何一方就本项目签订损害甲方权益的合同和协议。4.4.2 负责按照本协议、公司章程股东协议的约定，与中心区公司共同出资设立丙方，并按

26、照出资计划足额地将其认缴的注册资本汇入丙方账户，全面履行出资义务及其在丙方的各项职责。4.4.3 在丙方成立后三十（30）日内与中心区公司形成股东会决议，决议事项为：丙方愿须在甲乙双方盖章的PPP项目协议基础上加盖公章，并接受PPP项目协议对丙方权利义务的约定。4.4.4 牵头组织丙方进行项目融资，如项目融资暂未能按建设资金需求获批到位，乙方应以股东借款形式提供周转资金（借款利率不高于中标融资利率），确保项目按期开展建设；如项目无法获得融资，乙方应提供补充担保等增信措施使得丙方融资落地。4.4.5 乙方须根据项目需要完善公司的机构设置，选派管理人员、专业技术人员在丙方担任相关职务，为项目的顺利

27、进行提供必要支持。（1）乙方投标所报项目负责人在项目公司成立后须派驻到项目公司中担任总经理职务，负责项目公司管理工作，不得再在其他项目中担任相关建设、管理、施工等职务。后期项目公司更换总经理，须报甲方审批同意并经项目公司决议后实施。（2）在建设期，乙方须选派投融资、前期管理、建设施工管理、成本合约管理、安全管理、财务管理等专业人员驻丙方工作（投标时已明确的管理人员应按实到岗）。其中，负责项目建设施工管理、安全管理、成本合约管理、财务管理、法务管理的主要负责人员应具备注册建造师、注册安全师、注册造价师、注册会计师、法律职业资格等，其他人员应具备其岗位的相应专业能力。所有人员须接受项目公司各项规章

28、制度的管理，如需更换相应管理人员，须报甲方审批同意并经项目公司决议后实施。（3）在运营期，乙方须根据运营内容、范围等选派运营管理人员驻丙方工作。运营管理人员包括但不限于：招商管理、运维管理、合约管理、物业管理、财务管理等，其中国家对上岗、执业有相关要求的，应具备相应要求及能力。所有人员须接受项目公司各项规章制度的管理，如需更换相应管理人员，须报甲方审批同意并经项目公司决议后实施。4.4.6 乙方应确保丙方有足够的人员技术力量从事项目公司的投融资、建设、运营管理等，丙方原则上不得委托第三方单位进行项目的管理，确需委托的须经甲方书面审核同意。4.4.7 及时足额缴纳并维持建设履约保函与移交保函。4

29、.4.8 如丙方无法按时足额缴纳运营维护保函的，由乙方负责缴纳。4.4.9 乙方（如乙方为联合体的，联合体中承担施工任务的成员）与丙方签订施工总承包合同，作为施工总承包商对项目进行总承包管理。4.4.10 积极配合一次性补充定额的编制工作，必须按甲方及相关方要求进行现场数据测定、收集整理。4.4.11 负责组织、指导、监督、协调丙方的各项经营活动。如丙方无法履行本协议约定义务的，乙方有义务对丙方进行整顿，确保丙方能继续履行相应义务。4.4.12 若乙方的股权结构、经营、财务状况等发生重大变化或者存在违法行为，可能影响丙方的正常经营，应及时以书面形式告知甲方。4.4.13 合作期届满时，会同丙方

30、按法定和约定程序、条件将项目全部资产及经营权（已出售部分除外）无偿移交甲方或政府指定机构。4.4.14 乙方对于本协议履行过程中的任何通知、批准、证明、决定都不得无故拒收、扣押或拖延。如果乙方是收件方，将签署回执并注明收到时间。4.4.15如甲方委托中心区公司行使及履行其在本协议项下的权力及义务的，乙方须全力配合，接受中心区公司的管理。4.4.16乙方应促使丙方全面履行本协议等合同文件项下的各项义务，乙方同时有义务采取必要的协助和保障措施，确保丙方依照本协议约定和绩效目标完成项目融资、项目建设及项目运营等义务，且乙方对丙方所负义务承担连带责任。如丙方在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理

31、困难等导致无法继续实施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施限期恢复丙方履约能力，确保项目的正常建设和运营管理。4.4.17 其它法律、法规规定的义务。第5条 丙方5.1 主体资格丙方即中心区公司与乙方按照本协议、股东协议约定共同出资设立的，具体负责项目投融资、建设、运营及移交等工作的有限责任公司。5.2 丙方的权利5.2.1 有权享有本项目的经营权，根据经营权范围开展本项目投融资、建设、运营及移交等工作。5.2.2 有权通过合理运营获取使用者付费以及可行性缺口补助。5.2.3 当甲方或乙方违约而造成自身损失时，有权获得补偿或赔偿。5.2.4因不可抗力或因社会公众利益需要或因紧急情况等原因

32、，项目设施被依法征用、征收导致其经济利益受到损害时，享有获得合理补偿的请求权。5.2.5 在符合适用法律规定及本协议约定的情况下，有权将本协议项下的预期收益作为本项目融资的质押担保。5.2.6 其它法律、法规规定的权利。5.3 丙方的义务5.3.1 按照本协议约定承担本项目投融资、建设、运营及移交等的责任和风险。5.3.2 负责根据适用法律规定，进行归属于丙方负责办理的相关审批的变更及办理。5.3.3 负责编制编写项目投资计划、建设进度计划、工程决算报告、统计报表、项目汇报材料及甲方要求的其他材料，并按本协议约定履行相关报批手续。5.3.4 负责筹集项目建设资金，办理项目融资，按建设进度计划开

33、展投资建设。5.3.5 按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，加强监督管理，确保质量、财产及人员安全。5.3.6 负责项目建设的组织管理，完成本协议约定的全部建设内容，确保工程进度、质量、安全与文明施工符合相应标准和规范要求。5.3.7 负责核对初步设计施工图设计工程量清单等建设资料，确保准确性、合理性。5.3.8 根据本协议约定将政府方已支付的前期费用支付给甲方或其指定单位。5.3.9 及时完成开工前所有现场准备工作，包括但不限于临时水电接入、施工便道及便桥、临时场站、交通导改、交通疏解、交通协管、临时占道及占地、视频监控。5.3.10 丙方原则上不得委托第三

34、方单位进行项目的管理，确需委托的须经甲方书面审核同意。5.3.11 按照适用法律和本协议的约定购买保险。5.3.12 严格按照对外签署的施工合同、材料设备供应合同、咨询合同等相关合同约定及时支付相应合同款。5.3.13监督施工总承包商/施工单位农民工工资的支付情况，承担本项目的维稳、信访责任。不能违反保障农民工工资支付条例保障中小企业款项支付条例等适用法律的强制性规定。对支付情况，甲方有权核实，对不按时支付的，甲方将从其建设履约保函中扣除并代丙方支付，并有权终止本协议。5.3.14 依据本协议约定及现行规范标准，在甲方、相关行业主管部门和质量监督部门的监督下，组织工程竣工验收。5.3.15 丙

35、方正式运营前应编制运营方案并报甲方书面审批后执行。5.3.16 遵守各项适用法律及本协议要求，依法经营，认真履行运营管理责任，未经甲方书面同意，不得中断运营。5.3.17 根据本协议约定及相关规定向甲方报告项目建设、运营相关情况。5.3.18 接受甲方和/或政府相关部门根据适用法律和本协议的约定进行的监督、检查及审计，丙方应为甲方和/或政府相关部门履行上述监督检查审计的权利提供相应的工作条件，并提供相关资料（包括但不限于施工文件、投资及财务统计报表、竣工材料、工程造价文件、运营状况相关资料等），并对提供的资料的真实性及完整性负责。5.3.19 接受甲方依照适用法律及本协议约定进行的临时接管和其

36、他管制措施。5.3.20 负责就建设、运营过程中参建方违约事项，对责任主体进行索赔。5.3.21 应按甲方要求积极配合地下空间一期项目项目公司及其他参与方共同完成地下空间建设及运营。充分考虑可能涉及的一、二期施工工作面、工作界面、交叉施工处理、系统衔接、临时场地、临时用水电、临时交通、运营管理、系统衔接等各种情况，与地下空间一期项目项目公司、各参与方进行充分协商确定，制定相关可能影响本项目建设、运营的各种处理方案及应急预案，并报甲方书面审批。5.3.22 及时向甲方报批丙方高级管理人员的确定或变更情况，以及对本项目有重大影响的事项。5.3.23 接受并配合甲方或其聘请的第三方专业机构在建设期、

37、运营期及移交期的监督管理及绩效管理。5.3.24 在合作期届满后，按约定将项目全部资产及经营权（已出售部分除外）无偿、完好地移交给甲方或政府指定机构，保证项目设施处于良好可使用状态，且移交的项目资产未设有任何抵押、质押等担保权益或产权负担，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。5.3.25 接受甲方委派财务总监的财务管理工作，未经财务总监签字同意不得支出丙方款项。5.3.26 如甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类设施等进行维修、维护或抢险的，丙方应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；申请进行维修、维护或抢险的单位应事先报经政府相关行业主管部门

38、获得授权许可，丙方应根据授权许可，配合其完成相应的维修、维护、抢险工作。5.3.27 积极配合一次性补充定额的编制工作，协调施工总承包商/施工单位按甲方及相关方要求进行现场数据测定、收集整理。5.3.28 根据绩效评价结果及本协议约定回报机制计算出的可行性缺口补助数额为含税价，丙方应在合作期内按国家、江苏省现行税收政策依法纳税，收取可行性缺口补助及使用者付费产生的相关税费由丙方自行承担。5.3.29 如甲方委托中心区公司行使及履行其在本协议项下的权力及义务的，丙方须全力配合，接受中心区公司的管理。5.3.30丙方应遵守甲方已有的管理规定及相关制度，并参照制定项目公司管理制度。项目公司制度不得与

39、甲方规定、制度相矛盾、抵触。5.3.31 其它法律、法规规定的义务。第6条 三方的共同义务6.1 保密三方对本协议及相关文件均负有保密责任，但甲方为满足公共监督要求以及乙方为满足其直接或间接股东作为上市公司的信息披露要求的情况除外。6.2 互相保护每一方均应保障、保护和防止损害另一方、并为其提供辩护，使其免于承担或者尽可能少的承担由于履行本协议所产生的人身伤害或财产损失而引起的所有债务、损害、损失、费用、索赔，除非此种损害是由于另一方的过失或故意行为或疏忽所造成的。但不得视为一方向另一方承担任何担保责任，也不得视为一方承担另一方的责任。6.3 互相保护例外原则以下情形不适用本条的互相保护原则：

40、6.3.1 因劳动纠纷所产生的债务或损害；6.3.2 因环境污染给第三人造成的损害；6.3.3 因违法、违约、违规行为给第三人造成的损害。此页以下无正文合作关系第7条 合作关系7.1 项目运作模式本项目采用“建设-运营-移交”（BOT）的PPP运作模式。具体为：南京市江北新区管理委员会授权甲方作为本项目的实施机构，中心区公司作为本项目的政府方出资代表。甲方通过公开招标方式选定乙方，并与乙方签订本协议，中心区公司与乙方共同出资成立丙方（SPV），丙方成立以后签署本协议，本协议的最终签订主体为甲方、乙方与丙方。甲方授权丙方在合作期内，负责本项目的投融资、建设、运营，合作期满后将本项目全部资产及经营

41、权（已出售部分除外）无偿移交给甲方或政府指定机构。在项目运营期内，丙方通过合理经营获取经营性收益（含地下商业及停车位的租售收入、电动汽车充电桩收入、物业管理服务收入、出售车位停车管理收入、广告费收入等），甲方根据绩效评价结果及回报机制等核算可行性缺口补助。7.2 项目地点本项目位于万寿路及横江大道间，沿定山大街两侧，扣除地下空间一期地块（西至万寿路及万寿路西侧规划道路，北至定山大街北侧规划路，东至胜利路及胜利以西规划路，南至商务西街及商务西街北侧规划路）。7.3 经营权的内容及授予7.3.1 甲方授予丙方的经营权内容为：丙方在合作期内投融资、建设本工程，提供地下空间的运营维护管理服务，通过合理

42、运营获取使用者付费以及可行性缺口补助的权利。丙方在合作期内自行承担归丙方负责的费用、责任和风险。合作期届满后，将本项目的全部资产及经营权（已出售部分除外）一次性、完好、无偿、无抵押的移交给甲方或其指定机构。具体建设、运营的内容以本协议第18条、28条约定为准。7.3.2 上述经营权的授予是通过甲乙丙三方共同签署本协议的方式来实现的。7.3.3 甲方根据本协议授予丙方的经营权是独占的。在合作期内，除非本协议有相关约定或国家法律和相关政策发生变化或乙方和/或丙方未能履行或未能完全履行其本协议项下的义务致使本协议目的无法达成或合作各方协商一致的，甲方不得单方面终止丙方拥有本项目的经营权或授予其他任何

43、一方本项目的经营权。7.3.4 丙方根据适用法律及本协议的约定开展建设、运营活动不得有任何影响公共利益或公共安全的行为，否则甲方有权全额提取建设履约保函或运营维护保函或移交保函项下的全部金额，且有权终止本协议。7.4 合作期7.4.1 除依本协议第7.4.2条合作期的延长或第57条提前终止外，本项目合作期为22年9个月，其中：建设期45个月，运营期19年。建设期自本协议签订之日起至交（竣）工验收合格之日止；运营期自正式运营日起固定19年，不因建设期的延长或缩短而改变。7.4.2 合作期的延长工程进度如果因下列情况受阻，上述合作期可相应顺延：（1）不可抗力事件；（2）因甲方原因导致的延期；（3）

44、法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；（4）本协议约定的其他事项。7.4.3 合作期的结束导致项目合作期的结束有以下两种情形：（1）项目合作期限届满；（2）项目提前终止。7.4.4 项目合作期满后的处理（1）本项目合作期届满时，丙方应将本项目的全部资产及经营权（已出售部分除外）无偿移交给甲方或其指定机构。（2）丙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，涤除在项目相关权益上设置的任何担保；丙方与任何债权人签订的融资或贷款协议上应注明“该等担保在江北新区中心区地下空间二期工程PPP项目协议约定的合作期届满之日自动涤除”。在合作期满后不论丙方是否继续经营本项目，其在合作期内产生的债权债务均由丙方享有或

45、承担，丙方无法承担时由乙方承担，如因此造成甲方损失的，乙方还应向甲方承担赔偿责任。7.5 资产权属本项目由中心区公司先期按照划拨方式获得土地使用权，项目资产归政府方所有；丙方依据本协议约定拟用于出售的资产，采用补办协议出让方式获取土地使用权，丙方在获得该部分资产对应的土地使用权后，相应拥有该部分资产的所有权，该部分资产出售后，资产权属归受让方所有；丙方因建设运营需要添置的项目资产最终权属归政府方。第8 条 中标价格乙方的中标报价如下：8.1建筑安装工程费下浮率为【】%；8.2 社会资本资本金回报率为每个运营年度内人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的平均

46、值增加【】个基点；8.3 融资利率为每个运营年度内人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的平均值增加【】个基点；8.4 基础设施运营成本合理利润率【】%；8.5 经营性项目经营结余总额为【】万元，各年度经营性项目经营结余为【】。此页以下无正文项目公司第9 条 项目公司设立9.1 乙方应自本协议生效之日起三十（30）日内，与中心区公司共同出资组建丙方作为项目公司。项目公司注册成立手续由乙方负责牵头办理，包括但不限于向审批机关申请营业执照、办理税务登记等，中心区公司予以协助。9.2 丙方成立后三十（30）日内，丙方须在甲乙双方盖章的本协议基础上加盖公章，作为丙

47、方接受本协议项下对其权利义务的约定。自丙方签署本协议后，丙方具体负责项目的投融资、建设、运营及移交，同时其成为本项目的建设主体、融资及偿债主体等，以做到风险隔离、独立核算。第10条 一般约定10.1 组织形式丙方是依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。10.2 名称、住所、经营范围丙方的名称、住所及经营范围由中心区公司及乙方根据市场监督主管部门相关规定商定。丙方的经营范围应围绕本项目投融资、建设、运营及移交等展开。最终名称、住所及经营范围以市场监督管理部门登记备案为准。10.3 注册资本及股东出资丙方注册资本为人民币50,000.00万元（大写：伍亿元整），中心区公司以货币

48、资产形式认缴并实际出资人民币10,000.00万元（大写：壹亿元整），在丙方占股20%；乙方以货币资产形式认缴并实际出资人民币40,000.00万元（大写：肆亿元整），在丙方占股80%（如乙方为联合体的，则在此处列明联合体各成员单位分别的持股比例）。丙方登记设立之日起六十（60）日内，中心区公司与乙方按持股比例将首期人民币10,000.00万元（大写：壹亿元整）注册资本实缴至丙方基本账户，剩余注册资本根据项目建设进度及融资需要逐步实缴。本项目的项目资本金为建设总投资的25.1%，金额暂定为人民币32.7亿元。项目资本金除丙方注册资本外，由中心区公司及乙方按约定的股权比例同比例出资，以“资本公积

49、”或“增加注册资本”等合规方式计入。项目资本金根据经甲方审批确定的投资建设计划，在建设期各年度按股权比例实缴，于建设期末前全部实缴到位。乙方资本金到位后中心区公司资本金同比例出资到位。10.4 经营期限丙方经营期限以营业执照记载的经营期限为准，经丙方股东会一致同意，丙方可以在登记的经营期限届满前三十（30）日内向原登记机关申请延长经营期限。10.5 治理架构10.5.1 丙方按照“建立现代企业制度、完善公司治理结构”的基本原则搭建公司治理架构。具体治理架构，包括董事、监事以及高级管理人员的设置原则等按股东协议及公司章程的约定执行。10.5.2 在丙方股东会、董事会对相关事项进行表决时，涉及生产

50、安全、资产安全、对外担保抵押、突发事件、重大项目建设等影响公共利益或公共安全的事项，需中心区公司及甲方委派的董事会成员参加会议（股东会与董事会），且须全体股东/董事会成员一致同意才能通过。10.5.3 股东会项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会职权按建设期和营运期划分如下：（1）建设期内，股东会依法行使如下职权：1）选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定有关董事的报酬事项；2）选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会或监事的报告；5）审议批准调整股东双方项目资本金到位的期限和金额；6）

51、批准公司的投资、质量、进度、安全等任务指标；7）批准本项目总承包合同；8）决定本项目建设中的重大事宜（包括但不限于调整项目工程概算等）；9）修改公司章程；10）对公司变更住址作出决议；11）对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；12）决定公司的经营方针和投资计划；13）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；14）审议批准公司对外融资方案；15）审议批准股东就对外融资提供的股权质押；16）审议批准公司向任何第三方提供任何形式的担保；17）对公司增加或减少注册资本作出决议；18）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；19）决定清算委员会成员；20）法律法规、公司章

52、程规定的应由股东会行使的其它职权。上述1）19）项均必须经过全体股东同意后才可生效。（2）营运期内，股东会依法行使如下职权：1）选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定董事的报酬事项；2）选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会的报告； 5）决定公司的经营方针； 6）修改公司章程；7）对公司变更住址作出决议；8）对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；9）审议批准公司的年度财务预算、决算方案和投资计划；10）审议批准公司对外融资方案，对公司发行债券或其它有利于股东利益的资本运作事项作出决议；11）审议批准股东

53、就对外融资提供的股权质押；12）审议批准公司向任何他方提供任何形式的担保；13）对公司增加或减少注册资本作出决议；14）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；15）审议批准公司的利润分配方案、现金分配方案或弥补亏损方案；16）对股东转让股权作出决议；17）决定清算委员会成员；18）法律法规、公司章程规定的应由股东会行使的其它职权。上述1）17）项均必须经过全体股东同意后才可生效。10.5.4 董事会丙方设董事会，董事会由三（3）名董事组成。其中甲方委派一（1）名董事，乙方委派一（1）名董事；一（1）名职工董事，职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

54、董事会设董事长一名，由乙方推荐，股东会聘任。公司法定代表人由董事长担任。董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责并报告工作。董事会作出任何决议，应遵循依法平等保护股东合法权益的原则，董事会分建设期和营运期两个阶段分别组建和行使职权：（1）建设期，董事会行使如下职权：1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；2）执行股东会的决议； 3）制订项目的投资、质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确认；4）对项目施工过程中发生的重大设计变更审查论证并作出决议；对特别重大设计变更进行审查论证并提交股东会确认； 5）审议批准公司就修改项目年度施工进度计划签署的意见书； 6）制订重大资产的处置（包括捐赠）方案

55、并提交股东会审议批准；7）决定聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案； 8）批准总经理工作规则（建设期）； 9）对公司总经理、常务副总经理、副总经理等高级管理人员和财务总监的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；10）向股东会提请聘任或更换为公司提供审计服务的会计师事务所； 11）决定公司内部管理机构的设置和制订公司的基本管理制度；12）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 13）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 14）拟订公司章程修改草案；15）股东会授予或公司章程规定的其它职权。董事会会议实行一人

56、一票的表决制度。上述1）14）项均必须经过全体董事同意后才可生效。（2）营运期，董事会行使如下职权：1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；2）执行股东会的决议； 3）制订公司的经营计划和投资方案并提交股东会批准； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润及现金分配方案和弥补亏损方案； 6）制订重大资产的处置（包括捐赠）方案并提交股东会审议批准； 7）决定聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案；8）对公司总经理、常务副总经理、副总经理等高级管理人员和财务总监的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；

57、 9）决定公司内部管理机构的设置和制订公司的基本管理制度；10）批准总经理工作规则（营运期）；11）向股东会提请聘任或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；12）制订公司增加或者减少注册资本的方案；13）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；14）拟订公司章程修改草案；15）股东会授予或公司章程规定的其它职权。董事会会议实行一人一票的表决制度。上述1）14）项均必须经过全体董事同意后才可生效。10.5.5 监事会项目公司设监事会，监事会是由股东会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，本项目公司设监事三（3）名，监事会主席由甲方委派，一（1）名监事由乙方委派，一（1）名监事由职工

58、选举产生。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三（3）年，连选可以连任。监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事会向股东会负责并报告工作，监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事和高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或股东决议的董事、高级管理人员提出罢免、解聘的建议；（3）当董事和高级管理人员的任何行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东会会议，并在董事会不按本章程规定履行其召集股东会会议的职责而且董事长、或由多数董事推举的董事均不主持股东会

59、会议时，召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；（5）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，费用由公司承担；（6）列席董事会会议；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）公司法、公司章程规定或者股东会授予的其它职权。10.6 制度建立丙方应严格按照公司法、行业管理规定等，编制完善的公司管理制度，报董事会审批后执行，并报甲方备案。丙方应遵守甲方已有的管理规定及相关制度，并参照制定项目公司管理制度。项目公司制度不得与甲方规定、制度相矛盾、抵触。10.7 资金管理10.7.1 丙方须在甲方指定的银行开设“

60、建设工程专项资金监管账户”，项目资本金及融资资金均在监管账户进行管理。甲方有权对资金到位进度、使用流向等进行管理，保障资金安全。10.7.2 丙方每月应依照中国现行会计制度和准则编制财务报表，财务报表至少应包括资产负债表、损益表、现金流量表等报表，并于每季度终了日后三十（30）日内，报送甲方备案。10.7.3 丙方根据股东会决议结果委托一家会计师事务所于每年4月30日前完成丙方年度财务审计，并在审计完成后十（10）日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告。10.8 利润分配及剩余财产清算为降低政府在合作期内的资金支付压力，本项目在测算可行性缺口补助时已将中心区公司的税后利润分配及剩余财产清