责任公司标准章程

1、75/76有限责任公司标准章程2002年12月5日版 TOC o 1-3 h z u 第一章 总则2第二章 公司情况2第一节 公司名称和住宅2第二节 公司注册资本及股本结构2第三节 经营宗旨和范围3第三章 股东4第一节 股东出资证明4第二节 股东的权利4第三节 股东的义务6第四节 控股股东6第五节 股东转让出资7第六节 新股东加入7第四章 股东会7第一节 股东会的职权7第二节 股东会会议提案规则8第三节 股东会的议事规则8第四节 股东会决议内容10第五章 董事及董事会11第一节董事11第二节 董事的选聘程序12第三节 董事长及职责12第四节董事会及职责13第五节董事会会议提案规则14第六节 董

2、事会议事规则14第七节 董事会秘书15第八节独立董事16第六章 经 理16第七章 监事及监事会17第一节 监 事17第二节 监事会17第三节 监事会会议通知和签到18第四节 监事会会议提案规则18第五节 监事会会议议事及决议规则19第六节 会后事项19第八章 董事、经理、监事限制规定19第九章 关联交易20第十章 信息披露20第十一章 财务、会计与劳动用工制度21第一节 财务会计制度21第二节 财务主管人员21第三节 利润分配制度22第四节 内部审计22第五节 会计师事务所的聘任22第六节 劳动用工制度23第十二章 公章、财务章的治理23第一节 印章的刻制、改刻与废止23第二节 印章的保管23

3、第三节 印章的使用23第十三章 通知和公告24第十四章 合并、分立、解散和清算24第一节 合并或分立24第二节 解散清算25第十五章 修改章程26第十六章 附则26第一章 总则章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东能够依据公司章程起诉公司；公司能够依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级治理人员；股东能够依据公司章程起诉股东；股东能够依据公司章程起诉公司的董事

4、、监事、经理和其他高级治理人员。人员定义：本章程所称其他高级治理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公司能够依照实际情况，在章程中确定属于公司高级治理人员的人员。第二章 公司情况第一节 公司名称和住宅公司名称： 公司住宅： 公司类型：公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。登记机构： 法定代表人： 营业期限： 公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理接着经营或解散手续。第二节 公司注册资本及股本结构注册资本： 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股本结构：公司股东共 个，其中自然人 个，企业法人 个，社

5、会团体 个，事业法人 个。 各股东出资额和出资方式为： 序号名称住宅身份证明出资方式股东能够用货币出资，也能够用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。如有证据证明股东存在虚假出资或者高估、低估作价的情况，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入预备设立的有限责任公司在银行开设的临

6、时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。公司成立后，如有股东发觉作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东补交其差额，追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司设立时的其他股东对其承担连带责任。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十

7、日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。出资证明：股东的证明文件采取公司签发的出资证明书。公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。假如有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三节 经营宗旨和范围经营宗旨：公司依法开展经营活动，法律法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政治理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政治理机关登记注册，并经审批机关审批后

8、，方开展经营活动。经营范围： 第三章 股东第一节 股东出资证明股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，假如因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其他股东的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。假如有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司的出资

9、证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。假如股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当依照股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，然而股

10、东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司的治理结构应确保所有股东，特不是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。第二节 股东的权利股东享有出席会议权及表决权：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权按照自己出资数额的多少，在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事

11、。公司的股东只要符合公司法规定的公司的董事、监事任职资格，就能够担任公司的董事或者监事。股东享有红利分配权：公司的股东有权按照出资比例分取红利。所谓红利是指红利是指一切公司盈余。股东享有剩余财产分配权：公司解散时，股东关于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。股东享有知情权。公司股东能够随时查阅以下文件，了解公司的生产运营情况：公司会计报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及会计报表的资料；公司股东会的会议记录、决议文本，董事会的会议记录、决议文本，监事会的会议记录、决议文本，以及公司经理办公会议文件和其它有关治理制度文件；反映公司重大投资的有关资料和文件

12、；会计师事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿；其他应该查阅的文件。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；非经合法程序，任何人无权阻止公司股东对该项合法权利的行使，否则，股东有权向法院提起诉讼，相关费用及由此引起的一切经济损失由直接责任人承担。股东享有特不调查请求权：一定比例的股东能够要求股东会或法院进行关于股份公司的设立、经营治理、财务利润等有关公司情况进行专门调查。为了维持公司的正常生产经营，股东在下列情况下才可行使特不调查请求权有证据表明存在欺诈和严峻违反公司章程的行为；

13、有理由推定年终报告的账面价值低于实际财产价值；有证据表明审计报告存在与事实不符的内容。股东比例：为了维持公司的正常生产经营，防止股东对此项权利的滥用，提起特不调查请求权的股东所代表的股份数应该占总股份数的30以上。申请程序：在符合上述比例的股东的书面提请下，股东会应该对公司的设立、经营治理、财务利润等进行调查，并出具书面调查报告。假如股东会拒绝调查，股东可向法院申请对公司的设立和经营情况进行调查。经股东会或法院调查，的确存在本协议第六条第1款的情况时,由直接责任人承担相关的调查费用，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。股东享有股东会决议无效请求权：股东有证据表明决议的程序形式违反相关

14、法律、法规或章程的规定时，单个或少数股东能够请求法院确认其无效或予以撤销。宣告无效或予以撤销的法律后果： 假如一项无效或可撤销的决议给公司或少数股东造成了损害,则法院在对有关决议宣告无效或予以撤销时,由直接责任人承担相关的法律费用，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。假如股东通过此等程序为公司获得利益，其中的20%做为奖励支付给股东。股东享有优先认购权：公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东能够优先认缴出资。股东享有转让出资权：股东之间能够相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

15、不同意转让的股东应当购买该转让的出资。假如不购买转让的出资，视为同意转让。公司股东之一不得购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。董事或控股股东的某些不正当行为损害了公司的利益，而由公司出面起诉属不可行，则少数股股东中的任何一员即能够他以及其他受害股东的名义，代表公司起诉。由于诉讼所取得的赔偿或补偿由公司享有。以上所称

16、的不正当行为是指：董事、经理违反竞业禁止条款的行为，如董事、经理自己与公司签订合同或进行交易；董事、经理自营或为他人经营与其所在公司同类的营业；董事经理与第三人串通损害公司利益的交易；公司与关联企业进行的损害公司利益的交易；公司控股股东或实际操纵公司的股东所为的上述行为等。上述不正当行为产生后，假如公司能够通过一定的途径向有关当事人行使权利，如通过公司监事会监督有关当事人予以纠正等，或者公司以自己名义向相关当事人提起诉讼，要求撤销有关显失公平的民事行为或者要求公司董事、经理、控股股东及第三人向公司承担赔偿责任的，则少数股东即不能行使该项权利。第三节 股东的义务股东承担以下义务：关注社会利益，以

17、体现公司的社会目的，股东及治理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务；遵守公司章程，保守公司商业秘密； 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 依其所认缴的出资额承担公司的债务；除法律、法规规定的情形外，不得退股； 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。假如有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第四节 控股股东本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：此人单独或者与他人一致行动时，能够行使公司百分之三十以上的表决权或者能够操纵公司百分之三十以上表决权的行使；此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分

18、之三十以上的股份；此人单独或者与他人一致行动时，能够以其他方式在事实上操纵公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固操纵公司的目的的行为。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用任何方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其专门地位谋取额外的利益。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决

19、议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级治理人员。 公司的重大决策应由股东会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级治理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时刻和精力承担公司的工作。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计治理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独

20、立性，不得干预公司的财务、会计活动。 公司的董事、监事及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的打算和指令，也不得以其他任何形式阻碍其经营治理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施幸免同业竞争。 关于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师的费用。第五节 股东转让出资股东之间能够相互转让其部分出资，然而转让前应当告之其他

21、股东，通知方式由股东会另行决定。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资。假如不购买，视为同意转让。公司应当爱护股东转让权份的权利，公司应该在股东会决议通过股东转让出资提案后十个工作日内办理新股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，新股东从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。发起人持有的公司股权转让，应符合公司法的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会能够要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第

22、六节 新股东加入公司成立后的新股东加入应提请股东会讨论通过，该提案的通过必须经全体股东过半数同意。新加入股东的资金注入及相关事宜比照本章程第二章第二节及其他相关规定进行。公司应当爱护新股东的权利，公司应该在股东会决议通过新股东加入提案后十个工作日内办理新股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，新股东从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。第四章 股东会第一节 股东会的职权股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资打算； 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的酬劳事项； 选举和更换由股东代表出任的监事

23、，决定有关监事的酬劳事项； 审议批准执行董事的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程； 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第二节 股东会会议提案规则公司的股东和其他人员需要提交股东会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇合分类整理后交召集

24、人批阅，由召集人决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人讲明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。股东会提案应符合下列条件：内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，同时属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；议案符合公司和股东的利益；有明确的议题和具体事项；议案以书面方式提交。第三节 股东会的议事规则股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可书面托付他人出席股东会会议，行使托付书中载明的权力。 股东

25、会分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内进行。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。 前述第3项持股数按股东提出书面要求日计算。 除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的事项做出决议，对没有列明的事项作出决议的无效。会议召集：股东会会议由董事长召集并主持。会议通知：公

26、司召开股东会，董事会秘书应当在会议召开10日往常通知全体公司股东。通知内容：股东会议的通知包括以下内容： 会议的日期、地点和会议期限；提交会议审议的事项； 以明显的文字讲明：全体股东均有权出席股东会，并能够托付代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 有权出席股东会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码。 某些专门议题，经股东会决议，能够要求如召集人提供相应的资料或者证据。股东能够亲自出席股东会，也能够托付代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式托付代理人，由托付人签署或者由其以书面形式托付的代理人签署；托付人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式托付的代理人签署。股东

27、出具的托付他人出席股东会的授权托付书应当载明下列内容：代理人的姓名；是否具有表决权； 分不对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权的具体指示；托付书签发日期和有效期限；托付人签名（或盖章）。托付人为法人股东的，应加盖法人单位印章。托付书应当注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己的意思表决，股东对代理人的行为能够事后追认。 股东身份证明：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；托付代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理托付书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人托付的代

28、理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；托付代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面托付书和持股凭证。前述各种证件能够是复印件，假如有股东对此提出异议，则应当提供原始证件或者法院及仲裁机构的裁定书。会议变更：股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等缘故，召集人不得变更股东会召开的时刻；因不可抗力确需变更股东会召开时刻的，召集人应当承担差不多到达的股东的交通费用。表决检票：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事同时清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 表决通

29、过：会议主持人依照表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。表决异议：会议主持人假如对提交表决的决议结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。会议记录：股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 召开会议的日期、地点； 会议主持人姓名、会议议程； 各发言人对每个审议事项的发言要点； 每一表决事项的表决结果； 股东的质询意见、建议及董事会

30、、监事会的答复或讲明等内容； 股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 记录签名：股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。会议公证：对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权托付书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，能够进行公证。第四节 股东会决议内容表决资格：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。决议种类：股东会决议分为一般决议和特不决议。股东会作出一般决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特不决议，应当由全体股东表决通过。 一般决议：下列事

31、项由股东会以一般决议通过：董事会和监事会的工作报告，对董事会、监事会、经理的工作进行审计； 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述分案的执行程序； 董事会和监事会成员的任免、赔偿责任及其酬劳和支付方法，； 公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督，； 公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求董事会提供合同和原始凭据；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特不决议通过以外的其他事项。 特不决议：下列事项由股东会以特不决议通过：公司成立；公司增加或者减少注册资本；合并、解散、清算和清算恢复； 公司章程的修改；公司章程规定和股东会以一般决议认定会对公司产生重大阻碍的、需要以

32、特不决议通过的其他事项。非经股东会以特不决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级治理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的治理交予该人负责的合同；公司如要将公司事务交予某人治理的，应当以书面形式写明权限、责任、工作方法。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。除涉及个人隐私的情况外, 候选董事、监事应当如实陈述的简历和差不多情况,然而股东不得向外泄露其情况。 关联交易：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有专门情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，能够按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细

33、讲明，是否属于关联交易，能够由股东会先行表决。真实陈述：除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，执行董事和监事应当对股东的质询和建议做出答复或讲明；关于虚假讲明，股东有权要求答复或者讲明人承担责任。第五章 董事及董事会第一节董事公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司法第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的董事。 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满往常，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利

34、益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 在其职责范围内行使权利，不得越权； 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者同意本应属于公司的商业机会； 未经股东会在知情的情况下批准，不得同意与公司交易有关的佣金； 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； 不得以公司资产为本公司

35、的股东或者其他个人债务提供担保； 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，能够向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 法律有规定； 公众利益有要求； 该董事本身的合法利益有要求。 董事应当慎重、认真、勤勉地行使公司所给予的权利，以保证： 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； 公平对待所有股东； 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营治理状况； 亲自行使被合法给予的公司治理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规同意或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将

36、其处置权转授他人行使。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者打算中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在其知晓有关情况后5天之内向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决票数不计

37、入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人作出决定，并于会议开始时宣布。 假如公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 董事连续三次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事能够在任期届满往常提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 董事提出辞职或者任

38、期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不因此解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依照公平的原则决定，视事件发生与离任之间时刻的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 公司不以任何形式为董事纳税。 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级治理人员。第二节 董事的选聘程序公司应保证董事选聘公开、公平、公正、独立。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投

39、票时对候选人有足够的了解。除涉及个人隐私的情况外, 候选董事、监事应当如实陈述的简历和差不多情况,然而股东不得向外泄露其情况。 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意同意提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提早解除合同的补偿等内容。 第三节 董事长及职责董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司董事长与经理有亲属关系必须向股东会递交书面文件讲明情况，在股东会书面

40、同意的情况下，才可接着出任本公司的董事长与经理，该份书面讲明文件及同意书由董事会秘书进行保管。如公司董事长与经理向股东隐瞒上述亲属关系，当公司因为董事长或者经理的行为导致财务混乱或利益受损时，公司可推定两者存在合谋行为，公司及股东有权追究相应的法律责任及引起的一切经济损失。董事长行使下列职权： 主持股东会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的执行； 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 行使法定代表人的职权； 在发生特大自然灾难等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特不处置权，并在事后向公司董事会和股东报告； 董事会授予的其他职权。 董事

41、长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日往常书面通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： 董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时； 监事会提议时； 经理提议时。 第四节董事会及职责公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益组织构成：董事会由5名董事组成，设董事长一人，副董事长2人，董事2人。董事长并非决策人员，更多的是作为公司的象征；在召开公司董事会时，董事长起

42、到提出议案和安排表决的作用；假如董事长以代表董事会进行决定，应当就具体的决定取得董事的授权或者追认，否则应当视为无效。 董事会行使下列职权： 负责召集股东会，报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营打算和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 决定公司内部治理机构的设置； 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；依照经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负

43、责人等高级治理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项； 制订公司的差不多治理制度； 制订公司章程的修改方案； 治理公司信息披露事项； 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 法律、法规以及股东会决议授予的其他职权。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东作出讲明。 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过公司净资产的15%，董事会

44、对外投资的权限为不超过公司净资产的50%，超出权限的应提交股东会讨论。公司董事会授权: 预算内的经营性资金使用由总经理负责审批，一次性审批权限 元人民币，超出权限或预算外的，应提交董事会讨论。 第五节董事会会议提案规则公司的董事和其他人员需要提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇合分类整理后交召集人批阅，由召集人决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人讲明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。董事会提案应符合下列条件：

45、内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，同时属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；议案符合公司和股东的利益；有明确的议题和具体事项；议案以书面方式提交。第六节 董事会议事规则董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开十日往常通知各董事。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 董事会会议通知包括以下内容： 会议日期和地点； 会议期限； 事由及议题； 发出通知的日期。 董事会会议应当由二分之一以上的董事出

46、席方可进行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，能够用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，能够书面托付其他董事代为出席。托付书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由托付人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托付代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会决议表决方式为举手表决，以传真方式作出决议时，表决采纳签字方式。每名董事有一票表决权。 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实

47、，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出讲明性记载。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。董事会会议记录包括以下内容： 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事（代理人）姓名； 会议议程； 董事发言要点； 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规

48、或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事能够免除责任。 第七节 董事会秘书董事会秘书：董事会设董事会秘书，是公司高级治理人员，对董事会负责。首次董事会由董事长临时兼任董事会秘书一职。秘书资格：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。秘书职责：董事会秘书的要紧职责是：预备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件； 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

49、真实和完整； 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 公司章程规定的其他职责。 资格禁止：公司董事或者其他高级治理人员能够兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。秘书任命：董事会秘书由董事长提名，经董事会其他成员表决通过聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分不作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第八节独立董事公司依照需要，能够设独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及其要紧股东。独立董事不得由下列人员担任：公司股东或股东单位的任职人员； 公司的内部人员（如公司经理或公司雇员）； 与公

50、司关联人或公司治理层有利益关系的人员； 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司要紧股东、实际操纵人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的阻碍。第六章 经 理经理资格：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级治理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级治理人员职务的董事不得超过公司

51、董事总数的三分之二，进行人员数量计算时采纳四舍五入的方法。资格禁止：公司法第条、第条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人员，不得担任公司的经理。经理任期：经理每届任期1年，经理连聘能够连任。经理职权：经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营治理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度打算和投资方案； 拟订公司内部治理机构设置方案； 拟订公司的差不多治理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的治理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董

52、事会授予的其他职权。列席会议：经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。经理义务：经理应当依照董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，经理应当承担赔偿责任；经理对自己的报告负有举证义务；经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。经理责任：经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动爱护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。经理工作细则包括下列内容：经理会议召开的条件、程序和参加的人员；经

53、理、副经理及其他高级治理人员各自具体的职责及其分工； 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 公司经理进行职务交接的方法及责任；董事会认为必要的其他事项。经理义务：公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；经理离职、辞职、解除职务或者其他事由不再从事公司具体经营的，公司同意按上年度平均收入支付酬劳的，经理在公司支付的时刻里不得到与公司业务可能产生竞争的其他公司任职或者向其他公司提供顾问类关心、建议。经理辞职：经理能够在任期届满往常提出辞职。第七章 监事及监事会第一节 监 事监事资格：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

54、的监事不得少于监事人数的三分之一。资格禁止：公司法第条、第条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级治理人员不得兼任监事。 监事任期：监事每届任期1年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选能够连任。资格免除：监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。监事辞职：监事能够在任期届满往常提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。监事义务：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节 监事会监事会：公司设监事会。监事会由人数名监

55、事组成，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。监事会设监事会召集人一名, 由监事会会议选举产生，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会依照需要，可指定1名监事会联络员作为监事会的工作人员。监事会行使下列职权：检查公司的财务，监事人员能够不经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证； 对董事、经理和其他高级治理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，能够进行听证；当董事、经理和其他高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告； 提议

56、召开临时股东会； 列席董事会会议，并有权向董事进行质询； 公司章程规定或股东会授予的其他职权。 专业审计：监事会行使职权时，必要时能够聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予关心，由此发生的费用由公司承担。第三节 监事会会议通知和签到监事会每年至少召开4次。会议通知应当在会议召开十日往常书面送达全体监事。公司召开监事会会议在正常情况下由召集人决定召开会议的时刻、地点、内容、出席对象等。会议通知由召集人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议预备。会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提早十日通知；需要召开临时会议时，至少提早5个工作日通知。会议因故延期或取消，应比原定日期提

57、早一日通知。在下列情况下，监事应在5个工作日内召开临时监事会会议：召集人认为必要时；三分之一及以上监事联名提议时。各位应该参加会议的人员接到会议通知后，应在三个工作日之内告知联络员是否参加会议。监事如因故不能参加会议，能够托付其他监事代为出席，参加表决。托付必须以书面方式，托付书上应写明托付的内容和权限。书面的托付书应在开会前1天送达联络员，由联络员办理授权托付登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权托付书由联络员统一格式制作，随通知送达监事。监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不能够由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。第四节 监事会会议提案规则公司的

58、监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇合分类整理后交召集人批阅，由召集人决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人讲明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。监事会提案应符合下列条件：内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，同时属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；议案符合公司和股东的利益；有明确的议题和具体事项；议案以书面方式提交。监事会的职权和议事内容包括以下几项：检查公司的财务。监事人员能够不

59、经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；对董事、经理和其他高级治理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，能够进行听证；当董事、经理和其他高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告； 提议召开临时股东会； 列席董事会会议，并有权向董事进行质询； 公司章程规定或股东会授予的其他职权。第五节 监事会会议议事及决议规则监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可进行，监事会作出决定必须经全体监事的过半数通过。监事会议由召集人主持。召集人因故不能主持会议时应指定1名监

60、事主持。召集人无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举1名监事负责召集并主持监事会会议。监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，同时在做出决定时同意监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定1名监事做主题中心发言，讲明本议题的要紧内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。当议案与某监事有关联方关系时，该监事应