企业重组财务管理课件

1、第一节 企业重组财务概述 一、企业重组的概念（一）企业重组概念与内容企业重组：企业对现有的各种生产要素和资源通过企业间的兼并与收购，出售与分立等各种方式，实现生产要素和资源在企业间的合理流动与重新配置，从而实现资源共享、提升效益、公司扩张和发展目标的行为 国外理论界对企业购并的概念是“M & A”即兼并（merger）和收购（acquistion） 兼并：两家以上的公司合并成一家公司，原公司的权利与义务由新设的公司承受。兼并一般有两种情形，即“吸收合并”与“新设合并”。“吸收合并”是合并中的其中一个续存下来，其他的公司则结束终止。“新设合并”是合并的公司都终结，而新产生一家公司收购：指买方公司

2、向卖方公司购买部份或全部资产或股票的行为国外的M & A概念是建立在企业产权制度与市场竞争基础之上的。它表明的是一种企业产权的交易行为，并且通过对企业产权，尤其是股权的拥有，对公司的 治理结构发生影响，取得对目标公司的控制权、决策权、分配权等，实现公司股东财富增长的目标分立：通过出售、分设、以产易股、管理层收购等将资产或股权分立或分派的活动企业分立的主要目的：调整公司战略，公司将不适应战略发展的部门分立出去，突出主营业务；提高管理效率，当公司规模扩大到一定规模后，会带来管理效率的下降，这时会分立不具优势的部门和产业；分立出售资产的现金流入，避免企业出现的财务危机与清算危机；有些公司分立是出于国

3、家反托拉斯法规限制 中华人民共和国公司法把一般的兼并、合并统称为合并,实际工作中常称为购并。公司法第七章第一百八十四条规定：“公司合并可以采用吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设公

4、司承继。” 我国中华人民共和国证券法第四章对上市公司收购也作出了相应的规定。第七十八条规定：“上市公司收购可以采用要约收购或者协议收购的 方式。”第七十九条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定期限内，不得再行买卖该上市公司股票。投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持有的该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告，公告2日内，不得再行买卖该上市公司的股票

5、。”第八十一条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购 要约。但经国务院证券监督管理机构免 除发出要约的除外。” （二）企业购并的类型1从行业相互关系划分，企业购并可以分为横向购并，纵向购并以及混合购并（1）横向购并（Horizontal Merger）：生产同类商品的厂商之间或同一市场上销售相互竞争的商品的商家之间的购并 （2）纵向购并（Vertical Merger）：购并企业将与本企业生产工艺前后相联的企业进行重组，是生产经营中互为购买者与销售者的企业之间的购并。（3）混合购并（Conglomer

6、ate Merger）：既非竞争对手又非客户或供应商企业的购并 2从购并的出资方式划分，公司购并可分为承担债务式购并、现金购买式购并、股权式购并等。承担债务式购并：购并方以承担被购并方全部或部份债务为条件，取得被购并方的资产所有权与经营权 现金购买式购并：购并方以现金购买被购并方资产，使原有企业法人地位消失并入购买企业；或购并方以现金购入被购并方一部份股票，控制其经营权或资产 股权式购并：购并方发行自己股票以交换被购并方的股票或资产，以达到控制目标公司的目的，在股票交换中，交换股票至少达到购并方能够控制的足够表决权，通过此安排被购并方成为其子公司，或者解散 3按购并双方合作状况划分，可以有善意

7、购并、敌意购并善意购并：购并双方友好协商，通过谈判达到一致完成的购并活动。 敌意购并也称强迫接管兼并：购并方在被购并方不知情或持反对态度时强行实施的购并行为4按购并行为法律程序，可以分为强制购并和自由购并强制购并：有关证券法规规定购并方持有被购并方公司股票达到一定限额后，购并方有义务对被购并方股东发出收购要约，以特定价格购买其股份的强制行为自由购并也称协议购并：购并双方协议达到购 并行为，当然此种行为要符合所在国 家法律规定，并按规定公告陈述 二、企业购并理论1效率理论（Efficiency Theory）2讯息信号理论（Information and Signaling）3代理问题与管理主义

8、（Agency Problem and Managerialism）4自由现金流量假说（Free Cash Flow Hypothesis）5市场力理论（Market Power）6税收考虑（Tax Consideration） 三、企业重组的财务动因股东财富最大化是企业财务管理的重要目标。 收购增加价值 收购后收购企业和被收购企业价值收购前二者的总价值收购企业股东股票价值增加额 增加价值收购成本收购成本 收购交易成本收购溢价具体分析企业重组的动因有以下几方面。1经营协同动机。 2财务协同动机。3企业发展动机。 返回第二节 企业兼并收购的财务管理一、企业兼并收购的一般程序（一）非上市公司兼并收

9、购程序在调查准备阶段，具体工作有拟定购并意向书，对双方购并总的意向加以肯定；买方企业派出注册会议师对被收购方的财务会计帐簿、行政事务和商业事务做出调查报告；买方或卖方在签订法律协定前必须将报告提交董事会得到批准。对一些收购达到垄断指控标准的，买卖双方要提请政府部门批准 在谈判阶段，买卖双方将就收购价格、付款方式等条款谈判，拟定正式的收购决议，其决议内容包括拟收购公司名称，收购条款与条件，把每个公司股份转换为存续公司或其他公司股份、债权、或转换为现款或其他财产的方式和基础，关于收购引起存续公司章程改变的内容，有关收购必须的其他条款。最后买卖双方交换合同在交接阶段，收购双方共同在媒体上公开发表声明

10、，公布购并消息；合同交换后买方企业会调查卖方产权等，要求股东核准通知单，同时，合同中所要求的特别许可或权威机构许可，都要求有关部门核实或批准。当需要股东核准时，收购方公司 会召开股东特别大会表决，如果将发行新股作为一定补偿也将表决。被收购公司董事会改组，通过新提名董事会名单、股权证和把股票从卖方转入买方的过户，将经过董事会重新登记和盖章，公司法定帐薄、地契、动产等各种资料转交收购方，最后在一切结束后实际付款。改组完毕后，应在规定时间内去政府部门登记，完成正式手续，收购活动生效。收购登记后因收购而解散的公司的一切资产和债务，由存续公司或新设公司承担在重整阶段，买方对被收购公司内部重新整合，完成公

11、司运作一体化过程（二）上市公司兼并收购的程序准备阶段，首先要聘请投资银行作为收购顾问。在收购活动正式展开前，公司可能事先在市场上少量购入被收购公司的一部份股票。但是这种收购达到一定量时就受到政府证券法规的限制。除了收购数量限制外，收购方事先对收购产生的关联交易限制到较小程度。获得一定数量股份可以在目标公司获得董事会席位，为全面报价确定适当时间。谈判与公告阶段。收购公司或委托投资银行首先提交出价给目标公司董事会，如果得到其支持则收购成功可能性很大 接收与重整阶段。完成收购的公司将对被购买公司重新组织、整合与购买公司业务运作等一系列工作。中国证券法规定，收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定

12、的条件的，应当依法变更其企业形式。在上市公司收购中，收购人对持有收购的股份在收购行为完成后6个月内不得转让。收购行为完成后15日内上报国务院证券监管部门和交易所，并予公告 二、并购目标公司的价值评估与方法（一）并购目标公司的价值评估一般方法价值评估:购并方对购并目标公司的股权或资产价值做出的价值估算。目标企业价值评估的方法一般有资产价值法、市盈率法等。1资产价值法。指通过对目标企业资产进行价值评估来确定公司价值。一般通行的有以下四种估价标准。帐面价值法 市场价值法 清算价值法 净现值法 2市盈率法。是针对上市公司价值评估的方法，即以目标公司的收益水平和市场平均市盈率确定公司价值的方法。 目标公

13、司价值=目标公司预计每股收益平均市盈率普通股股数 市盈率法从证券市场投资平均收益水平、风险水平等角度评估目标公司价值，具有相对的客观性、可操作性，对通过证券市场的购并行为特别实用。但是，我国证券市场发展过程中存在的市盈率偏高的问题影响了此方法的准确性。 （二）三种收购估价模型1贴现现金流量法（拉巴波特模型Rappaport Model）美国经济学家阿尔弗雷德拉巴波特提出 企业收购是根据公司收购预期的自由现金流和贴现率确定购并最高可接受的价格。其模型表达为： 2公司评估法（沃斯顿模型Weston Model）美国教授弗瑞德沃斯顿创立 模型假定公司经历零成长后进入超常增长阶段。而公司在早期阶段成长

14、率要高于整个经济系统成长率，在中期阶段公司成长率等于经济系统成长率，而在晚期阶段公司成长率低于经济系统成长率。 模型揭示了收购价格与几个重要的经济参数之间的关系，包括销售收入增长率、投资盈利率、投资额、所得税、边际资本成本等，可以检验市场环境、公司战略等综合对公司价值的影响，可以测算不同阶段公司价值，动态地估价。 其价值评估模型如下: 3杜邦法（Du Pont Model） 杜邦模型是以税前投资报酬率做为最具代表性指标，分析了影响指标的重要因素，如成本费用控制、加速资本周转、固定资产投资等，为评估公司收益水平提供坚实基础三、企业兼并收购的财务融资分析（一）企业购并的支付方式分析 在公司购并活动

15、中，一般可以选择三种支付方式：现金收购、股票收购、混合证券收购 （二）购并中的融资渠道与方式分析 从资金来源划分，企业购并中融资渠道分为两类：内部融资渠道和外部融资渠道（三）购并中的融资成本分析（四）杠杆收购（LBO）的财务分析 杠杆收购，就是购并公司主要通过负债增加来获取目标公司的产权，又通过目标公司的现金流量中归还借款，从而完成购并行为 返回第三节 企业分立与财务重整一、企业分立的财务管理（一）企业分立的主要动因调整公司战略 提高管理效率 因公司经营中出现财务危机，需要出售资产的现金流入，避免清算危机。公司分立常常是公司购并的一部份，购并公司可能通过分拆出卖获得收购资金，或分立后更利于购并

16、实施。提高管理激励机制 分立作为反敌意收购的手段获取税收上的优惠 有些公司分立是出于国家反托拉斯法规限制（二）公司分立的主要方式公司之间的出售，即卖给其他公司 分设或以产易股管理层收购二、企业财务重整（一）企业财务重整的内容企业财务重整是对涉及面临破产的企业按照一定程序实施的债权债务及财务重整，清理财产，改善经营，保护债权人和股东利益，以达到挽救企业避免破产清算的后果 我国法律上对企业破产的界定有两层含义。资不抵债时的实际上的破产，指企业经营亏损，负债超过资产不能清偿到期债务的破产。债务人无法清偿到期债务而被法院依法宣告破产。 在我国破产法中，允许企业在破产时进行重整。企业破产清算程序包括破产

17、申请阶段、和解整顿阶段、破产清算阶段。在和解整顿阶段，经人民法院批准，通过与债权人协商，可按照法定程序对公司进行财务重组工作 （二）财务重整的基本程序向法院提出重整申请。 法院任命债权人委员会。 制定企业重整计划。 执行重整计划。 法院宣布终止重整。 如果重整后企业能按协议及时偿债，法院宣布终止重整；或重整期满后，企业重整失败，法院宣布终止重整，进入破产清算 （三）企业财务重整的步骤1对公司各项资产进行分析清理，对已贬值的财产的价值进行调整，真实反映公司资产在重整时的真实价值。2重新估算公司的价值。 一般采用收益现值法，预计公司未来收益与现金流量，特别是考虑企业重整需要的流动资金追加投资、设备维修改造、人员培训、辞退人员补偿支出等重整成本。然后选择适当的贴现率对公司未来净现金流量进行计算，得出公司价值重估 在企业持续经营假设前提下，一般有年金法、分段法来评估企业整体价值。 3债务清理与调整。将