基金管理公司设立内部机构设置及职能

1、C基金管理有限公司设立申请材料之九 KEYWORDS * MERGEFORMAT 内部机构设置及职能C基金管理有限公司设立申请材料之九 KEYWORDS * MERGEFORMAT 内部机构设置及职能 TITLE * MERGEFORMAT C基金管理有限公司 SUBJECT * MERGEFORMAT 设立申请材料 KEYWORDS * MERGEFORMAT 内部机构设置及职能C基金管理有限公司设立申请材料之九 KEYWORDS * MERGEFORMAT 内部机构设置及职能9-目 录章节 页码 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc416970117 一.公司机

2、构设置的基本要求9- PAGEREF _Toc416970117 h 1 HYPERLINK l _Toc416970118 二.公司机构设置的基本原则9- PAGEREF _Toc416970118 h 2 HYPERLINK l _Toc416970119 三.公司机构设置的整体架构9- PAGEREF _Toc416970119 h 3 HYPERLINK l _Toc416970120 四.股东会、董事会及监事会9- PAGEREF _Toc416970120 h 4 HYPERLINK l _Toc416970121 五.董事长9- PAGEREF _Toc416970121 h 1

3、0 HYPERLINK l _Toc416970122 六.董事会下设委员会9- PAGEREF _Toc416970122 h 11 HYPERLINK l _Toc416970123 七.总经理9- PAGEREF _Toc416970123 h 12 HYPERLINK l _Toc416970124 八.督察长9- PAGEREF _Toc416970124 h 14 HYPERLINK l _Toc416970125 九.风险管理委员会9- PAGEREF _Toc416970125 h 16 HYPERLINK l _Toc416970126 十.投资决策委员会9- PAGEREF

4、 _Toc416970126 h 17 HYPERLINK l _Toc416970127 十一.专户投资决策委员会9- PAGEREF _Toc416970127 h 18 HYPERLINK l _Toc416970128 十二.产品及营销委员会9- PAGEREF _Toc416970128 h 19 HYPERLINK l _Toc416970129 十三.职能部门9- PAGEREF _Toc416970129 h 20公司机构设置的基本要求C基金管理有限公司的机构设置遵照以下要求: 符合中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券投资基金法(以下简称“基金法”)、

5、证券投资基金管理公司管理办法等法律法规以及C基金管理有限公司章程(以下简称“公司章程”)的要求; 符合基金行业的特点, 适合基金业务开展的需要; 符合公司内部控制和风险管理的要求。公司机构设置的基本原则全面性原则: 公司机构设置应当全面涵盖公司业务范围及管理的各层面需求; 高效性原则: 公司机构设置应当精简及有利于提高工作效率, 避免重复、冗繁的机构和岗位设置; 制衡性原则: 公司机构设置应当紧密衔接、相对独立, 又相互制约、相互监督; 发展性原则: 公司机构设置应适当考虑公司未来发展, 为新业务的开展做好必要的准备。公司机构设置的整体架构公司股东会由公司全体股东组成。公司设立董事会、监事会。

6、公司股东会、董事会、监事会依照公司法、基金法和公司章程履行职权。公司设督察长, 负责公司的监察稽核工作, 对公司董事会负责, 按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定进行工作。公司设总经理, 按照法律法规、中国证监会的监管规定、公司章程以及董事会的明确指示和授权, 负责管理公司的日常经营。总经理下设风险管理委员会、投资决策委员会、专户投资决策委员会、产品及营销委员会。公司设置15个职能部门: 投资部、专户投资部、研究部、交易部、市场部、机构理财部、产品部、客服部、人力资源部、运营部、信息技术部、财务部、综合部、风险管理部、监察稽核部。公司治理结构和组织架构图股东会、董事会及监

7、事会股东会公司设股东会, 股东会由全体股东组成, 是公司的权力机构。股东会依照法律法规及公司章程的规定行使下列职权: 决定公司的经营方针和投资计划; 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项; 选举和更换非由职工代表担任的监事, 决定有关监事的报酬事项; 审议批准董事会的报告; 审议批准监事会的报告; 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案; 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 审议批准提取公司的任意公积金; 对股东转让公司股权作出决议; 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 修改公司章程; 批准公司的股权

8、激励计划方案; 对单次金额或同类的连续性事项累计金额超过人民币五千万元(RMB 50,000,000)万元的公司固有资金运用(包括投资事项)或公司资产处置事项作出决议; 决定公司子公司的设立、收购或者处置;审议批准公司业务范围的改变; 及中国法律、公司章程或股东协议规定的其他职权。股东会对上述事项作出决议时, 须经代表三分之二(2/3)以上表决权的股东同意。股东会会议可采用书面表决方式召开。如果股东会议案已按公司章程规定派发给全体股东, 且全体股东以书面形式对议案内容一致表示同意的, 可以不召开股东会会议, 直接作出决定, 并由全体股东在决定文件上签名及/或盖章。董事会公司设董事会, 董事会对

9、股东会负责。董事会按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定行使职权。董事会由九(9)名董事组成, 包括五(5)名股东推荐董事和三(3)名独立董事, 以及总经理为董事会成员。董事任期为每届三(3)年。董事会设董事长一(1)名, 并由股东珠海高瓴股权投资管理有限公司指定的董事担任; 副董事长一(1)名, 经董事会全体董事过半数表决同意方可当选。董事会行使以下职权:负责召集股东会会议, 并向股东会会议报告工作; 执行股东会会议决议; 决定公司的经营计划和单次金额或同类的连续性事项累计金额超过人民币一千万元(RMB10,000,000)但不超过人民币五千万元(RMB50,000,000)的公司固有

10、资金运用(包括投资事项) 或公司资产处置等方案; 制订公司的年度财务预算方案、年度决算方案以上报股东会会议; 制订公司上一财务年度净利润的利润分配方案及弥补亏损方案以上报股东会会议; 制订增加、减少注册资本方案以上报股东会会议; 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案以上报股东会会议;决定或授权公司总经理决定公司内部管理机构的设置;决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、督察长及其报酬事项; 制定公司的基本管理制度; 决定或授权公司总经理决定分支机构或代表处的设置、变更或者撤销; 拟订章程修订案以上报股东会会议; 决定聘任或者更换会计师

11、事务所, 组织公司和公司所管理基金的审计事务; 决定或授权总经理决定募集或管理基金;审议批准公司管理的基金的半年度报告和年度报告; 审议批准公司及基金投资运作中的重大关联交易; 决定设立、变更或取消董事会下设的专门委员会, 向专门委员会授权并确定人员构成、职能及议事规则; 对公司业务范围的变化制订方案以上报股东会会议; 在中国法律允许的前提下, 审议批准公司发生的未在经营计划中规定的任何借贷款项, 或为公司利益在公司的任何财产上创设经营计划未具体规定的抵押、质押、担保权益或其它产权负担; 对公司业务有实质性影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序的提起、调解或和解; 及中国法律要求的其他事项、股东会

12、授权董事会的其他事项以及公司章程规定的其他事项。董事会会议需由至少七(7)名董事参加方构成法定人数。每名董事有一票表决权。所有董事会决议须经全体董事过三分之二(2/3)通过方可生效, 但总经理董事应就第上述第(九)项的事项表决回避。公司就关联交易事项进行表决时, 有利害关系的董事应回避。对于中国法律规定须经三分之二(2/3)以上独立董事同意和须经全体独立董事同意方可生效的事项, 在统计全部董事表决票数后须对独立董事的表决票作单独统计。在中国法律要求的情况下, 上述第(十四)、(十六)、(十七)和第(二十二)项所述事项须经三分之二(2/3)以上的独立董事批准。公司任命督察长的董事会决议, 须经全

13、体独立董事一致同意通过。董事会可以采取书面表决的方式代替召开董事会会议。如果董事会议案已按公司章程规定派发给全体董事, 且签字同意的董事已达到上述做出决议的法定人数, 该议案即成为董事会决议并生效, 不需要再召开董事会会议。监事会公司设监事会, 监事会按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定行使职权, 监事会对股东会负责。监事会由设四(4)名监事组成, 其中股东监事二(2)名, 职工代表监事二(2)名。监事会设监事会主席一(1)名, 经全体监事一致同意选举产生。监事会主席由股东深圳市腾讯网域计算机网域有限公司提名的监事担任。监事每届任期三(3)年, 连选可以连任。监事会行使下列职权: 检查

14、公司财务; 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反中国法律、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; 提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行中国法律和公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; 向股东会会议提出议案; 依法对董事、高级管理人员提起诉讼; 及中国法律和公司章程规定的其他职权。监事有权列席董事会会议。监事出席董事会会议时不影响董事会任何会议的法定人数, 监事无投票权但有权对董事会决议事项提出质询或者建议。董事长董事长为公司法定代表人。董事长行使下列

15、职权: 主持股东会会议;召集、主持董事会会议;检查董事会决议的实施情况;行使法定代表人职权;签署董事会重要文件或者其他应由法定代表人签署的文件;在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向董事会和股东会报告; 及董事会授予的其他职权。董事会下设委员会董事会下设风险控制委员会, 董事会可以根据需要设立其他专门委员会。专门委员会的构成、职责和议事规则由董事会决定。风险控制委员会的职责包括: 向董事会建议风险定义和风险评估标准, 审阅管理层提交的风险管理报告、督察长提交的监察稽核报告; 对公司存在的风险隐患和可能出现的风险问题进行研究、提

16、出指导性建议; 对重大突发性风险事件的处理提出指导性建议;提议聘请、更换外部审计机构, 并就外部审计机构的资质和工作情况进行评议; 协助董事会审查公司内控制度、重大项目和审计重大交易; 董事会授权的其他事宜。总经理公司实行董事会领导下的总经理负责制, 设总经理一(1)名, 为董事会成员。总经理由董事长提名, 由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 由总经理提名, 并由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理任期三(3)年, 连聘可以连任。总经理对董事会负责、副总经理协助总经理工作。总经理依法行使下列职权: 主持公司日常经营、行政和财务管理工作, 组织实施董事会决议; 组织实施公司年度经营计划

17、和单次金额或同类的连续性事项累计金额超过人民币一千万元(RMB10,000,000)的公司固有资金运用方案和公司资产处置方案; 决定对单次金额或同类的连续性事项累计金额不超过人民币一千万元(RMB10,000,000)的公司固有资金运用(包括投资事项) 或公司资产处置事项, 经股东会或董事会授权的不受此限;负责拟订公司的年度预算、经营计划; 决定并组织实施公司所管理资产的投资与管理计划;拟订公司内部管理机构设置方案; 拟订公司的基本管理制度; 制定公司的具体规章; 提请聘任或解聘公司副总经理;决定聘任或者解聘公司除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工; 按照中国法律及公司章程、公司管理制

18、度的相关规定, 组织制定公司除由股东会、董事会决定权限以外的公司员工的考核、评议, 并决定其薪酬、奖惩及福利保障方案; 在董事长授权范围内代表公司对外签署重要合同、协议、文件; 以及中国法律、公司章程和董事会授予的其它职权。督察长公司设督察长一(1)名, 督察长由总经理提名, 并由董事会聘任或解聘。督察长对董事会负责, 督察长的任职资格须报中国证监会核准。督察长负责监督检查公司和基金运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。督察长任期三(3)年, 连聘可以连任。公司督察长应当坚持原则、独立客观, 以保护基金份额持有人利益为根本出发点, 公平对待全体投资人, 并依法行使下列职权: 监督检查公司内

19、部风险控制情况; 督察长可参加或者列席公司董事会以及公司业务、投资决策、风险管理等相关会议, 有权调阅公司相关文件、档案; 定期或者不定期向全体董事报送工作报告, 并在董事会及董事会下设的风险控制委员会定期会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况; 审核公司监察稽核制度, 负责对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行监察、稽核, 每季应独立出具稽核报告, 报送公司董事会和中国证监会; 对公司推出新产品、开展新业务的合法合规性问题提出意见; 如发现基金及公司有违反中国法律行为、基金及公司存在重大经营风险或者隐患、督察长依法认为需要报告的其他情形以及中国证监会规定的其他

20、情形, 应当及时向董事会和中国证监会报告并应当密切跟踪后续整改措施, 并将处理情况向董事会和中国证监会报告; 关注员工的合规与风险意识, 促进公司内部风险控制水平的提高及合规文化的形成; 指导、督促公司妥善处理投资人的重大投诉, 保护投资人的合法权益; 积极配合中国证监会的监管工作; 发现基金及公司运作中存在问题时, 应当及时告知总经理和相关业务负责人, 提出处理意见和整改建议, 并监督整改措施的制定和落实; 总经理对存在问题不整改或者整改未达到要求的, 督察长应当向董事会和中国证监会报告; 对公司监察稽核部门进行业务指导, 并有权要求其配合工作; 中国法律和公司章程规定的其他职权。风险管理委

21、员会公司设立风险管理委员会, 风险管理委员会行使下列职权: 评估公司风险管理整体状况, 识别公司经营及投资运作中存在的重大风险, 审议相应的控制及应对措施;对公司经营管理和各项业务运作的合法性、合规性进行审视和评估; 对公司风险管理制度的有效性及执行情况进行评价;对公司监察稽核制度的有效性及执行情况进行评价; 草拟公司风险管理战略;审议公司基本风险管理制度及机制并对其实施进行监督;对重大突发性风险事件提出应对方案和措施。投资决策委员会投资决策委员会是公司基金投资的决策机构, 投资决策委员会行使下列职权: 制订、修订公司的基金投资理念、投资策略和投资流程及权限分配; 审批基金资产配置方案, 并根

22、据资产配置方案设定基金投资限制性指标; 根据基金的不同情况, 对首席投资官、基金经理做出投资授权, 并对超出首席投资官投资权限的投资做出决定; 评估与基金资产有关的整个金融市场的风险状况, 并定期对资产配置方案和投资限制性指标进行评估和调整;对有关基金投资的其他重要事项进行讨论并形成决议。专户投资决策委员会专户投资决策委员会是公司特定资产投资的最高决策机构。专户投资决策委员会职责包括: 制订、修订公司特定客户资产管理业务的投资理念、投资策略和投资流程及权限分配; 审批投资组合资产配置方案, 并根据资产配置方案设定投资限制性指标; 根据投资组合的不同情况, 对专户投资负责人、投资经理做出投资授权

23、, 并对超出专户投资负责人投资权限的投资做出决定; 评估与投资组合资产有关的整个金融市场的风险状况, 并定期对资产配置方案和投资限制性指标进行评估和调整; 对有关投资的其他重要事项进行讨论并形成决议。产品及营销委员会公司设立产品及营销委员会, 产品及营销委员会行使下列职权:负责制订公司的产品战略, 对产品立项的审批;负责制订公司的市场营销战略, 对相关重大事项和预算进行讨论和审批。职能部门公司设立15个职能部门, 分别是: 投资部投资部负责对公募基金资产进行投资和管理, 主要职责如下:在投资决策委员会的授权范围内负责基金资产的运作; 执行投资决策委员会的决议; 按照基金契约和投资研究成果, 拟

24、订基金资产配置方案, 构建基金投资组合; 对投资组合进行分析评估, 并根据市场的变化在授权范围内对投资组合进行调整。专户投资部专户投资部负责对特定客户资产管理计划、社保委托资产、企业年金等非公募产品进行投资和管理, 主要职责如下:在专户投资决策委员会的授权范围内负责组合资产的运作; 执行专户投资决策委员会的决议; 按照资产管理计划契约和投资研究成果, 拟订组合资产配置方案, 构建投资组合; 对投资组合进行分析评估, 并根据市场的变化在授权范围内对投资组合进行调整。研究部研究部是基金及特定客户资产管理计划投资运作的支撑部门, 主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的

25、主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究, 向基金及特定客户资产管理计划投资决策部门提供研究报告及投资计划建议, 为投资提供决策依据。交易部交易部是基金及特定客户资产管理计划投资运作的具体执行部门, 负责组织、制定和执行交易计划。交易部的主要职能有: 及时准确执行交易指令, 并将交易结果反馈给投资管理部门; 监督交易指令是否符合法律法规规定以及投资决策委员会、专户投资委员会制订的基金、特定客户资产管理计划投资限制性指标的规定; 熟练掌握交易操作技巧, 降低投资成本; 监控系统间的数据交换; 对基金及特定客户资产管理计划交易行为实施监控; 记录并保存每日投资

26、交易情况, 保持与各证券交易商的联系并控制相应的交易额度, 负责基金及特定客户资产管理计划交易席位的安排、交易量管理等。市场部市场部负责市场营销、产品募集等工作。市场部主要职责如下: 负责制订和实施营销战略及市场推广计划; 负责产品募集工作和持续营销; 开发直销市场和网上销售市场; 发展和维护代销渠道; 组织开展路演推介活动; 负责公司广告策划、对外宣传等工作, 并与媒体建立并保持良好的关系。机构理财部机构理财部负责面向机构客户开展受托资产管理业务。机构理财部主要职能如下: 负责制订业务发展计划, 开发机构客户; 负责对机构客户的定期汇报、后续跟踪服务、维护客户关系等客户服务相关工作;及时反馈

27、客户需求, 协助配合产品部开发适合机构客户的投资理财产品。 产品部产品部负责公募基金及特定客户资产管理计划等产品的开发及相关工作。产品部的主要职责包括: 研究资产管理的行业状况、发展趋势、市场需求, 在投资部、专户投资部、研究部和市场部等部门的配合下, 开发新产品; 负责公募基金和特定客户资产管理计划等新产品的开发及注册和备案工作;负责对基金产品的营销推广人员进行定期或不定期的基金基础知识、产品等方面的培训; 跟踪研究国内外资产管理行业的行业现状及发展趋势, 拟定公司产品战略, 并为公司的发展战略提供研究支持。 客服部客服部的主要职能如下: 制订客户服务制度, 管理客户关系; 接受客户的询问、

28、投诉并及时处理客户的意见、建议和投诉;与信息披露人员保持密切联系, 向客户提供信息服务;维护客户资料, 分析整理客户数据, 为市场营销提供支持; 分析汇总客户所反应的问题, 为公司的运营决策和营销部的工作开展提供数据支持。运营部运营部主要负责公司所有投资组合及产品的清算交收、会计核算、注册登记、资金存取划拨、定期编制净值报告、季度报告、半年报和年报及与托管人的业务往来报告、信息披露等工作。运营部的工作可以分为基金会计(核算)、资金清算、TA、报告编制等四大类。基金会计的主要职责包括: 与托管人核对现金余额、所持各证券的数量; 根据所持股票公司的股息分配以及所持到期债券等信息核对账目; 计算组合

29、资产净值和份额资产净值; 对组合资产所购买的一切有价证券按照客观、公允的价值进行估算; 承担开放式基金直销业务的会计核算工作; 记账及账户管理。资金清算的主要职责包括: 负责公司产品销售的资金收付、资金划拨; 负责分销商代理手续费的结算工作; 交易系统中的开户、资金存取、调拨以及与交易席位租用有关的事宜; 负责投资组合的清算和交割; 向托管银行通报每日交易情况。TA工作的主要职责包括: 制订登记结算制度, 规范登记结算行为; 负责注册登记业务数据的处理; 负责投资组合交易的确认、红利的发放、份额的登记存管; 负责产品销售情况的业绩统计; 按照有关部门的要求做好注册登记业务的数据保管工作; 与托

30、管人核对现金余额、所持各证券的数量。报告编制的主要职责是编制季度报告和中期、年度等财务报告, 编制产品分红方案及其他财务事项的说明性公告, 以及其他相关数据、报告及披露信息。信息技术部信息技术部负责公司所有信息系统的建立、管理与维护。信息技术部的工作可以分为: 基础运维(网络、机房等硬件设施)、信息和业务系统开发和维护、项目开发和新业务支持等三类。基础运维主要负责网络、机房、计算机等硬件设施的运营维护, 保证各项系统和公司业务的正常运行。信息和业务系统开发和维护主要职责包括: 负责公司的投资管理系统、交易系统和清算系统等各项业务软件系统的建立、管理与维护, 确保信息系统运行安全平稳; 负责公司办公信息系统的建立、管理和维护, 确保公司内部信息交流高效顺畅; 负责公司网站的建立、管理和日常维护。项目开发和新业务支持根据公司各部门需求, 对系统进行开发改进; 根据新业务开展需求, 负责新的业务系统开发和运营管理。财务部财务部是负责处理基金管理公司自身财务事务的部门, 主要职责如下: 负责公司自有资产的管理, 保证公司自有资产的安全; 负责公司的财务管理和会计核算; 编制公司的财务计划和决算; 编制公司的财务报告和定期报告; 其他财务事务。综合部综合部负责公司内部行政事务管理及部门之间协调, 主要职责如下: 公司综合管理制度的拟订、执行; 公司内部会