06框架采购协议中文-v70

1、目录1.0 定义32.0 订单与采购说明书43.0 价格、和关税44.0 付款及接受55.0 权利. 56.0 供方保证57.0 交付88.0 知识与工作成果归属89.0 社会及环境责任910.0 业务连续性/恢复计划1011. 0 赔偿1112.0 责任限制1213.0 保险1314.0 期限和终止1115.0 保险1116.0. 1217.0 法律和管辖1318.0 遵守职业道德和败法律1319.0 总则14框架采购协议本框架采购协议由新华三技术（“买方”），营业地址为：杭州市滨江区长河路 466 号；和_（“供方”），营业地址为：； 就建立采购关系基础的有关事宜于(“生效日”)共同签订并

2、生效。供方将根据本协议向买方提供本协议项下采购说明书（或称“SOW”）中规定的产品和/或服务。無論本文件有任何相反之規定，本文件僅係雙方初步之意向，雙方嗣後將簽訂正式之合約規範實質之交易。1.0定义“关联公司”：指控制、受控于或与本协议一方共同受其他方的控制的实体。“协议”：指本协议以及任何相关采购说明书、订单(或称“PO”）以及本协议中特别提及的其它附件或附录。“产品”：指供方按本协议及采购说明书的规定为买方准备或提供的各种物品。“参加协议”或“PA”：指一家或多家关联公司根据本协议的条款和条件及相关的采购说明书，以及参加协议中特别提到的其它附件或附录所签订的协议。“”：指由买方或供方雇用的

3、人、雇员或承包商。“价格”：指双方一致同意的，并在采购说明书和/或 PO 中规定的产品及服务的金额及支付货币。“服务”：指供方按采购说明书和/或 PO 中的规定为买做的工作。“采购说明书”或“SOW”：指附于本协议或本协议所包含的对产品及服务进行描述的任何文件，包括对产品和服务的要求、技术规格或时间表等。“订单”或“PO”：指买方向供方发出的要求供方根据适用的 SOW 进行交易的采购文件。采购说明书只有在买形式确认的情况下才能成为订单。“”：指供方在本协议下向买方交付或提供的以目标代码形式存在的计算机程序，包括固件、作为产品组成部分的以及产品运行所必须的，及其更新、升级、BUG 修复和其它改进

4、。的定义也包括供方在履行本协议下产品保证和支神雲持服务过程中对进行的任何增强、翻译、修正、更新、发布和更改等。“工作成果”： 是指产品、技术文档、交付物或其它物品中包含的：（1）在双方达成采购说明书或规格书之前供方为买方进行的针对采购说明书中采购对象的开发产所形成的所有内容；（2）供方或以供方名义的主体在履行本协议义务的过程中进行开发产的所有部分。 工作成果包括但不限于，设计、发现、文档、图表、方案、计算机程序（源代码，目标代码和程序列表）、工具、流程、改进、信息、发明创造、版权、模型、设备、模具及上述的衍生物。2.0 订单与采购说明书供方将按相关采购说明规定，提供订单中规定的产品及服务。供方

5、仅能在收到买方的订单后，才能开始供货或提供服务。任何一方均可提出对采购说明书进行更改的要求，如供方提出更改的则应同时向买方递交关于更改所产生的影响的说明。对于买方接受的更改将列入经双方签字盖章的修改后的采购说明书或更改单中。3.0 价格、和关税3.1 供方将按本协议约定的价格向买方提品及服务。除非经买方事先同意，订单中规定的并且经买方认可的价款将是买向供方支付的唯一金额。3.2 在本协议有效期内，供方对于任何价格变动应当在合理的时间内但不迟于提前三十（30）天通知买方。除非经买方事先同意或双方另有约定，供方承诺在首次供货(或新产品首次发货）的十二（12）个月内，将不会提高产品和/或服务的价格。

6、3.3 若商务条件与买方相似，供更低价格向其他客户提供相同或更少数量的类似产品和/或服务，买提供给买方的价格在享受同等价格，享受时间从其他客户获得该价格时开始；供方承诺业保持有竞争力，否则供当采取有效调整其价格以保持其竞争力。3.4 供方承担本协议下所有适用的销售税、消费税、和其它类似税种。供方负责、报关、出口/进口办理将产品输入到交货地所需的所有证及其它行政手续，并支付与此相关的税费。供方承担的保险和税费义务依据双方在本协议及 SOW 或订单中实际协商的条款并依据 Incoterms2000 版的解释执行。在中民境内，供方应按国家税务机构的规定开具，对于本协议下的产品和服务，供提供发票，税额

7、由供方负责缴纳。如按中定，买方需代扣代缴应由供方承担本协议业务境内的税金，买方将代扣代缴此税金，并从待支付的款项中扣回或由供方支付给买方。付款及接受付款：付款条件将在相关采购说明书和/或订单中具体规定。供在付款前十五（15）天或双方约定的时间内向买方提格。4.2 接受：买方按付款并不意味着对产品或服务的接受，产品及服务应按相关采购说明书和/或订单中具体规定的“接受或完成标准”接受检验及测试。对于不符合“接受或完成标准”的产品及服务，买方可拒收并要求退款，也可要求供方免费并及时地按买方书面指示进行维修/更换或重新提供服务。5.0 权利5.1 基于本协议条款和条件，供方就產品特此向买方授予全球范围

8、的、非排他的、不可撤销的、的，但以供方擁有該權利之範圍為限：（1）直接或通过其关联公司和分销商间接地演示、评估、使用、整合、推广、分销、销售、产品，或产品与买方自有产品的结合；（2）直接或通过其关联公司和分销商间接地使用、评估、执行、发布、和/或包含演示的目标代码，向买方客户转、销售、分销和的产品，并直接或通过其关联公司和分销商间接地向最终客户转授的、不可撤销的使用权；（3）使用、制造、衍生、修改的源代码，并使用、制造由此编译或生成的目标代码或将其安装/嵌入到买方的自有产品中。5.2 如供方产品中包含任何第的代码、技术或物料，供当盡其商業上之努力告知買方，雙方並應協議取得第許可之方式。供方保证

9、一般保证供方同意做出如下陈述和保证：（1）供签订本协议，且供方对本协议的履行不会对供方有约束力的任何合同条款、义务、法律、规章或法令；（2）不存在针对或危及供方的，将对本协议项下买方权利影响的索赔、留置、纠纷、及仲裁等；（3）产品和/或服务不任何第的知识；（4）产品不存在设计上（买方提供设计，且这一设计本身不是基于供方技术规范的除外）、材料上和制造工艺上的缺陷；（5）产品在相关采购说明书中规定的保修期内符合本协议的保证、技术规格、和要求等，且使用产品是安全的；（6）按照相关采购说明书的要求，提供周到和熟练的服务；（7）产品是新的且不包含任何用过的零件；（8）产品没有超过其期限；（9）供配合买方

10、商业上的合理要求提品相关的参数、数据、信息、反馈等，供方通过形式（包括电子邮件）向买方提供的相关数据及文件真实准确并对供方有约束力。6.2 贸易遵从保证 (*MiTACernal: Please check with OFD team.)6.2.1 供方的产品和服务受到的约束并应符合相关的贸易法律，包括但不限于，、欧盟和的贸易法律。贸易法律也覆盖并适用于供方提供的软件、技术和方法等。供方的产品服务受相关贸易法律限制的要求必须形式明确告知买方，如未告知买方则意味着供方产品和服务不受相关约束；供方承担未通知买方情况下的全部责任并赔偿对买造成的一切损失及费用。6.2.2 供方保证，向买方转移或的技术

11、、销售的产品或者由此产生的衍生产品、技术协助等都遵从出口法律及技术或者产品所在国的适用的法律。特别是，包括但不限于，供方向买方转移或者的技术及其衍生作品或者技术协助均不得包含被归类为出口法律（EAR）项下的5E001,5E002或者5E992技术。如果供方违背了该条款，供方应承担因此产生的责任并赔偿对买造成的一切损失及费用，包括但不限于因供方的违约而使买方受到的所有或者其他适格主体施加的罚金。6.2.3 供方同意向买方提供对于产品出口或转口，或出口、转口或进口申请所必须的出口分类和信息。当供方产品分类信息或出口资料发生变化时，供当立即但不迟于变化发生后的两个工作日内通知买方。6.3 无开源代码

12、source.)保证 (*MiTACernal: Please make sure we dont use open6.3.1 供方陈述，除非已在本协议附件H中明确或买形式明确同意，供方不得将任何开源代码并入产品、交付件或供方知识的，也不得使用任何开源代码开发产品以及交付件的，供方的产品不包含、不接口、不要求、不和不使用任何开源代码。如在本协议期间供方配置新的开源代码或使用附件H之外的任何其它开源代码，供当事先通知买方，由双方协商一致对附件H进行更新。6.3.2 如供方的产品涉及使用附件H中所的开源代码，供当：（1）向买方提供证明已经取得开源代码的合法和，并向买方转授（包括但不限于买方向其最终

13、用户的转的权利）；（2）向买方提供证明完全遵守使用上述开源代码所应当遵守的条款和条件；并指导和确保买方遵守因使用供方产品中包含的开源代码而应当遵守的条款和条件；（3）向买方提品及其包含的开源代码的升级和更新版本，产品符合本协议及买方规格书的要求。（4）对于因供方使用开源代码而致使买方在其产品实施中存在法律风险的(包括但不限于公开买方自有源码,限制使用等)，供承诺采取切实可行的解决措施，包括不限于对该开源代码涉及的功能或特性，重新进行代码编写或由供方具有相同或类似功能的其它代替，使之不再存在任何权利瑕疵，产品符合本协议及买方规格书的要求。6.3.3 本协议所指的“开源代码分发的任何、公开来源的”

14、是指任何包含或通过任何方式（全部或部分）从免费、共享源代码（如Linux）、或类似的或分发模型衍生而来的任何的代码。开源代码包括但不限于根据以下的任何或发布模型或类似方式获得或发布的：（a）GNU的一般公用（GPL）或Lesser/Library的GPL（LGPL）或GPL3，（b）艺术（例如PERL），（c）Mozilla公用，（d）Netsc公用，（e）Berkeley设计（BSD），包括免费BSD或BSD风格，（f）SUN源代码（SCSL），（g）公开来源的基础（如CDE和Motif UNIX用户界面），（h）Apache 服务器。6.4保证的补偿若产品和/或服务与本协议及其附件的要求不

15、相符的，买要求供方及时并免费对产品进行修理或更换，或再次提供服务，。否则，买方可與供方事前確認後自行对产品进行修理或更换，或再次服务，而供对买方实际及合理的费用给予补偿。如对买方造成其它损失的，供方还应当承担赔偿责任。如买方发出违约通知后十（10）個工作天内供方未能予以答复，则该违约将被视为已被供方接受。若供方未能在买方发出违约通知后的三十（30）天或其他雙方另行約定之時間内或买方同意的宽限期内，按买方同意的上述任式纠正违约的，买方将从应付货款或供方提供的履约保证金（如有）中扣除因供方违约而对买方造成的损失金额。如应付货款或供方提供的履约保证金不足以支付前述金额的，买方保留进一步向供方索赔的权

16、利。交付订单签返：供方在收到买方发出的订单后，应当在二（2）个工作日或买方要求的时间内向买方反馈是否接受订单。经供方确认并签返的订单中的各项条款，如价格、交货时间、数量、交货地等对供方具有约束力，应予全面履行。7.2 及时交货：产品和/或服务据相关采购说明书和/或订单的规定交付。买方要求或同意，供方不得提前交货。 若供方不能履行交付承诺，供迅速将更改的交付日期通知买方，买：（1）取消未交付的可交付产品或服务，而不付任何费用；（2）行使本协议及法律规定的其它救济办法。7.3 包装：供当采用适当的、安全的包装，能够防潮、防湿、防震、防尘。供对因未采取适当充分的包装保护措施而造成的任何损坏负责。7.

17、4 风险的转移：当货物交到买方指定的交货地点后发生的灭失和损坏由买方负责（但供对因其自身原因和产品潜在问题造成的灭失和损毁负责），在此之前的货物灭失与损坏由供方负责。7.5 所：在货物移交给买方后，买方即拥有货物所。在此之前的所归供方所有。8.0 知识与工作成果归属(*MiTAC Legal: 已於委託開發框架協議中規定)(*MiTAC Legal: 已於委託開發框架協議中規定)8.3 商标任何一方不因本协议的执行而获得对方的商标、商号、企业名称（统称“标识”）中的任何权利。对方，任何一方不得擅自使用对方的标识。但供方同意买方可以为本协议下产品的推广、和销售活动的目的而使用供方的企业名称、产品

18、名称、以及有识别作用的其它产品标识。(*MiTAC Legal: 如買方有要求供方貼買方的 logo 則買提供許可給供方)9.0 社会及环境责任 （CM/ODM类供应商必选，其他供应商可选）(*MiTAC ernal: please check with HR team.)供方保证：就供知，供方及其承包商的经营和运营行为遵守其所在国在劳动及雇佣、员工健康与安全、环境保护以及道德操守方面的所有适用，包括但不限于与工作时间、工作条件、工资、福利、守如、强迫劳动、结社以及的受雇佣机会相关的。供方同意遵 code.shtml中所规定的电子行业公盟行为守则。10.0供业务连续性/恢复计划 （CM/ODM

19、类供应商必选，其他供应商可选）当在本协议签署之日起九十（90）天内提供给买方业务连续性或恢复计划和文件，以确保当发生可能影响供方业务运行的情形之时或之后，供方能够按照买方的要求提供可持续的恢复支持。供将其业务连续性计划提供给买方进行评估和确认。赔偿一般赔偿对于因供方和/或供方、转包商及的疏忽、故意作为或或由于供方本协议的任何条款而导致的任何第索赔，供为买方及其客户、雇员、代理、子公司和关联公司进行辩护，使之免受损害并进行赔偿，包括任何索赔、损失、留置、费、损害、费用和责任承担。(*MiTAC Legal: 已於”知識產權協議”中規範)12.0 责任限制除本协议中 “”的条款，或因供方产品或服务

20、引起的人身或，以及本协议中有直接约定或双方另有约定之外，对于任何因本协议引起违约、或其它不当行为，任何一方均不方承担业务、名誉、收入和利润损失以及其它偶然的、间接的、特殊的、和惩罚性的损害，除非这样的损害是由违约方故意或过失行为造成，或者这样的损害引起了买方客户针对买方和/或其关联公司的索赔。供於本協議所應負之責任總金額，以不超過事件發生前一年內買於本協議所向供方給付之總金額為限。13.0 供方及供方供方为独立的供应商，买方与供方或买方与供方并不形成任何关系。买方不对供方承担任何义务或责任。供：（1）保证自身及其遵守所有的法律、规章、条例、及要求；（2）负责对供方的监督、控制、赔偿、预扣、健康

21、全；（3）如果供方知悉买方的一名前雇员将被委派从事本协议项下的工作，应通知买方，并须征得买方的同意；（4）保证供方按照买 提供之场所操作规程在买方场所进行服务。期限和终止期限：本协议经双方代表签字并加盖双方公司后发生效力。本协议自生效日开始生效，在依法被终止或按照本协议规定被终止之前始终有效。提前三十（30）日买通知供方终止本协议。14.2 协议终止：如协议任一方发生以下情况：（1）严重本协议的约定，并经守约方告知要求改正的三十（30）日内或守约方同意的宽限期内仍未消除的；（2）申请/被申请管，或主要，无力偿还，或实施对债权人的保护程序，或由法令指定对其接管或托被实施征收或扣押，并且这种情况在

22、发生之日起三十（30）日内仍未消除的； 则另一经通知对方后立即终止本协议，而不必承担任何违约责任。如供方出售其全部或大部分资产，与第合并或被兼并，或者出现股权控制变更，或者买方有理由认为供方不再适合承担本协议下的供应商义务，买经告知供方后单方终止本协议。14.3 采购说明书或订单的取消：如本协议终止后，买方可以根据相关采购说明书的规定继续执行，或根据双方另行约定，取消已签署的采购说明书或订单。14.4 本协议终止后，供当根据买方的要求返还或销毁买有的材料、工具、模具、工装设备及设计图纸等产品信息、物料信息以及任何买方提供的信息。如買方未於本協議終止後月內處理以上物品，供方得自行處分之無須對買方

23、負責。14.5 以下条款在本协议终止后继续有效：“权利”“供方保证”、“知识与工作成果归属”、“赔偿”、“责任限制”、 “法律和仲裁”、“”以及“先前的函件及先后顺序”。15.0 保险 (*MiTACernal: (a) Please check with Maggie Hsu & HR team for insurance coverage;(b) Please make sure the open items below are closed. )15.1供自担费用并保持以下第_A_项的保险：A项：（适用国内供应商）（1）对每项事件或事故投保不少于 5,000,000的公共责任险或商业险（

24、包括产品责任和供方的行为的事故）；（2）Pls have MTT HR comment投保不低于当地法律规定标准的工人赔偿和雇主责任险（包括社会保险），该保险单放弃对买方的任何代位求偿权；以及（3）Pls have MTT HR comment如果有车辆被用于履行本协议，那么，据当地法令投保不少于,000,000B 项：（适用国外供应商）的汽车责任险。（1）对每项事件或事故投保不少于 5,000,000 （或等值的当地货币）的商业险或公共责任险（包括产品责任和供方的行为的事故）；（2）投保当地法律规定的工人赔偿和雇主责任险，该保险单放弃对买方的任何代位求偿权；以及（3）如果有车辆被用于履行本协

25、议，那么，据当地法令投保不少于 5,000,000 （或等值的当地货币）的汽车责任险。）15.2 上述条款（1）和（3）中要求的保险必须满足以下条件：(a) 该保险对于被保险的各种损失或费用将承担首要的或不应由其他保单分担的责任；并且(b) 向以下两者之一投保该险：（i）获得 AM Best为 A- 或者以上的、具有金融等级 7 或更高等级的保险公司，或（ii）获得 Standard & Poor为 BBB 或更高等级且保单持有人盈余中有 50,000,000的非的保险公司。15.3 如果买方要求，供方必须提供保险/保险单以证实供方遵守了以上条款和条件。在任何情况下，供方在本协议下向买方承担的

26、责任不因供方投保的保险种类、保险范围、保公司所在地在且险限额以及是否获得理赔等的影响而减轻或免除。16.016.1 双方在签订和履行本协议过程中从对方（包括其分支机构、控股公司和合资公司）获知的技术和经营（统称“商业”）负有责任。其中技术包括但不限于工作进度、技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机、数据库、研究开发、技术、测试、检测、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电等。经营包括但不限于双方洽谈的情况、签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单等文件中所包含的一切信息、客户、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料

27、、进货渠道、法律事务信息、人力资源信息等。16.2 无论在协议有效期内或协议终止后任何时间，对方同意，任何一方不得在为履行本协议的目的之外使用或向第透露、出售、出租、转让、使用或共享对方的任何商业，不管这些商业是口头的或是的，还是以磁盘、胶片或电子件等形式存在的。16.3 对于供方向买方提供的有关供方的任何业务信息，供方已取得供方对向买方透露该信息的同意，并允许买方在与本协议有关的事务中使用该信息。16.4 所有信息的交换，均应当根据双方单独签订的协议的要求进行。法律和管辖适用法律：本协议受中民法律管辖并依其进行解释。17.2 争议解决：因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应由协议双方通过友

28、好协商解决，协商不成，双方同意按照以下第_1_种方式解决：将向杭州市滨江区将争议提交设在提讼。的中国国际经济贸易仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（注：如为国内供应商，则适用第式；如为海外供应商，则可适用第二种方式）18.0 遵守职业道德和败法律18.1 协议双方均同意完全遵守所有适用于本协议的有关职业道德和商业贿赂的法律、规章，包括反海外贿赂行为法 (Foreign Corrupt PractiAct)、英国反贿赂法案以及中民区域内的败法。供方不得为取得或保持业务或获取任何不当利益而向任何或雇员、任何政党或政治职位候选人、国际组织的任何雇

29、员或，直接或间接支付、提出支付、承诺支付任何款项或任何有价物品。18.2 供方承诺在业务往来过程中，包括但不限于在谈判、签订合同及实际履行过程中，不向买方现金、物品或以其他任何方式给予买方好处或利益。如果供方遭遇买方向供方索要物质利益，供方有义务，并应立即向买方。18.3 买方也不得以任何方式向供方相关个人提供佣金、回扣等非正当物质利益以换取该利用职务之便对买方进行非正当支持。18.4 若供方（1）暂停或以上承诺，买采取以下措施：取消供方作为买方供应商的资格；（2）单方解除双方签署的一切协议。总则修改：对本协议及其附件的任何修改必须经双方协商一致以的形式达成，并且由双方的代表签字并加盖公章后方

30、可有效。19.2 转让：在未征得事先同意（对方不得无理作出同意）的情况下，不得将其本协议项下的权利或义务转让给任何第。对本协议的任何的转让均属无效。任一将其在本协议项下的权利及义务转让给现在或将来的子公司、拥有的第或共同所有人；在兼并、合并、实质上了大部分资产、实质上了本协议下某条协议产品生产线的大部分资产或包括某条协议产品生产线在内的商业流水线的情况下，該转让本协议项下的权利及义务；在兼并或其它商业合并中，若或其公司或附属机构不再存续，該转让本协议项下的权利及义务。19.3 供方提供的产品及其包装应当符合相应的环保。供配合买方的合理要求提供相应的环保反馈数据。供方通过或电子形式（包括但不限于

31、电子邮件及其附件、通过买方的 portal 数据上传等）发送的环保数据及相关文件真实有效，对供方具有法律约束力。該方任一方其其其他方方任一他方19.4 不可抗力：对于因受影响不能预见、不能控制、不能避免的任何事件导致的本协议的推迟履行或无法履行，任何一方均不应被认为违约，也不对这种推迟履行或无法履行承担责任，但受影响在不可抗力发生后的两个工作日内通知另一方，并提供可以获得的或相关实体的证明。前述不可抗力包括但不限于：（1）自然不可抗力、雷击、洪水、旱灾、风暴、暴风雨和暴风雪、泥石流、水的冲蚀、和火灾以及其他自然；（2）行为、公敌行为、活动、和，不包括劳资纠纷。如不可抗力发生六十日后仍未消除的，

32、双方可另行协商协议的后续履行事宜。19.5 关联公司的责任：关联公司在加入本协议并进行本协议项下的交易之前，应通过签署参加协议确认接受本协议的条款和条件。19.6 先前的函件及先后顺序：本协议将替代双方在此之前就本协议的标的达成的任何口头及的协议或其他函件，但任何披露协议除外。如果双方签署或确认的文件之间发生任何，则其效力的先后顺序为：（1）相关订单中的数量、支付及交付条款；（2）相关采购说明书；（3）本协议；（4）相关订单中其余条款。19.7 通知：与本协议有关的一切通知将按照有关采购说明书的约定或双方另行约定的进行，并应以书信、电邮、电报或传真发出。供方发给新华三技术应同时抄送新华三技术新华三技术法律部：中国浙江省杭州市滨江区长河路466号：310052收件人：法律部电话：() 8676-0202传真：() 8676-0201电邮：19