2022年公司并购的基本流程

1、公司并购的基本流程 一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作, 依据企业行业状况、自身资产、经营状况和进展战略确定自身的定位 , 形成并购战略；即进行企业并购需求分析、并购目标的特点模式 , 以及并购方向的挑选与支配；2、并购目标挑选定性挑选模型: 结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水公平方面进行比较 , 同时从可获得的信息渠道对目标企业进行牢靠性分析 , 防止陷入并购陷阱；定量挑选模型 :通过对企业信息数据的充分收集整理 , 利用静态分析、 ROI 分析 , 以及 logit、probit 仍有 BC 二元分类法最终确定目标企业；

2、3、并购时机挑选通过对目标企业进行连续的关注和信息积存 , 猜测目标企业进行并购的时机 , 并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析 , 最终确定合适的企业与合适的时机；4、并购初期工作依据中国企业资本结构和政治体制的特点 , 与企业所在地政府进行沟通 , 获得支持 , 这一点对于胜利的和低成本的收购特别重要 , 当然假如是民营企业 , 政府的影响会小得多；应当对企业进行深化的审查 , 包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查争论等；5、并购实施阶段与目标企业进行谈判, 确定并购方式、定价模型、并购的支付方式 现金、负债、资产、股权等、法律文件的制作 , 确定并购后企业治理层人事支配、原有

3、职工的解决方案等等相关问题 , 直至股权过户、交付款项 , 完成交易；6、并购后的整合对于企业而言, 仅仅实现对企业的并购是远远不够的, 最终对目标企业的资源进行胜利的整合和充分的调动 二、并购整合流程 1、制订并购方案, 产生预期的效益；1.1 并购方案的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议 ;行业、市场争论后提出并购机会 ;目标企业的要求；1.2 目标企业搜寻及调研挑选的目标企业应具备以下条件 :符合战略规划的要求 ; 优势互补的可能性大 ; 投资环境较好 ; 利用价值较高；1.3 并购方案应有以下主要内容 :并购的理由及主要依据 ; 并购的区域、规模、时间、资金投入 或其它投

4、入计划；2、成立项目小组公司应成立项目小组 , 明确责任人；项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成；3. 可行性分析提出报告3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2 可行性分析应有如下主要内容 :外部环境分析 经营环境、政策环境、竟争环境内部才能分析并购双方的优势与不足; 经济效益分析 ; 政策法规方面的分析; 目标企业的主管部门及当地政府的态度分析; 风险防范及猜测；3.3 效益分析由财务人员负责进行, 法律顾问负责政策法规、法律分析, 提出建议；4. 总裁对可行性研报告进行评审 5. 与目标企业草签合作意向书 5.1 双方谈判并草签合作意向书5.2 由双方有关人员

5、共同成立并购工作组5.3 合作意向书有以下主要内容;:合作方式 ; 新公司法人治理结构, 制定工作方案 , 明确责任人职工安置、社保、薪酬 ; 公司进展前景目标；6. 资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估；并购工作组重点参加 6.2 收集及分析目标企业资料；法律顾问制定排除法律障碍及不利因素的法 律看法书 7. 制订并购方案与整合方案由战略部制订并购方案和整合方案7.1 并购方案应由以下主要内容 : 并购价格及方式 ; 财务模拟及效益分析；7.2 整合方案有如下主要内容 : 业务活动整合 ; 组织机构整合 ; 治理制度及企业文化整合 ; 整合实效评估 8. 并购谈判及签约 8.1 由法

6、律顾问负责起草正式主合同文本；准8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商 , 达成一样后按公司审批权限批8.3 总裁批准后 , 双方就主合同文本签约 8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门 9. 资产交接及接管 9.1 由并购工作组制订资产交接方案 , 并进行交接 9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章 9.3 正式接管目标企业 , 开头运作 9.4 并购总结及评估 9.5 纳入核心才能治理 10.10. 主要文本文件 并购方案 可行性争论报告并购及整合方案 主合同文件三、企业并购操作步骤明细说明 公司依据每年的的战略战略方案进行并购业务 , 在实施公司并购时 , 一般

7、可按上述操作流程战略图操作 , 在操作细节上 , 可依据不同类型变更操作步骤；现将有关并购细节及步骤说明如下 :1、收集信息制订并购方案战略部或公关部收集并购方案的信息来源包括 :公司战略规划目标及明细 ; 董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要 ; 不同的行业行业、市场争论后提出并购机会; 行业对目标企业的具体要求；情报部门对目标企业搜寻及调研挑选的目标企业应具备以下条件 : 符合公司战略规划的整体要求 ; 资源优势互补的可能性大 ; 投资运菅环境较好 ; 投资并购企业的人员、技术价值高 ; 潜要或利用价值较高；并购方案应包括以下主要内容: 并购的理由分析及主要依据附件; 并购的区域挑选、规

8、模效益、时间支配、人员配套及资金投入等情形；2、组建并购项目小组组建并购项目小组项目公司成立并购项目小组 , 明确责任人权限及责任 , 项目小组成员应包括: 公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成 , 合并办公 , 资源互补；3、提出项目并购可行性分析报告由战略部负责进行可行性分析并提交报告；可行性分析应有如下主要内容 营环境、政策: 外部环境分析包括 : 外部环境分析包括 : 经环境、竟争环境；内部才能分析包括 : 内部才能分析包括 : 并购双方的优势与不足 ; 并购双方的优势与不足 ; 经济效益分析 ; 经济政策法规方面的分析 ; 目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;

9、 风险防范及猜测；效益分析由财务人员负责进行 , 法律顾问负责政策法规、法律分析 , 提出建议；4、总裁对可行性研报告进行评审与批准 批准 略总裁对可行性研报告进行评审与5、与并购企业签合作意向书双方谈判并草签合作意向书；由双方有关人员共同成立并购工作组 , 制定工作方案 , 明确责任人；合作意向书有以下主要内容 : 合作方式 ; 新公司法人治理结构 ; 职工安置、社保、薪酬 ; 公司进展前景目标；6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析对并购企业进行资产评估及资料收集分析资产评估 , 联合会计师事务所对目标企业进行评估, 此时并购工作组要重点参加 , 确保相关数据的真实性与存在性 , 对往来

10、帐及未达帐项要仔细核对与落实；收集及分析目标企业资料；有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实；法律顾问制定排除法律障碍及不利素的法律看法书；7、谨慎制定并购方案与整合方案由战略部、并购组制订并购方案和整合方案: 并购方案应包括以下主要内容 : 确定并购方式 , 挑选有利于公司的并购方式 ;确定并购价格及支付方式 ; 核实财务模拟及效益分析；整合方案有如下主要内容 : 资金资源的整合 ; 业务活动整合 ; 组织机构整合 ;治理制度及企业文化文化整合; 治理文化整合实效评估；8、并购谈判及签约由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本；公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商, 达成一样后按公司

11、审批权限批准；经总裁批准后 , 双方就主合同文本签约；将并购的相关资料及信息传递 到有关人员和部门；9、并购公司的资产交接由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交 接人员；公司人员与并购方进行各项资源的交接；双方对主合同下的交接子合同 进行确定及签章；10、10、并购公司的接管与运菅正式接管目标企业, 筹建治理层 , 支配工作层 ,尽快开头公司生产运作；并购工作组对并购总结及评估；尽快对并购公司纳 入核心才能治理 , 实现对总公司进展目标；组建公司的监控与治理体系；四、一般企业并购的流程和内容一般企业并购的流程和内容企业并购程序千差万别, 我们依其差异的大小, 通常把其分为一般企业并购的程序

12、与上市公司收购的程序；本节讲一般企业并购的程序；一般企业并购的流程虽然通常由: 一、发出并购意向书; 二、核查资料 ; 三、谈判 ; 四、并购双方形成决议, 同意并购 ; 五、签订并购合同 ; 六、完成并购等几个步骤组成；但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别；这些差别我们 会在分述这些步骤时分别另外说明；1、发出意向并购书由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必需的步 骤；发出并购意向书的意义第一在于将并购意图通知给被并购方 , 以明白被并购方对并购的态度；一般公司并购的完成都是善意并购, 也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生；假如被并购方不同意并

13、购或坚决抗击 , 即出现敌意收购时 , 并购不会发生；先发出并购意向书 能够 , 就会连续向下进展 , 如被并购方不同意, 投石问路 , 如被并购方同意并并购 , 就需做工作或就此止步 , 停止并购；这样 , 经由意向书的形式 , 一开头就明确下来 , 免走弯路 , 铺张金钱与时间；其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明 , 使对方一目了然 , 知道该接受仍是不该接受, 不接受之处该如何修改 , 为了下一步的进展做出正式铺垫；第三点的意义在于由于有了意向书 , 被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会争论, 做出决议；第四点的意义就在于被并购方能够使他正确透露给并购方的秘密不至将来被

14、外人所知 , 由于意向书都含有保密条款 , 要求无论并购胜利与否, 并购双方都不能将其所知的有关情形透露或公布出去；有此四点意义, 并购方一般都情愿在并购之初, 先发出意向书 , 从而形成一种惯例；意向书的内容要简明扼要, 可以比备忘录长 , 也可以内容广泛；意向书一般都不具备法律约束力 , 但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易 排他性交易方面的规定 , 有时被写明具有法律效力；一份意向书一般包含以下条款 :1. 意向书的买卖标的1 被购买或出卖的股份或资产 ;2 注明任何除外项目 资产或负债 ; 3 不受任何担保物权的约束；2. 对价 1 价格 , 或可能的价格范畴 , 或价格基础

15、 ; ; 2 价格的形式 , 例如现金、股票、债券等 3 付款期限 包括留存基金的支付期限；3. 时间表 1 交换时间 ; 2 收购完成 ; 3 必要时合同交换与收购完成之间的支配；4. 先决条件 1 适当谨慎程序 ; 2 董事会批准文件 ; 3 股东批准文件 ; 4 法律要求的审批 国内与海外 ; 5 税款清结 ; 6 特殊合同和许可；5. 担保和补偿将要采纳的一般方法；6. 限制性的保证 1 未完成 收购 ; 2 不起诉 ; 3 保密；7. 雇员问题和退休金 1 与主要行政人员的服务合同 ; 2 转让价格的运算基础 ; 3 连续雇用；8. 排他性交易涉及的时限；9. 公告与保密未经相互同意

16、不得作出公告；10. 费用支出各方费用自负；11. 没有法律约束力 排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力；实践中也有许多企业在进行并购时, 不发出并购意向书 , 而只是与目标公司直接接触 , 口头商谈 , 诚可谓删繁就简 , 一步到位；目标公司假如属于国营企业 , 其产权或财产被兼并 , 都必需第一取得负责治理其国有财产的国有资产治理局或国有资产治理办公室的书面批准同意；否就 , 并购不行以进行；2、核查资料 这包括律师尽职调查的资料核查资料 这包括律师尽职调查的资料被并购方同意并购 , 并购方就需进一步对被并购方的情形进行核查 , 以进一步确定交易价与其他条件；此时并购方要核查的主要是

17、被并购方的资产 , 特殊是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情形、抵押担保情形、诉讼情形、税收情形、雇员情 况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权益如认股权证等的条件会发生什么样的变化等；核查这些情形时, 会计师与律师在其中的作用特别重要；由于被并购方同意并购, 在进行上述内容核查时, 一般都会得到并并购方的仔细协作；被并购方如是国营企业, 就在其同意被并购且取得了必要的批准同意后, 仍必必要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估；不评估不能出售；集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等就无此要求；3、谈判并购双方都同意并购, 且被并购方的情形已核查清晰,

18、接下来就是比较复杂的谈判问题；谈判主要涉及并购的形式 是收购股权 , 仍是资产 , 仍是整个公司 , 交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配 合、整个并购活动进程的支配、各方应做的工作与义务等重大问题 , 是对这些问 题的具体细就化 , 也是对意向书内容的进一步具体化；具体后的问题要落实在合 同条款中 , 形成待批准签订的合同文本；交易价格除国营企业外, 均由并购双方以市场价格协商确定, 以双方同意为准；国营企业的交易价格就必需基于评估价 的要求；, 在此基础上确定 , 以达到增值或保值支付方式一般有现金支付 , 以股票 股份换股票 股份或以股票 股份换资产

19、,或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式；支付期限有一次性付清而后接管被并购方 付并购款；, 也有先接管被并购方而后分批支4、并购双方形成决议 , 同意并购并购双方形成决议 ,谈判有了结果且合同文本以拟出 , 这时依法就需要召开并购双方董事会 , 形成决议；决议的主要内容包括 : 拟进行并购公司的名称 ; 并购的条款和条件 ; 关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更换的声明; 有关并购所必需的或合适的其他条款；形成决议后, 董事会仍应将该决议提交股东大会争论, 由股东大会予以批准；在股份公司的情形下, 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意 , 可以形成决议；在私人企业中、

20、外商投资企业的情形下 , 该企业董事会只要满意其他企业章程规定的要求 , 即可形成决议；在集体企业的情形下 , 就由职工代表大会争论通过；5、签订并购合同企业通过并购决议 , 同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同；并购合同签订后 , 虽然交易可能要到商定的将来某个日期完成 后买方即成为目标公司全部者 , 自此预备接管目标公司；, 但在所签署的合同生效之合同生效的要求 , 除合同本身内附肯定的生效条件要求必需满意外 , 另外 , 在目标公司是私人企业、股份制企业的情形下, 只要签署盖章 , 就发生法律效力 ; 在国有小型企业的情形下 , 双方签署后仍需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后

21、方能生效；在外商投资企业的情形下, 就须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效; 在集体企业的情形下, 也须取得原审批机关的批准后方能生效；6、完成并购并购合同生效后 , 并购双方要进行交换行为；并购方要向目标公司支付所定 的并购费 一次或分批付清 , 目标公司需向并购方移交全部的财产、账表；股份证 书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事 会批准以进行登记 , 并加盖戳记；公司的法定文件、公司注册证书、权益证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方 ,任何可能需要的其他文件如债券托付书、公司章程细就等都应提交并予以审核；买方除照单接受目标公司的资产外 行

22、改组 , 对公司原有职工重新处理；, 仍要对目标公司的董事会和经理机构进买方可能仍需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知 ,并在必要时支协作同更新事宜；此外 , 买方仍需到工商治理部门完成相应的变更登记手续 , 如更换法人代表登记 , 变更股东登记等；至此 , 整个一个企业并购行为基本完成；7、交接和整顿一、办理交接等法律手续签订企业兼并协议之后, 并购双方就要依据协议中的商定, 履行兼并协议 , 办理各种交接手续 , 主要包括以产权交接、财务交接、治理权交接、变更登记、发布公告等事宜； 一产权交接并购双方的资产移交 , 需要在国有资产治理局、银行等有关部门的监督下 , 按照协

23、议办理移交手续 , 经过验收、造册 , 双方签证后会计据此入帐；目标企业未了的债券、债务 , 按协议进行清理 , 并据此调整帐户 , 办理更换合同债据等手续； 二财务交接财务交接工作主要在于 , 并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整；例如 : 假如并购后一方的主体资格毁灭 , 就应当对被收购企业财务帐册做妥当的保管 调整； 三治理权的移交, 而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的治理权的移交工作是每一个并购案例必需的交接事宜 , 完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就治理权的商定；假如并购后 , 被收购企业仍照常运作 , 连续由原有的治理班子治理 , 治理权的移

24、交工作就很简洁 , 只要对外宣示即可 ; 但是假如并购后要改组被收购企业原有的治理班子的话, 治理权的移交工作就较为复杂；这涉及到原先治理人员的去留、新的治理成员的驻入 , 以及治理权的安排等诸多问题； 四并更登记这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情形 : 续存公司应当进行变更登记 , 新设公司应进行注册登记, 被解散的公司应进行解散登记；只有在政府有关部门进行这些登记之后, 兼并才正式有效；兼并一经登记, 因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务, 都由续存公司或新设公司承担； 五发布并购公告并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会, 可以在公开报刊上刊登, 也可由有关机关发布 , 使

25、社会各方面知道并购事实 二、兼并后的企业整顿 一尽早绽开合并整顿工作, 并调整与之相关的业务；并购往往会带来多方面变革, 可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统,或者企业进展战略；变革必定会在双方的雇员特殊是留任的目标企业原有雇员中产生大的震惊 , 相关人员将急于明白并购的内幕；所以, 并购交易终止后 , 收购方应尽快开头就并购后的企业进行整合 , 安抚为此焦虑担心的各方人士；有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的打算应当在交易签署后尽快制订、宣布并执行；连续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司治理层和员工的担忧感 , 可能会影响目标企业的业务经营； 二做好沟

26、通工作充分的沟通是实现稳固过渡的保证 和与被收购企业的沟通；, 这里的沟通包括收购方企业内部的沟通1、与被收购企业进行沟通；同被收购企业人员包括治理高层、中层或下属 公司治理人员及一般雇员 , 进行准时、定期、充分的沟通 , 可以把握被收购企业的 动态 , 稳固现有业务 , 稳固企业经营秩序；沟通方式是多种多样的 , 如会议座谈、一对一的重点谈话等；沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和敬重 业进展前途的信心 , 从而实现平稳顺当的过渡阶段；, 给予它们对并购后企2、收购方的内部沟通；收购公司内部的沟通工作同样重要；一般来讲 , 出于保密或稳固等考虑 , 收购方谈判小组人员较少

27、主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成 , 视需要请外部顾问参加, 而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行；签订收购协议, 意味着谈判工作的胜利和终止, 而收购后整合工作经常被认为是执行小组的任务；执行阶段面临的工作更加复杂琐碎, 对被收购企业的懂得与谈判阶段的懂得难免有出入 , 由于谈判阶段更多从战略角度考虑问题 , 执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎 , 对被收购企业的懂得与谈判阶段的懂得难免有出入 ,由于谈判阶段更多从战略角度考虑问题 , 执行阶段主要侧重操作和实施 ; 加之两个阶段工作和人员的不连续性 , 简洁产生误会甚至冲突 , 这些都需要充分的沟通来解决；3、沟通中的留意事项；

28、一要以诚相待；对于并购双方的企业 , 收购方需要直接说明发生了什么、将来方案做什么；五、企业兼并收购的基本程序概述如下: 企业兼并收购的基本程序概述如下:1、被并购企业的确定；被并购企业的确定；一般情形下 , 并购企业查找被并购企业直接进行兼并洽谈 ; 或通过产权交易市场或中介机构查找被并购企业 ; 以及在证券市场上收购企业 ; 等；第一 , 并购企业确定企业战略进展目标 , 其基本内容是 , 通过对本企业 集团的组织结构、母子公司关系、主要业务 产品、财务治理、会计核算、选购、销售、储运、生产等经济业务进行调查 , 确定企业在将来3-5 年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标 , 包括最终实

29、现的系统功能、经济社会效益等；在自己熟识的企业中查找机会, 重点抓好优质目标和大型优质项目；要充分运用项目信息和企业关系资源 , 搜集目标资料 , 进行仔细的分析 , 主动出击 , 通过充分沟通发觉目标的潜在需要；在发觉并购重组能够使目标企业的优势得以发挥 ,就要尝试提出并购重组的项目建议书；企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决策层；项目建议书必需对项目的经营状况做出符合实际的评判 , 对目标企业的进展前景进行科学猜测 , 充分揭示目标绽开并购活动的价值所在 , 并着重在项目建议书展现对该项目财务分析的内容；一旦企业决策层对该项目基于并购的进展思路表示认同, 便可以在进一步占有和分析

30、资料的基础上进行下一步工作,或托付投资中介、银行、产权交易所开展有关工作, 如签订财务顾问协议, 明确双方的权益和义务 , 进而绽开工作；在查找目标企业时, 明白目标企业的过去、现状与将来 , 倾听企业内外有关人员 特殊是企业治理人员对企业兼并收购的看法与建议 , 明白他们对并购项目的需求及期望值 , 明白他们的困惑和埋怨 , 依据体会仔细分析 , 做到心中有数 , 从而初步确定调研的重点；其次 制定调, 依据调研重点 , 有针对性地研方案和调研提纲；确定调研的策略、调研的对象、调研的核心问题等；提纲和方案的制定直接影响调研的结果；假如策略不当, 就会引起被调研者的怀疑和不信任 , 很难获得真

31、实的资料 ; 假如挑选的调研对象不恰当 , 就可能获得的信息会是片面的和表面的 ; 假如调研核心问题设置不当 , 就可能没有重点 , 调研工作难以获得实质性的成果；第三 , 对并购企业的项目班子进行相关业务、财务培训 , 可能情形下与被并购企业进行沟通或培训 , 内容主要为企业并购的目的、意义等 , 企业并购调研提纲讲解 , 布置落实调研方案 , 正式启动系统调研工作；并购目标可能是企业的部分或全部资产 , 也可能是企业的部分或全部股权；调查和目标的挑选是有机统一的；调查的重点是并购目标的股权结构, 决策层看法 , 产品、技术和经营情形 , 市场前景以及并购的内外部环境 , 包括相关政策法规、

32、存在的问题、风险及计策等 , 调查仍应对并购目标的价值做出初步判定；事实上 , 调查时担负着双重的任务；其一是为并购企业决策层供应真实精确的并购目标信息 , 其二是为企业自己是否有才能开展并购活动做出初步判定；比如, 在调查阶段 , 对目标企业在国内外的进展状况做具体调查 , 对并购目标的经营前景做全面分析 , 并依据谨慎性原就 , 对购进目标企业的资产之后的经营前景、将来现金流量等进行猜测 , 为并购活动做客观公平的可行性争论 , 也为之后的并购融资供应牢靠的决策依据；企业并购活动的调查主要环绕以下几个方面进行: 明白目标企业寻求补并购的目的及其财务状况 , 企业的生产、经营、治理活动的流程

33、 ; 按分管业务线进行企业高层治理人员调研; 按职能、分部门就部门职责、主要业务及治理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的需求等内容 , 深化调研 , 采集信息、传递凭据 , 绘制企业的组织结构、治理业务流程图 , 把握第一手资料 ; 整理调研资料 , 调研完成后汇总调研结果 , 并向并购企业决策者汇报, 达成共识后 , 初步形成企业并购的工作目标；并购方案设计、项目建议书、并购项目初步可行性分析是在对调研结果做进一步整理分析的基础上 , 提出目标企业现状及存在的问题和根源, 初步设计企业并购方案,形成书面文件；方案主要内容包括: 目标企业治理及财务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并

34、购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略目 标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施方案、效益分析及风险猜测等；并购企业可以依据项目进展情形, 依据成本效益原就 , 请外部的专家对方案进行评估和论证, 也可以企业内部组织论证；如合适的话, 仍可请目标企业的决策者、治理者进行争论, 也是比较有效的 , 由于他们对自己的企业最明白 , 对企业的并购方案或许可以提出比较中肯的看法 , 他们将来也可能是方案的协同执行者；所要强调的是在方案的论证之前需要将方案向他们进行讲解 , 达成共识 , 最终方案通过论证 , 通过对方案的修改与完善, 使项目方案得到企业认可；2、并购方案

35、 报告的提交；并购方案 报告的提交；明确并购企业与被并购企业之后 , 并购企业 或各自拟就并购方案 报告 , 经过有关部门发布并购信息 , 确定并购的目的与意向 , 告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人；并购方案设计应环绕降低并购成本、提高并购效率绽开 , 力求维护和增强并购方资产的流淌性、盈利性和增值才能；并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的挑选、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容；国内发生的并购活动主要有两种基本情形 , 一是以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产, 二是以现金或其它资产购买股权 , 随着证券市场的进展 , 后者正在成

36、为主流形式；在我国 , 上市公司的并购大多采纳以现金购买非流通股的形式；这是由于现金支付操作难度较小 , 简洁加快并购进程 , 而且非流通股在上市公司的股份中占据了较大比重 , 非流通股特殊是国有股的出让需得到国有资产治理部门的同意 获得批准；在以现金方式支付交易价款的形式下, 现金收购的形式有利于股权转让 , 必需针对企业的实际情形对并购资金的来源进行策划；通常, 并购资金可以来源于以下渠道: 企业自有资金、贷款、债券融资、股权融资等；并购融资财 务工作主要是：向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权 筹资需满意的条件,确定吸 收投资或贷款额和贷款期限,提出贷款担保方案,规划企业 资本结构

37、及银行贷款的仍款资金 来源,起草融资方案及相关申请文件,进行贷款申请及完成相关审批进程等；在确定方案的同时,通常仍需提出以下几个方面的具体思路：债权债务的处置、员工安置等社会负担的处 置、税收优惠 税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及相关部门的承诺、风 险与掌握对 税收优惠 策、 组织与时间方案等；涉及上市公司收购时仍必需充分考虑收购活 动对股票价格的影响,恰当支配并购活动的时间进程； 3 、资产评估；资产评估；资产评估的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上；被并购企业经过对其整体 资 产的评估,形成资产转让的底价；同时,补并购企业也要全面地、准时地进行本企 业的债权、债务及各种合同关系的审查与清理,以便确定处理债务合同的方法；资产评估一般由资产评 估事务所 事务所等中介机构完成；并购交易价格的确定是以对并购目标 的估价为基础的,交易价格 事务所 经常左右并购形式的挑选；在并购方申请并购贷款的 情形下,交易价格也是确定贷款金额的 打算性因素；当实行股权并购形式时,交易价格通 常以每股净资产为基础上下浮动；目前不 少上市公司发布了股权转让公告,公司的股权明 码标价,每股转让价格的平均数基本接近平 均每股净资产金额,有股权转让价格低于每股 净资产的,也有的公司的股权卖出了高价；由 此可见,上市公司股权的交易