股权转让协议

1、精选优质文档-倾情为你奉上精选优质文档-倾情为你奉上专心-专注-专业专心-专注-专业精选优质文档-倾情为你奉上专心-专注-专业股权转让协议甲方1：转让方1统一社会信用代码：住所：法定代表人：甲方2:转让方2统一社会信用代码：住所：法定代表人：乙方：受让方统一社会信用代码：住所：法定代表人：目标公司：丙方统一社会信用代码：住所：法定代表人：鉴于：1.丙方系一家依法成立并合法存续的有限责任公司，主营业务为 。2.甲方1及甲方2系丙方经工商登记的股东，合计持有丙方100%股权。其中甲方1持有丙方 %股权，甲方2持有丙方 %股权。3.甲方同意按照本协议约定的条件向乙方转让其持有丙方100%股权，乙方同

2、意受让上述丙方100%。为此，各方本着平等、自愿和互利的原则，经充分协商，达成本协议，以资共同信守。第1条 定义与解释1.1 除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下涵义：转让方/甲方：指甲方1与甲方2的合称，即 公司与 公司的合称。受让方/乙方：指 公司。丙方/目标公司：指 公司。本协议：指本协议正文、全部附件及各方一致同意列为本协议附件之其他文件。股权转让：是指甲方转让其拥有的丙方100股权的行为。标的股权：指甲方在本协议项下转让的、乙方在协议项下受让的丙方100%股权。财务报表：是指依据中国企业会计准则（GAAP）制作并经外部审计的丙方相应会计期间的资产负债表、损益表、现金流量表及

3、前述财务报表的注释。计价基准日：指本协议项下标的股权计算价格所依据的丙方财务报表的编制日。由甲方披露给乙方的前述编制日的丙方的财务报表中所列的各项数据是各方议定标的股权转让价格的依据。本协议项下的标的股权转让计价基准日为 年 月 日。审计基准日：指本协议项下为标的股权转让计价之目的，对截至计价基准日的丙方的财务报表进行审计的截至日，与计价基准日为同一日。评估基准日：指本协议项下为标的股权转让计价之目的，对截至计价基准日的丙方的财务报表进行审计的截至日，与计价基准日为同一日。初始对价/预约对价：具有本协议第3.1条约定的含义。最终对价：具有本协议第3.3条约定的含义。保证金：具有本协议第5.1条

4、约定的含义。交割日：指丙方完整运营权完成移交的日期，具有本协议第6.1条约定的含义。最终日：具有本协议第6.2条约定的含义。过渡期：指计价基准日至交割日止的期间。完整运营权：具有本协议第 条约定的含义。重大不利影响：是指个别或总体上阻碍标的公司的财务状况、经营业绩、经营状况、资产、许可、权利、员工关系、客户关系、职员、资本、知识产权或者将来期望、通常的经营活动的；重大妨碍甲方履行本协议义务的；以及影响本协议的有效性、合法性及阻碍履行可能性的情形。另外，对丙方造成人民币 元以上损失的情形视为重大不利影响重大不利变更：系指单独或与任何其他事件、变更、变化或事项一起，对丙方的业务、财务状况、资产、运

5、营成果或前景具有重大不利影响的任何事件、变更、变化或事项。或有负债：具有本协议第6.4条约定的含义。1.2 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。1.3 本协议中，“以上”、“以下”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本书，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。1.4 如果本协议正文和附件的意思发生冲突，各方应首先尽力将整个协议作为一个整体来阅读理解，对协议目的最为明确的条款应优先考虑；如果各方本着诚实信用的原则努力按照前句规定解决冲突，但冲突依然存在，则协议条款应优先适用。第2条 丙方出资情况、股权结构及标的股权转让2.1 丙方出资情况及股权结

6、构截至本协议签署日，丙方注册资本为 万元，实收资本为 万元，股权结构如下：股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）合计1002.2 标的股权转让2.2.1 以本协议的规定为前提（包括但不限于第6.1条中所列的先决条件及第8条中所列的陈述与保证），甲方同意向乙方出售，乙方同意向甲方购买其持有的丙方100%的股权，以及甲方在交割日所享有的该等股权上的全部权益。其中，甲方1向乙方转发其持有的丙方 %股权，甲方2向乙方转发其持有的丙方 %股权。2.2.2 甲方转让给乙方的标的股权是甲方在丙方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且甲方对标的股权具有完全的处分权。标的股权的的出资已足额缴纳，且

7、未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的权利负担及其他第三者权益。2.2.3上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）合计100第3条 标的股权转让价款3.1 初始对价各方同意，标的股权转让的初始对价为人民币 元（大写：人民币 元）（以下简称“初始对价”）。初始对价将按照本协议第3.2条的约定进行调整以确定最终对价。3.2 初始对价调整方法和规则3.2.1 各方同意，由 会计师事务所（以下简称“交割会计师”）对丙方于交割日的资产负债表以及截至交割日的损益表按照中国企业会计准则进行审阅（该等经审阅的财务账目简称

8、“交割账目”），该等账目将基于持续经营假设，并按照丙方经审阅的计价基准日的账目所采用的同样的会计政策、基础和实践编制，并保持一致性。甲方将尽最大努力向乙方提供所需的审阅资料。各方于交割会计师出具交割账目初稿后 日内出具书面修改意见（若有）。交割账目出具日不迟于交割日起 日（以下简称“交割账目出具日”）。经各方签字确认的由交割会计师按照本条出具的交割账目所显示的所有金额均为最终金额，对各方均具有约束力。因交割会计师进行审阅该交割账目所产生的费用由甲方和乙方各自承担 %和 %。3.2.2 标的股权的对价须按净资产值（以下简称“NAV”）调整。各方同意，NAV调整机制为：若丙方在交割账目中显示的NA

9、V金额高于计价基准日账目所显示的NAV金额（该差额简称为“新增NAV”），则最终价格等于初始对价与新增NAV之和；若丙方在交割账目中显示的NAV金额低于计价基准日账目所显示的NAV金额（该差额简称为“减少NAV”），则最终价格等于初始对价减去新增NAV的余额。3.3 最终对价按照本协议第3.2条所规定的方法和规则得出的最终价格（以下简称“最终对价”）为标的股权的转让价格，各方按照该价格及本协议第插入价款支付条款的编号条的规定结算股权转让价款。各方应在交割账目出具日后 个工作日内，签署一份书面文件确认最终对价。第4条 转让价款的支付4.1 各方同意，本协议项下的股权转让价款分三期支付。4.2 自

10、交割日起第 个工作日内，乙方应向甲方支付第一期股权转让价款。第一期股权转让价款的金额为：初始对价的 %，即人民币 元（大写：人民币 元）。其中，乙方应向甲方1支付人民币 元（大写：人民币 元），向甲方2支付人民币 元（大写：人民币 元）。4.3 在交割账目出具日后且各方按照本协议第3.3条的约定签署文件确认最终对价后，且甲方有权选择在乙方协助下自行申报完成丙方股权转让款完税凭证，或在乙方代扣代缴替甲方完成标的股权转让款完税凭证后的 个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让价款。第二期股权转让价款的金额等于最终对价减去第一期股权转让价款的金额（即人民币 元，大写：人民币 元），并减去本协议第4.

11、3条约定的第三期股权转让价款的金额（即人民币 元，大写：人民币 元）后的剩余金额。其中，乙方应向甲方1支付人民币 元（大写：人民币 元），向甲方2支付人民币 元（大写：人民币 元）。4.3 受限于本协议第11条的规定，在交割账目出具日后 个月内，乙方向甲方支付最终对价中未付的余额，即人民币 元（大写：人民币 元）。其中，乙方应向甲方1支付人民币 元（大写：人民币 元），向甲方2支付人民币 元（大写：人民币 元）。4.4 上述每一笔股权转让价款的支付义务以乙方向甲方出具合理证明其已发出不可撤销的银行付款指令为完成。4.5 本协议项下标的股权转让应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙

12、方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。在乙方向甲方支付每笔股权转让价款前，必须已取得就该笔股权转让价款甲方所应纳所得税的完税证明。第5条 保证金5.1 为保证各方根据本协议最终对价的履行，乙方同意向甲方支付相当于初始对价 %的金额作为保证金（以下简称“保证金”）。乙方应在签署本协议之日起 个工作日内缴付保证金，并将该等金额存入各方指定的监管账户（以下简称“监管账户”）。5.2 各方同意将以本协议关于保证金监管的安排，促使监管银行与各方签署资金监管协议。5.3 该等保证金按照如下方法处理：5.3.1

13、按照本协议第6条约定交割的，保证金抵作本协议第4.1条约定的第一笔付款。5.3.2 因不可归责于各方的原因，本协议第9.1条约定的交割先决条件未成就而于最终日不能交割，导致本协议被解除的，甲方向乙方返还保证金。第6条 先决条件及交割6.1 先决条件在以下先决条件均获满足或经乙方书面放弃的前提下，且按各方另行约定的时间（下称“交割日”）及方式，各方同意完成丙方完整运营权的交割，其中：6.1.1 丙方股东会已作出同意本协议项下股权转让的决议，且该决议已向丙方登记机关办理了备案；6.1.2 丙方除甲方以外的其他全部股东已书面放弃对本协议项下所转让股权的优先购买权；6.1.3 本协议项下的股权转让已依

14、法向丙方登记机关办理了变更登记手续，股权已过户到乙方名下；6.1.4 本协议附件所列的新公司章程已依法向丙方登记机关办理了备案；6.1.5丙方已收回向甲方签发的“出资证明书”，并向乙方签发了“出资证明书”，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册；6.1.6 丙方全部现任董事已向丙方提交辞职函，该辞职函定于交割日生效。在该辞职函中，这些董事承认丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务。6.2 促使先决条件的成就各方应尽其最大努力合作，以确保第6.1条中所述之先决条件能够尽快满足。若第6.1条中所述的任何先决条件在截至 年 月 日（“最终日”）仍未能得以满足，则除非各方另行达成书

15、面协议予以延长一段合理的时间以满足第6.1条中所述之先决条件或乙方根据第6.4条放弃任何先决条件之外，乙方有权发出书面通知以终止本协议。6.3 先决条件的放弃虽有本协议第6.1、6.2条之规定，乙方仍应有权以书面形式放弃第6.1条中所述之任何先决条件。但是，先决条件的放弃不视为放弃因对方违反陈述与保证、承诺及其他条款的义务而享有的权利及救济手段。6.4 丙方的交割丙方的完整运营权交割发生在交割日。同时，在交割日，甲方应向乙方完成丙方完整运营权的交割，包括实际移交丙方的运营权，乙方实际接管丙方，取得丙方的合同、文件、管理凭证、公司历史沿革审批文件，以及应根据本协议履行股权转让交割的义务，包括但不

16、限于应向乙方交付以下资料（下称“完整运营权”）：6.4.1 证明本协议第6.1条项下的先决条件已满足的全部文件；6.4.2 丙方变更后的营业执照、登记文件以及正副本（如有），以及银行开户许可证及从事丙方业务所必需的其他证照、登记和许可；6.4.3 丙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）；6.4.4 丙方所有银行账号、证券账户、基金账户以及丙方在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单；6.4.5 丙方持

17、有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；6.4.6 丙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。第7条 陈述、保证与承诺7.1 甲方及丙方的陈述、保证与承诺甲方及丙方于本协议之签署日向乙方作出如下陈述、保证和承诺，该陈述、保证和承诺在交割日仍然持续有效。各方确认，乙方系建立在对本第7.1条项下的陈述、保证与承诺充分信赖之基础上方达成本协议。7.1.1 甲方依据本协议所转让的股权是真实、合法、有效的。甲方按照丙方章程所应认缴的出资已经足额缴纳，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注册资金不真实的情况。7.1.2 标的股权是甲方合法所有的股权，甲方对标的股权享有完全的、排他

18、的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任何质押的情形。7.1.3 甲方保证按照本协议第8条的约定履行披露义务。7.1.4 甲方系非国有企业法人，在向乙方转让标的股权前已经得到甲方公司董事会和股东会的合法授权，不存在程序性问题；甲方向乙方转让标的股权，已得到丙方董事会和股东会批准。7.1.5 依丙方章程之规定，甲方向乙方转让股权，丙方的其他股东同等条件下有优先收购权，甲方在签署本合同前已正式征求过其他股东的意见，其他股东均已放弃优先收购权。7.1.6 丙方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和

19、许可。丙方目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效。本协议项下的股权转让不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。7.1.7 丙方的全部注册资本已按照中国法律的规定和章程的要求全部按时缴足，丙方的股权行未设定任何形式的权利负担，且丙方的股权没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。7.1.8 就丙方拥有、占有或使用任何不动产，丙方拥有良好的、不存在任何请求权或任何其他形式权利负担的所有权。7.1.9 对于丙方目前使用的名称和其它知识产权等，丙方已

20、合法取得相应的所有权或许可权利，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。丙方没有向任何第三方转让附件所载明的商标专用权，也没有允许或者默认任何第三方对这些商标的使用。7.1.10 丙方已经向乙方提供了所有以其为一方的合同，如出现因违约而可能对丙方产生重大影响的情形，则所产生的一切责任均由甲方承担。7.1.11 丙方不存在任何破产或资不抵债的情形。7.1.12 除另有具体披露外，丙方已与所有的雇员签订了劳动合同，并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利。7.1.13 丙方自成立以来，在财务、税收、劳动、

21、环境保护等各方面，遵守中国法律法规。7.1.14 除另有具体披露外，丙方不是任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序的一方，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，及不存在任何针对丙方的未履行判决。7.1.15 除另有具体披露外，丙方不存在为他人提供保证、抵押、质押及其他任何形式担保的情况。7.1.16 除另有具体披露外，丙方不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况。7.1.17 甲方保证，在过渡期内，甲方将尽力、有效及谨慎地参与经营丙方现有的业务，努力保持其正常运作，确保运营、服务的素质、人事的管理及商誉等各方面均不受损害。甲方保证自己或丙方不违反本协议的约定，不会

22、发生任何不履行本协议约定的义务或者可引起重大不利影响的任何作为或不作为的情形。7.1.8 在过渡期内，甲方将在乙方要求时，向乙方尽力提供一切与乙方受让标的股权或与丙方业务、财务、管理等各方面有关的资料，并不隐瞒任何与股权转让相关之资料、数据或凭证。此外，经甲方同意，在本协议签订后，乙方及其代理人可进入丙方的办公地点，查阅及复制有关的业务资料、资产情况、账目、记录等。在交割日后，如乙方要求，甲方有责任协助乙方取得及/或解释有关丙方的业务、财务、管理等方面的资料。7.2 乙方陈述与保证7.2.1 乙方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有能力支付本协议约定的转让价款。7.2.2 乙方有全面的权力

23、订立本协议及行使其在本协议下权利及履行其义务，以及授权予其签订本协议及履行其在本协议项下的义务的一切所需企业及其他行动已妥为做出，以及本协议构成对乙方的合法、有效及具约束力的协议并可根据其条款对乙方强制执行。7.2.3 乙方签订、履行及完成本协议，不会及将不会在任何方面违反：（1）适用于乙方的任何司法管辖区的任何政府机关、机构、法院的任何法律或法规或任何命令或法令的任何条文；（2）乙方的注册成立及组成的法律和文件的任何条文；或（3）乙方为一方或受其约束或其他任何资产受约束的任何抵押、合同或其他承诺或文书的任何条文（视情况而定），以及不会及将不会根据任何该抵押、合同或其他承诺或文书致使在其资产上

24、设立或施加任何产权负担。7.2.4 除第6条项下的条件外，就本协议（或确保其针对乙方的有效性或可强制执行性）的有效签订或履行其义务而言所需批准（如需）均已获得，并不需要适用于乙方的任何司法管辖区的任何政府部门、机关或机构的同意、牌照、批准或授权或备案或登记。7.2.5 乙方谨此向甲方保证，于丙方交割完成后，乙方须促使并确保丙方维持丙方员工的工作及权益的稳定性及持续性。乙方须促使并确保丙方于交割日起 年之内不进行经济性裁员。7.3 承诺7.3.1 按照本协议的约定，各方在交割之前（如发生不可抗力事项可于交割之后）（1）为了本协议约定的交易之完成及有效，尽全力采取一切必要措施并履行义务；（2）制作

25、本协议约定之交易所必需的全部文件及证书；（3）为此，以诚信为原则互相予以协助。甲方全力协助标的公司自交割日起 个工作日内取得变更后的营业执照。7.3.2 交割日前（1）如发生导致本协议记载的各方的陈述与保证可能与事实不相符或不准确的事由；以及（2）各方不能依据本协议的约定遵守或满足承诺、先决条件或约定事项的，该方应及时（自知道该等情况之日起 个工作日内）通知对方。但是该通知不视为陈述与保证、承诺或承诺的违反被纠正或者条件已成就。7.3.3 如在媒体上发表或对外公开有关本协议的内容及本协议的签署信息，则具体发表、公开的内容及时间应由各方事先达成一致意见。未经对方的事先同意，任何一方不得在媒体上发

26、表或对外公开上述信息，但根据法律规定其有公开义务的除外。第8条 披露义务为本协议之目的，甲方及丙方在此明确其按照如下约定履行信息披露义务：8.1 为本协议之目的，本第8条项下的的甲方及丙方应包括其关联方及其雇员、管理人员和董事，以及相关的第三方及其雇员、管理人员和董事。8.2 甲方及丙方在此明确其已经完成披露的事件、情况、信息和资料包括但不限于如下各项，并且有关披露的内容不存在任何的隐瞒、遗漏和误导，保证真实、完整、可靠：8.2.1 合同：丙方已生效但未履行完毕或未尚履行的各种合同、协议和契约或性质相同的文件已经全部披露给受让方；8.2.2 债务：不管是否列于丙方的财务账目上，不管是以货币还是

27、以劳务或物品或其他为给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项，包括丙方依其销售协议或有关销售政策应当支付给经销商、消费者的折扣、折让和奖励等丙方截止股权转让计价基准日的各种债务，已经全部列表提交给受让方。对原因已经生成但结果尚未确定的债务，出让方已经全部披露给受让方，不会使丙方遭受或然负债；8.2.3 责任：不管是丙方或其员工故意或过失所为，凡是应由丙方承担民事责任的，不管履行责任的内容、方法、期限和数量是否已经确定，只要引起责任的行为或事件已经发生，而责任并未有效解除的，已经全部向受让方披露；8.2.4 处罚：不管是丙方或其员工故意或过失所为，只要可能引起行政处罚的行为或事件已经发生，不管处

28、罚权利人是否立案或是否下达处罚决定书，已经全部披露给受让方；8.2.5 诉讼：不管丙方为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关诉案已经立案而未能合法有效地结案的，已经全部向受让方披露；8.2.6 他人权利：不管丙方主动所为或被动承受，只要已经发生丙方的资产抵押、质押、留质，以及权利质押、为第三人提供保证，或资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务，而未有效解除的，已经全部向受让方披露；8.2.7 改制取得：丙方通过改制、分立、合并取得的资产以及该等资产是否设置有抵押或限制转让等的情况，已经全部向受让方如实披露；8.2.8 股东未尽义务和特别权利：凡丙方的股东依公司章程、协议规定应尽而未

29、尽的义务和将继续享有的特别权利，包括独家供货权、独家经营权、共同使用权等等，已经全部向受让方披露；8.2.9 他人财产：凡建在丙方享有土地使用权的土地上的不动产或机器设备，其产权为他人所有或有他人权益的已经向受让方披露，凡丙方为生产和经营所需长期使用他人的财产也已经向受让方披露；8.2.10 特别义务：丙方对其它企业、单位或个人提供诸如供电、供水、供汽、通过、出租、出借资产等义务的，不管是否有协议，只要具有持续性就已经向受让方披露；8.2.11 特别权利：凡是政府提供给丙方的特别权利，或者丙方对其它单位享有的特别权利，只要该权利是持续着的，就已经向受让方披露；8.2.12 员工和劳动合同：员工

30、总数及有关待遇、劳动合同、工资、员工各项社会保险缴纳的情况以及丙方离休、退休、预退、工伤、停薪留职等特别员工的名单和公司的负担情况已经全部披露给受让方；8.2.13 丙方的资产、负债和财务报表：截止股权转让计价基准日的丙方的固定资产明细表、在建工程明细表、知识产权资产明细表、土地使用权明细表、存货明细考、债权明细表、负债明细表、资产负债表及近三年的审计报告，已经披露给出让方；8.2.14 除上述外，根据披露原则出让方应当披露的其它事件、情况、信息和资料，已经披露给出让方。8.3 甲方披露事件、情况、信息和资料发生的期间为丙方成立至计价基准日，但以该事件、情况、信息和资料的影响尚未消除或其结果尚

31、未发生和尚未处理的为限。8.4 自计价基准日至交割日，丙方发生的重大事项，特别是对乙方和丙方不利的事项，甲方应及时（自知道该等情况之日起 个工作日内）通知乙方。但是该通知不视为陈述与保证、承诺或承诺的违反被纠正或者条件已成就。8.5 乙方及其委托人提出的信息披露要求应采用书面清单方式进行，甲方及丙方应指定专人予以对接，并应在 个工作日内回复并提供文件，并完成书面交接手续。8.6 若甲方及丙方不能按照本条约定履行披露义务，视为违反了本协议的约定，构成违约行为，受让方有权按照本协议第11条的约定追究甲方及丙方的违约责任。第9条 过渡期安排9.1 过渡期自计价基准日次日起至交割日或本协议根据第6.2

32、条约定的最终日止的期间为过渡期间（下称“过渡期”）。9.2 过渡期监管事项甲方及丙方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面同意的情况下不得：9.2.1 变更丙方注册资本；9.2.2 分配丙方利润;9.2.3 不得在丙方业务或资产之上：（1）设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益，但不包括：（a）就尚未到期税项的税务留置权或主管税务机关要求必须新设的税务负担；及（b）因法律的施行所产生的法定和/或其他法律权利（例如丙方在其一般业务经营中就存货或产品而产生的供应商和/或顾客的有关权利）；（2）在并非通常业务运作中及并非以市值的价格处置或同意处置或收购或同意收购任何重大资产或投资；9

33、.2.4 向任何第三方发放贷款或提供信用（但不包括其按商业惯例条款及在其一般业务经营中向顾客提供的信用）或担保、保证或其他担保权益，但发放或提供予有关关联公司者除外；9.2.5 订立任何贷款协议，或借入任何金钱，但来自甲方或在其一般业务过程中所正常产生者除外；9.2.6 订立任何不公平及严苛的合同，而其在甲方知悉的范围内，可合理预期将会对丙方与有关关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响；9.2.7 订立任何重大合约或参与、作出或承担任何重大的超过人民币 万元投资、合资、交易等或作出任何资本承担或承担任何或然负债；9.2.8 致使丙方业务或资产的保险合同无效；9.2.9 出让或尝试出让其为立

34、约一方的任何合约（但不包括在一般业务经营中所产生的合约）项下的任何权利；9.2.10 修订公司章程，但因本协议约定的股权转让所需的修订除外；9.2.11 非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平，以及就丙方的员工福利，丙方不应就公司业务：（1）支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意重大增加被转让员工的工资率、薪水、福利或其他报酬；（2）为不当辞退支付赔偿金或支付任何法定的离职补偿金、冗员裁员费或长期服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动保护法规或为了恢复任何前任员工的职务或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；（3）在任何重大方面变更雇佣或解雇政策或惯例；或（4）发出任何削减冗员或裁

35、员的通知，或开始与任何独立的工会、员工代表或政府机关就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商。9.2.12 替换公司的会计师事务所和/或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变；9.2.13 在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。9.3 在过渡期内，丙方订立任何单笔超过人民币 元（大写：人民币 元）或与任何单一合同方连续 个月累积金额超过人民币 元（大写：人民币 元）的正常业务

36、经营的合同，或者订立任何非正常业务经营合同，或者订立周期超过 个月的正常业务经营合同的，需报乙方，乙方按各方商定的方法审核。9.3 过渡期损益计价基准日前的丙方债权、债务及收益和亏损均由甲方享有或承担；丙方过渡期所产生的债权、债务及收益或亏损均由甲方享有或承担。第10条 竞业限制10.1 甲方承诺，未经乙方的事先书面同意，其确保控股公司及其子公司或分公司或其实际控制的任何公司，及其各自的关联方（不包括关联公司）不会：10.1.1 自交割日起 年内，以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰现时或于交割日前 年期间曾经是丙方的客户、供应商或雇员的任何人、商号、公司或机构或习惯与丙方有

37、业务往来的任何人、商号、公司或机构；10.1.2 自交割日起 年内，无论单独或连同他人直接或间接地进行 业务，但不包括 业务；10.1.3 自交割日起 年内自行或为他人经营任何与 业务相关的任何活动（但不包括对符合以下条件的公司的投资，而甲方在该公司的权益股本不超过其全部已发行股本的 %）。为免疑义，该等经营活动不包括 。10.2 如果甲方违反本协议第10.1条的约定，则应当立即停止该等违约行为，并向乙方支付相当于初始对价 %的违约赔偿金。如果乙方或交割日后的丙方能够证明由此所遭受的损失超过该违约赔偿金数额，则甲方应当按照实际损失进行赔偿。第11条 赔偿责任11.1 甲方的赔偿责任甲方须对由于

38、以下情况或与之有关的情况所招致的乙方和丙方的任何损失做出赔偿、补偿并使乙方和丙方免受损失：11.1.1 甲方违反本协议第7.1、7.3条约定的陈述和保证、承诺的一项或多项；11.1.2 任何政府机关就丙方于股权转让交割完成之前所进行的业务，向丙方要求支付或索赔：11.1.3 丙方与甲方其他关联公司之间的关联交易产生的转让定价税务责任；丙方未缴清的增值税；以及丙方由于进项增值税虚增导致该公司少缴的增值税款；11.1.5 就丙方的员工而言，未按照中国法律法规缴纳社会保险及住房公积金；11.1.6 丙方的建设项目未能取得竣工环境保护验收合格。出现第11.1.2条约定的情形时，甲方及/或丙方应在收到相

39、关政府执法部门的查询、通知时，应在该等查询、通知规定的时限届满前及早通知乙方，并提供该等查询、通知等文件和相关资料副本；各方配合回应查询、接受调查取证（若有）和研究应对措施；对政府执法部门处罚或征收、追缴的决定，如甲方有异议，乙方应配合、协助、促使并确保被处罚、处理人按甲方要求提起行政复议或行政诉讼。对本条所述事项，甲的责任承担以终审判决、裁决结果为准。11.2甲方的赔偿责任限制甲方的赔偿责任须限制如下：11.2.1 除本协议第10.2条规定的甲方责任外，甲方的其他赔偿或补偿责任合计最高额不得超过甲方根据本协议就标的股权而实际收取的款项；11.2.2 受制于本协议第11.2(1)条，除本协议第

40、10.2条、11.1条及11.2.4条的情况分别适用相应该（等）条款规定之外，甲方的赔偿或补偿责任受限于：（1）如果单笔甲方对乙方赔偿责任的金额小于人民币 元（大写：人民币 元），则给予豁免；（2）如果在假设本协议第11.2.2（1）条不存在的情况下，甲方对乙方的赔偿责任的金额累加至大于人民币 元（大写：人民币 元），则甲方应按实际金额（但不高于第11.2.1条所述最高额）向乙方承担赔偿责任；11.2.3 除非自本协议约定的交割日起 个月内，乙方已经就任何索赔向甲方发出书面通知，而该通知符合本协议第11.3.3条的规定，否则甲方毋须承担赔偿、补偿责任。11.2.3 乙方就甲方对本协议任何违反而

41、给予甲方的索赔通知须说明（包括有关合理详情）引起违反或责任的事项、违反的性质及有关估计索赔金额。11.2.4 下列情形的索赔：（1）上述第11.2.2条的限制不适用于交割日前丙方的任何或有负债于交割日后变为实际负债所引起的付款法律责任或乙方和/或丙方（或其子公司或合营或联营公司）被判定有法律责任须支付的任何索赔，就任何该等索赔而言，通知有关甲方的时限为有关或有负债变为实际负债，或乙方知道有关实际负债日期起 个月之内（以较后的日期为准）；以及（2）上述第11.2.2(3)条的限制不适用于交割日前为任何第三方担任担保人的丙方（或其子公司或合营或联营公司）所附有的法律责任所引起的付款法律责任及丙方被

42、判定有法律责任须支付的任何索赔，就任何该等索赔而言，针对有关甲方作出索赔的时限为自本协议签署日起至有关担保届满后 个月内；11.3 甲方赔偿的扣除如出现甲方根据本协议第11.1条须向乙方和丙方作出赔偿、补偿的情况，则在乙方尚未向甲方支付第4.3、4.4条下的部分对价前，乙方有权从应付甲方的该笔款项中扣减相当于乙方应可获得的赔偿、补偿的金额，但乙方不应扣减本协议第4.2条的对价。乙方扣减的权利可无限次行使，直至须予支付的整笔款项减少至零。如有不足，则甲方应及时、足额向乙方进一步补偿、赔偿。11.4 扣除权的限制 乙方根据本协议第4.3、4.4条支付股权转让价款时，有权行使本协议第11.3条扣减的

43、权利，但：11.4.1 如于支付本协议第4.3、4.4条所约定款项（“对价余额”）当日（“余额支付日”）前，有中国国际经济贸易仲裁委员会所做出的、已发生法律效力的裁决并其裁定甲方须向乙方支付若干款项，则乙方有权从对价余额中扣除；11.4.2 如于对价余额支付日，有中国国际经济贸易仲裁委员会所做出的、已发生法律效力的裁决并其裁定甲方无须向甲方支付任何款项，或乙方在有关该索赔的已发生法律效力的裁决前因任何原因撤回该索赔，则乙方须向甲方支付对价余额全数；11.4.3 如于支付本协议第4.4条所约定的股权转让价款当日，若存在乙方已向中国国际经济贸易仲裁委员会提出索赔申请，但尚未取得已发生法律效力的裁决

44、，乙方应将乙方已向中国国际经济贸易仲裁委员会提出索赔要求甲方向其做出的补偿、赔偿的金额（“索赔款项”）存入乙方及甲方同意的监管账户，则乙方须向甲方支付对价余额减去索赔款项后的余额，并且在有已发生法律效力的裁决时，如：（1）裁决款项的金额少于索赔款项金额的，乙方须向监管银行给予指示，从监管账户将扣除裁决款项的余额释放至甲方的指定账户，或（2）该裁决为甲方无须向乙方支付任何款项，或乙方在中国国际经济贸易仲裁委员会做出该裁决前因任何原因撤回该索赔的，则乙方向监管银行给予指示，从监管账户将索赔款项全数释放至甲方的指定账户。11.5 避免重复索赔乙方同意，乙方、丙方及其他有关关联公司不应就其已经完全受偿

45、的任何索赔或已受偿的部分向甲方或甲方的控股公司及/或其控股公司的控股股东、子公司或关联公司重复索赔。在NAV调整前，若乙方已经就本协议从甲方处实际获得赔偿、补偿金额，在计算本协议第3.2.2条下的NAV调整时，如交割账目内对与该等赔偿、补偿金额对应的资产及/或债务作出任何调整，则该等调整只限于超过该等买方和/或其控股公司、丙方已获赔偿、补偿金额的部分，以免重复获偿。11.6 应收坏账的扣除交割账目所载之交割日的所有应收款若未能于交割日后 年内收回，则未能收回的应收款项将被视为本协议第11.1条下的补偿款项，尽管存在上述第11.3、11.4条扣减限制或本协议其他约定，乙方有权从本协议第4.4条对

46、价中直接扣减该等款项。11.7 甲方赔偿责任的豁免在下列情况下，甲方无须就甲方保证或本协议任何其他条文或附件负责：11.7.1 若非由于政府、政府部门、机构或监管机构于本协议签署日后颁布、变更（包括诠释的变动）法律、法规、规章、规例、命令、指示、案例、行政常规或司法解释，或其解释，或调整其执行尺度或实践（包括变动税率或引入新税项），则引起有关索赔的该事项不会出现；11.7.2 若非由于（1）乙方或其控股公司（或其分别的任何董事、高级人员、员工、顾问、代理、代名人或代表）在交割前或后的就本协议项下约定义务的不作为或所做或所承诺的任何行为；或（2）丙方（或其任何董事、高级人员、员工、顾问、代理、代

47、名人或代表）在交割后的不作为或所做或所承诺的任何行为，则引起有关索赔的该事项不会出现。11.7.3 若非由于（a）乙方或其控股公司（或其分别的任何董事、高级人员、员工、顾问、代理、代名人或代表）指示或经其同意在交割前或后所产生或发生的行为、遗漏、交易或情况；或（b）丙方（或其任何董事、高级人员、员工、顾问、代理、代名人或代表）指示或经其同意在交割后所发生的行为、遗漏、交易或情况，则引起有关索赔的该事项不会出现。11.7.4 就丙方持有的保险所涵盖的任何事项而言，是在丙方根据该保险已经实际赔付的保险赔偿金额范围内；11.7.5 甲方已经通过披露函做出准确、属实及没有误导的披露；11.7.6 甲方

48、妥为并及时根据本协议和/或附件和/或依商定格式的文件（和/或本协议和/或上述附件和/或该等依商定格式的文件的附件或其所提及的文件）项下条款进行的所有事项；11.7.7 在交割账目内已做出足额拨备的事项或金额。11.8 乙方的赔偿责任11.8.1 乙方违反本协议第7.2、7.3条约定的陈述和保证、承诺的一项或多项，导致本协议项下的交易无效，或给甲方造成其他损失的，则乙方应赔偿甲方因此而致的全部经济损失。11.8.2 乙方不按本协议第4条的约定支付股权转让价款的，按欠付金额的 /日的利息率计算向甲方支付的赔偿金额。11.8.3 乙方违反本协议其他条款的约定给甲方造成经济损失的，由乙方依据公平合理的

49、原则赔偿甲方的损失。11.8.4 甲方对乙方违约责任的追索享有连带请求权。第12条 丙方的或有负债12.1 或有负债丙方或有负债是指，因丙方交割日前的各种原因引起的在丙方交割日后，应由丙方承担的各种债务或义务。包括但不限于甲方未列入丙方负债明细表的负债，或虽列入丙方的负债明细表，但丙方承担的债务大于负债明细表列明的数额的部分。12.2 或有负债及甲方的赔偿责任12.2.1 甲方的或有负债赔偿责任凡是符合本协议第12.1条规定的丙方的或有负债均应由甲方向丙方按或有负债的数额给予赔偿，但属于本协议第11.7条的约定的除外。12.2.2 或有负债赔偿上限甲方应予承担的第12.2.1条下的或有负债赔偿

50、责任和甲方的其他赔偿及弥补责任合计最高额应当受限于本协议第11.2.1条的约定，但或有负债系本协议第11.1条约定事项产生的除外。12.2.3 或有负债赔偿的限责除非本协议另有规定，甲方对丙方的或有负债的赔偿或弥补责任受限于本协议第11.2.2和11.2.3条的限制。12.2.4 或有负债的责任期限和赔偿期间（1）甲方对丙方及乙方承担赔偿责任的期间适用本协议第11.2.4(1)条款的约定；（2）甲方在接获乙方按照本协议第11.2.2(3)、11.2.3和11.2.4(1)条的约定发出的索赔通知后，若甲方在 个工作日内并无异议，则甲方应在 个工作日内将前述通知所载索赔金额全数赔付给乙方。若甲方在

51、 个工作日内提出异议，则应自各方达成一致或者经仲裁机构裁决之日起 个工作日内将前述通知所载索赔金额全数赔付给乙方。第13条 费用和开支除非本协议及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本协议和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签署和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。第14条 保密14.1 在未获得乙方事先书面同意前，甲方一概不得就乙方有意受让标的股权或任何相关事项做出任何通知或公布。14.2 乙方不可将任何与本协议签订的相关事项/及或资料向任何第三方披露。14.3 在下列情况及范围内，任何一方可公开与本协议或任何相关事项有关的资料：14.3

52、.1 任何有关司法权限内的法律规定；14.3.2 向任何一方及/或丙方的专业顾问及银行披露；14.3.3 有关资料并非由于任何一方的过失而已经由公众人士获悉；或14.3.4 各方书面同意。14.4 甲方须就一切由于签订或履行本协议而接获或获得并与本协议内容、磋商和所涉及事项或与另一方有关的资料保守秘密。14.5 无论本协议在任何情况下终止，本条所载规定于本协议终止后 年内继续有效。每一方根据本协议获得的权利及补偿乃累积性质，并不排除法律所赋予的任何其它权利及补偿。第15条 不可抗力15.1 不可抗力事件15.1.1任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本合同项下的义务时，该方应有权终止/中止履行本合同项下的义务。15.1.2 不可抗力应包括但不限于下列事件：（1）自然灾害，如台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡；（2）政府行为，如征收、征用；（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。15.1.3 不可抗力发生后，各方应当尽其所能采取应急处理措施和原则。各方应收集证明不可抗力发生及不可抗力造成损失的证据，并及时认真统计所造成的损失。合同当事人对是否属于不可抗力或其损失意见不一致的，