金融信托与租赁（第二版）第07章投资银行

1、金融信托与租赁金融信托与租赁信托租赁信托概述信托关系及其设立个人信托业务公司信托业务公益信托业务资金信托业务投资银行信托公司设立及管理租赁概述融资租赁合同租金金融租赁公司管理第一节投资银行概述第七章 投资银行第二节基金信托业务第三节企业并购一、投资银行的定义二、投资银行类型三、投资银行的业务范围四、投资银行的发展趋势五、我国投资银行概况第一节 投资银行概述1.投资银行的含义一、投资银行的定义指主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。 企业重组指针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组

2、、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。 2.投资银行的特点属于金融服务业服务于资本市场是智力密集型行业4.金融控股公司1.独立的专业性投资银行2.商业银行拥有的投资银行3.全能型银行直接经营投资银行业务二、投资银行的类型中国国际金融有限公司股东包括： 中央汇金投资有限责任公司 TPG集团（德克萨斯太平洋集团(Texas Pacific Group，简称TPG) ：美国最大的私人股权投资公司之一 ） KKR集团（KKR公司是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，尤其擅长管理层收购。 ） 中国投资担保有限公司 新加坡政府投资公司

3、 名力集团控股有限公司 大东方人寿保险有限公司业务范围包括： 证券研究、股本与债务发行与承销、兼并收购财务顾问、证券销售交易、固定收益、资产管理、超高端财富管理、直接投资等。经国务院批准，2011年12月，中国中信集团公司（原中国国际信托投资公司）整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团有限公司（简称“中信集团”），注册资本为人民币1837.0263亿元，法定代表人常振明。中信集团是1979年在邓小平先生的倡导和支持下、由前国家副主席荣毅仁先生创办的。成立以来，中信集团充分发挥了经济改革试点和对外开放窗口的重要作用，在诸多领域进行了卓有成效的探索与创新，成功开辟出一条通过吸收和运用外资、引

4、进先进技术、设备和管理经验为中国改革开放和现代化建设服务的创新发展之路，在国内外树立了良好信誉与形象，取得了显著的经营业绩。中信集团目前已发展成为一家金融与实业并举的大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业和领域，具有较强的综合优势和良好发展势头。2009年以来连续四年入选美国财富杂志“世界500强”企业排行榜，2012年排名第194位。 证券承销证券经纪业务证券私募发行兼并与收购项目融资公司理财基金管理财务顾问与投资咨询资产证券化金融创新风险投资三、投资银行的业务范围资产证

5、券化指发起人将持有的各种流动性较差的金融资产出售给一家特殊目的机构，然后将这些资产汇集成资产池，再以该资产池所产生的现金流为支撑，在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。三、投资银行的业务范围信贷资产证券化试点管理办法发行机构 华融国际信托有限责任公司产品名称 华融信托福建工行信贷资产转让项目资金信托计划信托期限2008.9.272009.12.30信托规模 3.76亿元资金来源中国工商银行股份有限公司预期年收益 资金运用 信贷资产受让发行地 新疆托管银行 中国工商银行股份有限公司福州吉祥支行、上海浦东发展银行南京分行信托资金用途用于受让中国工商银行股份有

6、限公司福建省分行贷款债权，转让价格为所转让贷款债权本金余额的100%，计人民币3.76亿元，转让资产利率同原借款合同利率。信托报酬、收益及信托财产的分配一、信托收益的计算1.计算方法： 信托收益=信托收入-信托费用信托报酬、收益及信托财产的分配2.信托收入：管理、运用(处分)信 托资金取得的贷款利息、罚息、 违约金、存款利息和其他收入。3.信托费用：除非委托人另行支付, 受托人因处理信托事务发生的下 述费用由信托财产承担，信托费 用包括下列7项内容。1)信息披露费用；2)信托终止时的清算费用；3)受托人的信托报酬；4)本信托财产管理、运用或处分过 程中发生依法应由信托财产承担 的税费；信托报酬

7、、收益及信托财产的分配5)保管费用；6)按有关规定可以列入的其他费用 (不包括托管费和审计费)；7)信贷资产贷款管理费。 经委托人与受托人协商同意，上述第3 项信托报酬费率在信托期间按信托资金的0.2%/年费率执行;第 5项保管费用在信托期间按信托资金的0.03/年费率执行；第1、2、6项费用由信托公司通过信托报酬支付。第 7项信贷资产贷款管理费在信托期间按实际支付为准；信托报酬、收益及信托财产的分配二、费用计提应符合如下原则1.受托人因违反本合同所导致的费 用支出，以及处理与本信托无关 的事项发生的费用不列入应由信 托财产承担的费用。 2.由信托财产承担的费用可从信托 财产中支付，列入当期费

8、用，也 可由委托人另行支付，但如果因 委托人未及时支付有关费用而造 成的信托财产的损失由信托财产 承担。3.受托人没有为信托财产垫付上述 费用的义务；受托人若以固有财信托报酬、收益及信托财产的分配 产先行垫付，受托人有权向委托 人追索或从信托财产中优先受偿。4.受托人违反信托目的处分信托财 产或者因违背管理职责、处理信 托事务不当致使信托财产受到损 失的，在未恢复信托财产的原状 或者未予赔偿前，受托人不得请 求给付信托报酬。三、信托收入分配顺序 （仅以信托财产为限）1.支付除信托报酬以外的信托费用；2.信托报酬；3.信托收益。即创业投资，指向未公开上市的、高成长性创业企业提供股权资本，并为其提

9、供经营管理和咨询服务，以期所投资的创业企业发展成熟后，通过股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。 -摘自关于建立风险投资机制的若干意见 风险投资三、投资银行的业务范围2003年施行国家十部委局行联合颁布，2006年施行国办发1999105号中小企业促进法创业投资企业管理暂行办法关于建立风险投资机制的若干意见风险投资的有关规定投资主体风险企业投资主体风险企业54123风险投资的运作流程 筹集风险资本风险企业筛选谈判和签订投资协议风险企业的后管理风险资本的退出机制融资办法 采用私募方式筹资 直接投资入股 设立风险投资基金第一步 筹集风险资本风险企业所处的发展阶段投资规模大小风险企业所处的地域3

10、风险企业所处的产业领域124第二步 风险企业筛选风险投资协议 1）投资金额和投入时间； 2）股份比例； 3）责任和义务、违约及其补救措施； 4）分配及清算办法； 5）股权回购方式； 6）人员聘用和持股计划； 7）认股权的计算和发放； 8）信息披露程序； 9）董事会组成及职权；10）公司治理结构等。第三步 谈判和签订投资协议第五步 风险资本的退出机制第四步 风险投资的后管理（监督）公开上市出售/回购破产清算 【案例】中国风险投资有限公司项目筛选条件一、项目涉及领域及地域1.投资领域环保、医药、电子信息、光机电一体化、新材料、新能源等行业。2.投资地域侧重北京周边及广东地区。二、项目投资的各个阶段

11、项目发展的种子期、初创期、成长期、成熟期，侧重于投资处于成长期项目。三、项目要求要点1.符合国家产业发展导向，经国家认定的高新技术企业。企业拥有自主知识产权，其技术先进性达到国际或国内先进水平。2.企业的产品、工艺、服务具有创新，具备差别优势。核心技术进入门槛高、难以复制或具有独特商业模式。3.企业已初步发展到产业化经营阶段，具有明显的市场潜力或产品在国际同行业具有相对垄断地位。四、投资规模及方式单个项目投资人民币500万元至5000万元。五、项目回报要求所投项目总投资回报率一般不低于 30%，项目年分红回报一般不低于10%。六、风险控制及退出渠道要求项目自身风险及公司承担的风险可控制。在投资

12、1至3年后退资应有保障，如采取分红、股权回购及企业上市等方式。执行合伙人薛村禾 先生 软银中国创业投资有限公司SBCVC 成立于2000年，总部在上海，在北京、苏州、天津、成都、深圳和台北均设有办事机构，是国内外知名的风险投资基金。软银中国致力于在中国（包括香港、澳门和台湾）协助优秀的创业者共同创建世界级的领先企业。 软银中国团队具有成功的创业经历和丰富的投资经验。除资本支持之外，软银中国团队还依靠其在投资、运营方面的丰富经验，国际化的资源优势，帮助其投资的企业获得成功。投资领域涉及IT(互联网、新媒体、电子商务、通信及信息技术)、清洁能源、医疗、新材料、消费与零售等行业中具有高成长潜质企业。

13、投资阶段包括早期、成长期和后期。 软银中国投资的公司包括阿里巴巴、淘宝网、分众传媒、易保科技、万国数据、PPLive及普丽盛等。 我们一直都在寻找那些最好的新兴公司、团队、有创意的思想和赢利商务模式。我们会首选那些基于IT和通讯产品、技术和服务公司,并重点投资那些刚处于种子、成长和扩张期的企业。 我们投资的大小取决于公司成长的阶段及公司的评估价值，但我们通常希望成为最大的投资方，并希望持有较多的股份 (通常为20%-30%)。我们的投资，少至50万美元，多至 1千万美元或更多。 如果您的公司符合我们的标准，我们鼓励您提交商务计划概要供我们讨论，以下是我们的合作之步骤： 第一步：拟写一份简略的商

14、务计划概要 01)您的业务是什么？02)您的商业模型是什么？(主要的收入来源)03)您的业务是满足什么需要或解决什么问题？04)您的竞争对手有哪些? 详细情况如何？05)您的客户是哪些? 06)您的业务目前的发展状况 -主意构想的阶段 -业务开发阶段 -已有产品或服务 -已有收入 -已经有了可观的收入，并寻求业务的扩张07)您希望融资的金额? 08)您的目标评估价值是多少? 09)谁是您目前的投资者? 10)您的总部设在何处？ 11)主要管理人员简介 第二步：商务计划的提交请您将商务计划发E-mail至contact,我们会有专人接收邮件。 第三步：审核过程 收到您的商务计划后，我们会进行讨论

15、并浏览您的公司网站（如已建立），如果您的计划或网站非常具有潜力，我们会请您来和我们进行面谈。投资决定是由投资委员会投票决定。 第四步：完成协议书及投资 当我们决定投资您的公司之后，我们将给您一份协议书，双方对协议书达成一致之后，我们需要 3-4周来完成法律文件及法律调查，并完成融资。我们的建议： 为保证您的计划能得到最好的审核，请确认您的公司是符合我们所列出的标准，您的商务计划须简短而精要，并涵盖我们所提出的十一个问题的答案。 阿里巴巴(A)是全球企业间B2B电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。 良好的定位，稳固的结构，优秀的服务使阿里巴巴成为全球首家

16、拥有超过 800万网商的电子商务网站，遍布 220个国家和地区，每日向全球各地企业及商家提供 810万条商业供求信息，成为全球商人网络推广的首选网站，被商人们评为“最受欢迎的 B2B 网站”。 1999年，由高盛、汇亚、银瑞达、新加坡科技发展基金参与，私募到第一笔天使基金达500万美元。 2000年，软银投入 2000万美元，富达、汇亚等投入500万美元。 2004年，软银投入6000万美元，富达、寰慧和TDF投入2200万美元。 持股结构：马云团队47%，软银20%，富达18%，其他15%。【课前复习】1.投资银行的含义指主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资

17、、项目融资等业务的非银行金融机构。 指发起人将持有的各种流动性较差的金融资产出售给一家特殊目的机构，然后将这些资产汇集成资产池，再以该资产池所产生的现金流为支撑在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。2.解释资产证券化的含义。【课前复习】一、基金信托概述二、基金信托类型三、基金信托的运作和管理第二节 基金信托业务 一、基金信托概述（一）基金信托的含义是指通过契约或公司形式，借助发行基金券的方式，将社会上不确定的多数投资者不等额的资金集中起来，形成一定规模的信托资产，交由专门的投资机构按资产组合原理进行分散投资，获得的收益由投资者按出资比例分享，并承担相应风

18、险的一种集合投资信托制度。证券投资基金运作流程图投资者1基金基金拖管人基金管理公司（投资专家）分配收益资金监管签约签约托管协议签约委托理财基金契约投资者2投资者n（二）基金信托的特点1.集合理财、专业管理2.组合投资、分散风险3.利益共享、风险共担4.严格监管、信息透明5.独立托管、保障安全1二、基金信托的类型按募集方式不同划分公募基金私募基金2 上市基金 可变现基金 非上市基金 不可流通基金按能否在证券交易所挂牌交易3按运作方式不同划分二、基金信托的类型开放式基金封闭式基金开放式基金，是指基金规模不是固定不变的，而是可以随时根据市场供求情况发行新份额或被投资人赎回的投资基金。封闭式基金，指基

19、金规模在发行前已确定，在发行完毕后和规定的期限内，基金规模固定不变的投资基金。 开放式基金和封闭式基金的主要区别 1.基金规模的可变性不同 封闭式基金均有明确的存续期限(我国为不得少于 5年)，在此期限内已发行的基金单位不能被赎回。 在正常情况下，基金规模是固定不变的。 开放式基金所发行的基金单位是可赎回的，而且 投资者在基金的存续期间内也可以随意申购基金 单位，导致基金的资金总额每日均不断地变化。 这是封闭式基金与开放式基金的根本差别。2.基金单位的买卖方式不同封闭式基金发起设立时，投资者可以向基金管理公司或销售机构认购；当封闭式基金上市交易时，投资者又可委托券商在证券交易所按市价买卖。而投

20、资者投资于开放式基金时，他们则可以随时向基金管理公司或销售机构申购或赎回。 3.基金单位的买卖价格形成方式不同 封闭式基金因在交易所上市，其买卖价格受市场 供求关系影响较大。当市场供不应求时，基金单 位买卖价格可能会高于每份基金单位资产净值； 当市场供大于求时，基金价格则可能会低于每份 基金单位资产净值。投资者在买卖封闭式基金时 与买卖上市股票一样，在价格之外付出一定比例 的证券交易税和手续费。 开放式基金的买卖价格是以基金单位的资产净值 为基础计算的，可直接反映基金单位资产净值的 高低。投资者需缴纳的相关费用（认购费、申购 费和赎回费）则包含于基金价格之中。 4.基金的投资策略不同 由于封闭

21、式基金不能随时被赎回，其募集得到的 资金可全部用于投资，这样基金管理公司便可据 以制定长期的投资策略，取得长期经营绩效。 开放式基金则必须保留一部分现金，以便投资者 随时赎回，不能尽数用于长期投资。一般投资于 变现能力强的资产。4按组织形式不同划分二、基金信托的类型公司型基金契约型基金公司型基金指基金本身为一家股份有限公司，公司通过发行股票或受益凭证的方式来筹集资金。投资者购买了该家公司的股票，就成为该公司的股东，凭股票领取股息或红利、分享投资所获得的收益。公司型基金在法律上是具有独立“法人”地位的股份投资公司。公司型基金在形式上类似于一般股份公司，但不同于一般股份公司的是，它委托基金管理公司

22、作为专业的财务顾问或管理公司来经营与管理基金资产。 契约型基金又称为信托型投资基金，是指根据一定的信托契约，由委托人、受托人和受益人三方订立信托投资契约而组建的投资基金。这种基金以发行受益凭证的方式，向投资大众筹集资金。契约型基金与公司型基金的主要区别（1）法律依据不同 契约型基金依照基金契约组建的，契约型基金是 依据信托法设立；公司型基金依照公司法组建。（2）法人资格不同 契约型基金不具有法人资格，而公司型基金本身 是具有法人资格的股份有限公司。（3）投资者的地位不同 契约型基金投资者作为信托契约中规定的受益人， 对基金如何运用所做的重要投资决策通常不具有 发言权；公司型基金投资者作为公司的

23、股东有权 对公司的重大决策进行审批、发表自己的意见。（4）资本结构不同 公司型基金可以发行股票、债券；而契约型基金 只能发行信托受益凭证。（5）融资渠道不同 公司型基金由于具有法人资格，在资金运用状况 良好、业务开展顺利、又需要扩大公司规模、增 加资产时，可向银行借款；契约型基金因不具有 法人资格，一般不向银行借款。（6）投资顾问设置不同 公司型基金的投资顾问由基金自身担任，或不设 投资顾问；契约型基金则设投资顾问。（7）基金运营期限不同 公司型基金与一般股份公司一样，除非依据公 司法到了破产清算阶段，否则公司一般都具有 永久性；契约型基金则依据基金契约建立、运作， 契约期满，基金运营也就终止

24、。【案例】国内首家公司型基金落户浙江2009年 6月，经过近半年的紧张筹划和准备，根据公司法和创业投资企业管理暂行办法（以下简称“管理办法”），浙江天堂硅谷阳光创业投资（基金）有限公司已经正式落户浙江了。阳光创投（基金）公司注册资本 2亿元，首期定向募集创业资本5000万元，委托浙江天堂硅谷创业集团有限公司管理，主要投向浙江省内的高新技术产业、知识经济企业、自主技术创新的中小型科技企业、创业型企业以及一些新兴的业态，通过集合型投资、专家式管理，规范化运作来有效分散投资风险，实现资本最大增值，切实保护投资者的利益。它的成立标志着浙江省内创投行业发展的新起点。与国内过去通行的创业投资（基金）公司实

25、行自聘经理班子管理模式相比，阳光创投（基金）公司率先实行了委托管理模式。这不仅可以继续发挥公司型创业投资基金所特有的法人治理机制的优势，而且有利于提高投资运作效率，打造创业投资专业化管理品牌。它作为政府行业主管部门与创业投资界共同的智慧结晶，对于推动我国创业投资管理制度创新，具有重要的实践意义。5按投资对象不同划分二、基金信托的类型股票基金债券基金货币市场基金混合基金期货基金期权基金认证股权基金 债券基金 债券基金是指以债券（80%以上）为主要投资对象 的证券投资基金。由于债券的年利率固定，因而这 类基金的风险较低，适合于稳健型投资者。 通常债券基金收益会受货币市场利率的影响，当 市场利率下调

26、时，其投资收益就会上升；反之， 若市场利率上调，则基金收益率下降。除此以外， 汇率也会影响基金的收益，管理人在购买非本国 货币的债券时，往往还在外汇市场上做套期保值。 股票基金 股票基金是指以股票（60%以上）为主要投资对象的 证券投资基金。股票基金投资目标侧重于追求资本 利得和长期资本增值。由基金管理人设计投资组 合，将资金投放到一个或几个国家，甚至是全球的 股票市场，达到分散投资、降低风险的目的。 股票基金具有变现性强、流动性强等优点。由于 聚集了巨额资金，几只基金就可以引发股市动荡， 所以各国政府对股票基金的监管十分严格，规定 了基金购买某一家上市公司的股票总额不得超过 基金资产净值的一

27、定比例，防止基金过度投机和 操纵股市。 货币市场基金 货币市场基金是指以货币市场为投资对象的一种 基金，其投资的金融工具期限在一年以内，包括 银行短期存款、国库券、公司债券、银行承兑票 据及商业票据等。 通常，货币市场基金收益会随着市场利率的下跌 而降低，与债券基金正好相反。货币市场基金通 常被认为是无风险或低风险的投资。6按投资目标不同划分二、基金信托的类型成长型基金收入型基金平衡型基金 成长型基金 成长型基金以资本长期增值为目标，重点投资有 较大升值潜力的公司和成长性新兴行业。成长型 基金可分为稳健成长型基金和积极成长型基金。 为达到最大限度增值目标，成长型基金通常很少 分红，而是经常将投

28、资所得的股息、红利和盈利 进行再投资，追求基金资产的长期增值。 为了达到这一目标，基金管理人通常将基金资产 投资于信誉度较高、有长期成长前景或长期盈余 的所谓成长公司的股票。 收入型基金 收入型基金是以追求当期最大收入为目标，主要 投资于可带来现金收入的有价证券。 重点投资有稳定的现金流、收入稳定的绩优股、 债券、可转让大额定期存单等有价证券。收益型 基金资产的成长潜力不大，损失本金的风险相对 也较低。 收入型基金可分为固定收入型基金和股票收入型 基金。固定收入型基金的主要投资对象是债券和 优先股，当市场利率波动时，基金净值容易受到 影响。而股票收入型基金有一定的成长性，但易 受股市波动的影响

29、。 平衡型基金 平衡型基金的风险和收益特征介于成长型和收益 型基金之间，既追求长期资本增值，又追求当期 收入。主要投资于债券、优先股和部分普通股， 这些有价证券在投资组合中有比较稳定的组合比 例，一般是把资产总额的25%-50%用于优先股和 债券，其余的用于普通股投资。 成长型、收入型、平衡型的基金的区别7按投资理念不同划分二、基金信托的类型主动型基金被动型基金8按资本来源和用途不同划分二、基金信托的类型在岸基金离岸基金国际基金区域基金8按其他划分二、基金信托的类型对冲基金套利基金 基金中的基金伞型基金保本基金【案例】中国基金业的产生与发展 1991年10月，我国最初一批老基金 “武汉证券投资

30、 基金”和“深圳南山风险投资基金” 宣告成立，标志 着我国证券投资基金业的正式起步。 1992年10月30日，沈阳 6只基金全部上市，标志着 中国第一个基金交易市场在沈阳诞生。但在此后的 几年时间里，基金发展历经坎坷，直到1997年我国 证券投资基金业才有了飞速发展。 1997年11月14日，原国务院证券委发布证券投资 基金管理暂行办法，使得我国投资基金步入规范 化的发展道路。2001年 9月11日，经中国证监会批准，中国第一支开放式基金 “华安创新证券投资基金” 向社会发售，首期募集资金50亿元人民币。到2003年月底，国内已有开业的基金公司32家，设立证券投资基金87只，总规模达到了163

31、2亿份，资产净值1553亿元，占国内股市场流通市值近13。基金占储蓄的比重也逐年上升，由1998年的0.23%上升到2002年的1.49%。2004年6月1日，颁布实施了证券投资基金法。【案例】中国基金业的产生与发展投资者1基金基金托管人基金管理人（投资专家）分配收益资金监管签约签约签约基金契约投资者2投资者n三、基金信托运作和管理委托理财托管协议基金份额持有人是指持有基金份额或基金股份的自然人和法人，是基金的出资人、基金资产的所有人和基金投资收益的受益人。是基金资产的实际持有人，享有基金信息知情权、表决权和收益权。（一）基金关系人1.基金份额持有人人基金管理人基金基金管理公司中国证监会核准2

32、.基金管理人（一）基金关系人是负责基金发起设立与经营管理的专业性机构2.基金管理人（一）基金关系人(1)依法募集基金，办理或者委托经中国 证监会认定的其他机构代为办理基金份 额的发售、申购、赎回和登记；(2)办理基金备案手续；(3)对所管理的不同基金财产分别管理、 分别记账，进行证券投资；基金管理人职责(4)按基金合同的约定确定基金收益分配 方案，及时向基金持有人分配收益；(5)进行基金会计核算并编制基金财务会 计报告；(6)编制中期和年度基金报告；(7)计算并公告基金资产净值，确定基金 份额申购、赎回价格；(8)办理与基金财产管理业务活动有关的 信息披露事项；(9)召集基金份额持有人大会；(

33、10)保存基金财产管理业务活动的记录、 账册、报表和其他相关资料；(11)以基金管理人的名义，代表基金份额 持有人利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为；(12)国务院证券监督管理机构规定的其他 职责。基金托管人商业银行中国证监会中国银监会核准3.基金托管人（基金保管人）（一）基金关系人（一）基金关系人3.基金托管人(1)安全保管基金财产； (2)按规定开设基金财产的资金账户和证 券账户；(3)对所托管的不同基金财产分别设置账 户，确保基金财产的完整与独立；(4)保存基金托管业务活动记录、账册、 报表和其他相关资料；基金托管人职责(5)按基金合同约定，根据基金管理人的 投资指令，及时办理清算、

34、交割事宜；(6)办理与基金托管有关信息披露事项；(7)对基金的财务会计报告、中期和年度 基金报告出具意见；(8)复核、审查基金管理人计算的基金资 产净值和基金份额申购、赎回价格；(9)按照规定召集基金份额持有人大会；(10)按照规定监督基金管理人的投资；(11)证监会规定的其他职责。（二）基金的运作基金管理人基金募集中国证监会提交文件核准1.基金的设立。2.基金的发行与交易。3.基金份额的申购与赎回。（二）基金的运作(1)申请报告(2)基金合同草案(3)基金托管协议草案(4)招募说明书草案(5)基金管理人和托管人的资格证明文件(6)经审计的基金管理人和基金托管人最 近三年或者成立以来的财务会计

35、报告(7)律师事务所出具的法律意见书(8)中国证监会规定提交其他文件提交的文件基金合同 (1)募集基金的目的和基金名称(2)基金管理人、基金托管人的名称和住所(3)基金运作方式(4)封闭式基金基金份额总额和基金合同期限， 或者开放式基金的最低募集份额总额(5)确定基金份额发售日期、价格和费用原则(6)基金份额持有人、基金管理人和基金托管人 的权利、义务(7)基金份额持有人大会召集、议事及表决的程 序和规则(8)基金份额发售、交易、申购、赎回的程序、 时间、地点、费用计算方式，以及给付赎回 款项的时间和方式(9)基金收益分配原则、执行方式(10) 作为基金管理人、托管人报酬的管理费、 托管费的提

36、取、支付方式与比例(11) 与基金财产管理、运用有关的其他费用的 提取、支付方式(12)基金财产的投资方向和投资限制(13)基金资产净值的计算方法和公告方式(14)基金募集未达到法定要求的处理方式(15) 基金合同解除和终止的事由、程序以及基 金财产清算方式(16)争议解决方式(17)当事人约定的其他事项基金招募说明书 (1)基金募集申请的核准文件名称和核准日期(2)基金管理人、基金托管人的基本情况(3)基金合同和基金托管协议的内容摘要(4)基金份额的发售日期、价格、费用和期限(5)基金份额的发售方式、发售机构及登记机构名称(6)出具法律意见书的律师事务所和审计基金财产的会计师事务所的名称和住

37、所(7)基金管理人、基金托管人报酬及其他有关费用的提取、支付方式与比例(8)风险警示内容第41条 基金份额的发售，由基金管理人负责办理；基金管理人可以委托经证监会认定的其他机构代为办理。 第42条 基金管理人应当在基金份额发售的三日前公布招募说明书、基金合同及其他有关文件。 第43条 基金管理人应当自收到核准文件之日起六个月内进行基金募集。超过六个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。基金募集不得超过国务院证券监督管理机构核准的基金募集期限。基金募集期限自基金份额发售之日起计算。 第44条 基金

38、募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的百分之八十以上，开放式基金募集的基金份额总额超过核准的最低募集份额总额，并且基金份额持有人人数符合国务院证券监督管理机构规定的，基金管理人应当自募集期限届满之日起十日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起十日内，向国务院证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。第五章 基金份额的交易第47条 封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易。第48条 基金上市交易应符合下列条件：(一)基金的募集符合本法规定；(二)基金合同期限为五年以上；(三)基金募集金额不低于二亿元人民

39、币；(四)基金份额持有人不少于一千人；(五)基金份额上市交易规定的其他条件。 第六章基金份额的申购与赎回第51条开放式基金基金份额申购、赎回和登记，由基金管理人负责办理；基金管理人可以委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理。第52条基金管理人应在每个工作日办理基金份额的申购、赎回业务；基金合同另有约定的，按照其约定。第53条基金管理人应当按时支付赎回款项，但是下列情形除外：(一)因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项；(二)证券交易所依法决定临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值；(三)基金合同约定的其他特殊情形。发生上述情形之一的，基金管理人应当在当日报国务院证券监督管理机构备案。本条第一款规定的情形消失后，基金管理人应当及时支付赎回款项。第54条开放式基金应当保持足够的现金或者政府债券，以备支付基金份额持有人的赎回款项。基金财产中应当保持的现金或者政府债券的具体比例，由国务院证券监督管理机构规定。第55条基金份额的申购、赎回价格，依据申购、赎回日基金份额净值加、减有关费用计算。第56条基金份额净值计价出现错误时，基金管理人应当立即纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。计价错误达到基金份额净值百分之零点五时，基金管理人应当公告，并报国务院证