投资合作协议

1、投资合作协议甲方：广西旅发置业集团有限公司法定代表人：地址：南宁市良庆区平乐大道10号商务街2号办公楼8楼乙方：法定代表人：地址：基于：1、原广西五象城芯房地产开发有限公司（以下简称“城芯公司”）是广西旅发置业集团有限公司（以下简称甲方）与广西旅发民旺房地产开发有限公司（以下简称“民旺公司”）共同出资设立的房地产开发公司。其中，甲方持股51%，民旺公司持股49%。2、民旺公司是甲乙双方拟合作开发项目土地的摘牌人，项目土地出让金共计人民币851,674,194.00元，合作开发项目50%土地出让金计425,837,097.00元实际支付人为民旺公司。民旺公司、城芯公司与南宁市自然资源局将签订补充

2、协议，将项目土地使用权人变更至城芯公司名下，未支付的剩余土地款及其他费用将由城芯公司支付。3、民旺公司已通过北部湾产权交易所挂牌捆绑出让其所持有的城芯公司49%的股权及对城芯公司享有的212,657,525.34元债权。4、乙方已通过北部湾产权产易所以交易金额合计 元的价格成功取得城芯公司49%的股权及对城芯公司享有212,657,525.34元债权。乙方与民旺公司签订的广西五象城芯房地产开发有限公司49%股权及债权捆绑转让项目交易合同（以下简称交易合同）明确：在评估基准日2022年1月27日，城芯公司对外的债务总额为433,994,949.67元（详见附件二）。从评估基准日次日至乙方支付股权

3、债权成交价款之日止，甲方提供股东借款给城芯公司支付第二笔土地款425,837,097.00元，该笔土地款由乙方按照股比承担208,660,177.53元，在股权债权成交后且交易合同生效后2个工作日内一次性支付给城芯公司，由城芯公司在当日归还甲方。该笔土地款利息按年利率8.38%单利计算，计息期为第二笔土地款缴纳之日起至乙方支付该笔土地款止，由城芯公司承担并支付给甲方。如乙方未按照上述约定支付款项，每逾期一日，应按逾期支付款项的千分之一向甲方支付违约金。本次转让不因过渡期损益调整成交价格。从评估基准日次日至股权交割完成之日的过渡期内，城芯公司除前述433,994,949.67元债务及按年利率8.

4、38%单利计算过渡期内的利息外，无其他债务（在过渡期内甲方提供的股东借款及利息除外）。如城芯公司在过渡期内出现其他债务的，则乙方不承担，全部由甲方负责清偿。5、截止本协议签订时，甲方持有城芯公司51%的股份。作为民旺公司的控股股东，甲方将通过债权划转的方式取得民旺公司所持有的城芯公司221,337,424.33元债权。为优化资源配置，实现互利双赢，经平等友好协商，甲乙双方就乙方通过北部湾产权交易所成功购买城芯公司49%股权及民旺公司对城芯公司212,657,525.34元债权后双方共同经营城芯公司事宜达成一致，特签订本协议，以兹信守。第一章 城芯公司基本情况第一条 城芯公司成立于2021年1月

5、7日，注册资本人民币1000万元，注册地址中国（广西）自由贸易试验区南宁片区平乐大道10号商务街2号办公楼7楼717室，公司的经营范围暂定为：房地产开发；房地产经纪；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）现任法定代表人为谢健。第二条 城芯公司的现有股东为甲方及乙方，其中：甲方认缴出资金额为人民币510 万元，实缴出资金额为人民币510万元，持有城芯公司51%股权；乙方认缴出资金额为人民币490万元，实缴出资金额为人民币490万元，持有城芯公司49%股权。第三条 城芯公司股权评估价值为：人民币1411.47万元，现城芯公司净资产账户余额为1000万元。第二章 城

6、芯公司主要资产状况第四条 城芯公司项目土地的基本情况（一）项目土地地块位于良庆区平乐大道以西，出让蓝线图编号为CR0113202100005号，包含450108100202GB00142（地块一）和450108100202GB00143（地块二）两宗地，两宗地实际出让总面积为57937.02平方米（折合86.906亩），其中地块一实际出让面积为37457.00平方米（折合56.186亩），地块二实际出让面积20480.02平方米（折合30.720亩），地块成交价851,674,194.00元。两宗地的土地批准用途均为城镇住宅用地、零售商业用地，土地使用年限为城镇住宅用地70年、零售商业用地40

7、年。城芯公司项目的具体情况详见南宁市2021年第七十二期国有建设用地使用权公开出让文件（详见附件一）。第三章 合作要求与方案第五条 乙方竞买成功后，应按产权交易所挂牌公告要求及时与民旺公司签订正式的交易合同，并按交易合同的约定按时向民旺公司支付股权、债权转让成交价款，配合城芯公司完成股权变更登记手续。第六条 民旺公司已支付的土地款当中的212,657,525.34元部分，由乙方以股权及债权捆绑转让成交价的方式向民旺公司支付，民旺公司未支付的剩余土地款等费用由城芯公司支付。如按本协议约定须由甲乙双方提供股东借款的，甲、乙方按照“同股同投”原则，按股权比例借款给城芯公司，按照年利率8.38%单利计

8、息，计入城芯公司成本，由城芯公司偿还。甲乙双方按本协议的约定分配利润。第七条 甲乙双方作为城芯公司的股东，按本协议约定向城芯公司指派董事、高管人员，按本协议约定共同开发项目土地。第八条 特别约定事项1. 甲方主导项目土地配建的幼儿园、小学及名木园的施工建设管理工作。幼儿园、小学和名木园的建造成本由甲乙双方协商一致确定，如甲乙双方无法对该成本达成一致意见的，则由甲乙双方聘请共同认可的具有资质的第三方造价审计机构出具的审计报告为准。幼儿园、小学及名木园建设与管理所发生的所有费用按城芯公司规定履行相关程序后全部纳入城芯公司的项目建设成本。2.为了快速回笼资金，甲乙双方一致同意对合作项目约10万住宅可

9、售面积（简称“快销房源”）进行保本微利销售，该部分房源的成本由甲乙双方协商一致确定，房源销售收入全部纳入城芯公司的销售收入，甲乙双方共享销售结果。无论何种情况下，快销房源销售策略、方案等具体执行事宜由甲方负责，但须相对集中在同一区域范围内，整栋楼选定。在快销房源取得预售证之日后30日内，快销房源的购房人须完成与城芯公司签订商品房买卖合同手续并按合同约定支付首付款。若购房人未按照此条款约定付款或签约的，对应房源则由城芯公司对外按照市场价销售，不再受本条约定限制。3.项目的物业管理单位（包括前期物业管理），由甲方关联公司进行物业管理，乙方关联物业公司作为顾问，具体物业服务收费标准由甲乙双方根据市场

10、价格商定，最终由相关物业管理部门审批为准。第四章 城芯公司的组织架构与经营管理甲乙双方同意对城芯公司按以下组织架构进行经营管理。如城芯公司现有章程与本协议约定不一致的，甲乙双方同意按本协议约定执行，并按本协议约定修改公司章程。第九条 组织架构及决策（一）股东会城芯公司股东会按照股东持股比例对下述事项行使表决权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.根据股东提名或委派，任命和更换公司董事、监事；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出

11、决议；9.对公司收购、出售资产（销售、出租商品房和停车位的除外）、资产抵押、对外担保（城芯公司给客户的购房按揭贷款提供担保除外）事项作出决议；10.对公司融资事宜作出决议；11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；12.修改公司章程；13.对公司设立子公司、合资企业或其他任何形式的对外投资作出决议；14.董事会提交由股东会决策的其他事项。上述事项的决议均须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过方为有效。但是，本协议对上述事项另有约定的，甲乙双方及其股东代表在行使股东会表决权时，须按本协议约定执行。（二）董事会城芯公司设立董事会，董事会由5人组成，应按照广西旅发置业集团有限公

12、司集团并表需求设置。其中甲方选派3人，乙方选派2人，董事长由甲方指派（法定代表人由董事长担任）。董事会行使如下职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议；3.决定公司的年度经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8.决定公司内部管理机构的设置和管理制度；9.决定聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；10.对公司聘请或解聘会计事务所和评估机构作出决议；11.决定或审批公司经营管

13、理中的以下事项：（1）决定公司的整体经营计划和投资方案（包括但不限于公司资金筹集和使用方案及项目总体经营计划、目标成本与合约规划、现金流、分期开发经营计划和经营目标等）；（2）审批公司的年度经营计划和开发计划，包括但不限于年度开工面积、销售面积、销售额和销售方案、销售价格、交付面积、利润、现金流、预算、目标成本及合约规划等；（3）审批项目土地上建设项目的产品定位、规划设计方案；（4）审批每批次上市房源的销售均底价（本协议约定的快销房源除外）。若项目土地所在地的房地产市场在董事会审批销售均底价后发生明显变化的，公司总经理可请求董事会调整销售均底价，董事会应结合市场状况重新审批；（5）审批项目土地

14、上建设项目的总体规划设计方案的重大修改方案；（6）决定涉及项目土地配建的幼儿园、小学及名木园的全部建设及管理工作及费用审定；（7）决定快销房源的销售底价、销售方案；（8）决定项目的物业管理公司；（9）股东会授权或本协议约定的其它决议事项。董事会决策的所有事项按一人一票原则，经三分之二以上的董事表决通过方为有效。但是，本协议对上述事项另有约定的，甲乙双方及其董事在行使董事会表决权时，须按本协议约定执行。（三）监事会城芯公司不设监事会，设监事2名，由双方各指派1名。监事可列席董事会，但无表决权。监事可提出召开临时董事会及股东会。监事行使下列职权：1.检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营

15、管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出改正意见甚至罢免的建议；3.当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.监事列席公司董事会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议；6.根据工作需要，查询公司的有关资料，对高级管理人员和有关人员提出询问；7.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协

16、助其工作，费用由城芯公司承担；8.公司章程规定的和股东会授予的其他职权。9.城芯公司不另行支付监事的报酬，但监事因合法行使其职权所产生的交通费、住宿费和其他费用应当经董事会批准或根据适用的中国法律由城芯公司承担。（四）总经理及其它管理人员1.甲乙双方委派人员相关约定城芯公司的总经理由乙方委派人员担任，副总经理1名由甲方委派，各部门负责人由乙方委派，甲方有权委派财务副经理、成本副经理、工程副经理、及综合部副经理各一名。派驻人员的编制分别归属派驻方，均不与城芯公司签订劳动合同，但关于派驻人员的确定与调整，双方须提前相互书面报备。甲方、乙方委派或聘用人员需符合城芯公司相关岗位要求并遵守城芯公司管理制

17、度，服从城芯公司工作安排，参与城芯公司的管理和项目地块的开发建设，甲方、乙方委派人员按照城芯公司的制度参与过程管理及相关业务的审批。2.甲乙双方委派人员薪酬管理及支付（1）甲乙双方按照本协议约定及董事会通过的城芯公司组织架构和人员编制方案向城芯公司委派相关人员对城芯公司进行经营管理。（2）甲乙双方委派人员的薪酬福利按照董事会通过的城芯公司年度人工成本预算方案执行。甲乙双方向城芯公司所委派的人员的薪酬福利均由甲乙双方（或其指定的第三方，下同）向城芯公司收取平台管控支持费用的形式在城芯公司进行列支并计入城芯公司成本。如需要签订相关合同等书面文件的，由城芯公司与甲乙双方或指定的第三方另行签订。（3）

18、甲乙双方应按照年度人工成本预算在每月5日前确认甲乙双方各自在上月向城芯公司所委派人员的薪酬福利总额，城芯公司应在每月10日前按照甲乙双方已确认的薪酬福利总额向甲乙双方分别支付。甲乙双方于每自然季度结束后的次月10日前按照该自然季度内所收取的平台管控支持费用总额向城芯公司开具合法有效发票。（4）前述薪酬福利包括因该人员所产生的薪酬、节点奖励、交通补贴、外派费用、福利、社会保险费、年金、公积金、职工教育、经济补偿、残疾人保障金、工会费、差旅费、甲乙双方收取城芯公司所支付的前述费用所产生的增值税及附加税等与人员相关的费用。第十条 经营管理除本协议第三章有特别约定的内容外，城芯公司的经营管理按以下约定

19、执行：（一）管理分工城芯公司的组织管理架构及岗位职责、日常管理制度、审批权限及审批流程可参照旅发集团统一规定制定，由城芯公司董事会通过后执行。项目土地的开发建设工作（包括但不限于项目规划设计、招标采购、工程监理、销售策划等工作及城芯公司的运营、管理）由乙方牵头推进，甲方派人员协助配合，但本协议第八条另有约定的除外。（二）财务管理城芯公司由甲方并表。城芯公司应按照城芯公司的审批制度，明确各级审批人财务支出的权限和有关要求。城芯公司财务管理事项和资金支付须由乙方委派的财务经理与甲方委派的财务副经理双审双签后方可通过，乙方派驻财务经理以目标成本、年度预算、资金计划、已签订的合同等为依据，参与审批。城

20、芯公司开设网上支付功能账户时，银行制单U盾由公司出纳保管，审核U盾2个，由甲乙双方指定人员各保管1个，如银行开户程序允许，须同时设置一个仅有查询功能的网银U盾及网银密码提供给甲方委派的财务副经理，以供甲方随时查询、了解城芯公司资金收支状况。城芯公司须按月向各方股东提交财务月报。城芯公司按月向各方股东提交次月月度资金使用计划，资金计划须在董事会批准的范围内执行，由总经理签字审批。（三）印章、证照管理城芯公司印章、证照管理及使用按照城芯公司的管理制度执行，实行印章、证照由甲乙双方指定人员共管，印章及证照管理人员确保不能影响城芯公司正常业务及时开展。（四）城芯公司成本及费用1.城芯公司发生的成本和费

21、用【包括但不限于地价、前期费用、建安费用、基础设施、公共配套、不可预见费用、运营费用（含营销费用及管理费用）、财务费用、税费等】，均列支在城芯公司成本中。城芯公司的目标成本控制制度可参照甲乙双方的制度统一制定，由城芯公司董事会通过后执行。2.为避免疑义，本协议所称“总销售金额”是指：以城芯公司有法律依据的合同金额（含销项税）及除商品房买卖合同价款外向购房者收取的款项（包括但不限于装修费等）为准，包括已经收到的款项以及已签订销售、租赁合同及其他合同等法律文件，但未收取相应款项的预期收入。审计管理城芯公司须接受股东方派出的审计人员对公司开展的审计监督，城芯公司及股东方须无条件给予配合。为不影响公司

22、的正常经营，各股东提出进行审计的次数每年不得超过2次。（六）项目品牌城芯公司开发过程中可使用旅发集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。城芯公司开发过程中共同使用甲乙双方品牌，但不另行支付费用。（七）物业管理城芯公司应选用甲方及其控股公司负责项目的物业管理。第六章城芯公司的资金管理及利润分配第十一条 资金管理（一）资金解决方案1.甲乙双方应配合开展项目融资工作，配合工作包括但不限于配合出具股东会、董事会决议，并按金融机构要求及时提供资料、签署文件、办理土地抵押登记手续等，如须将所持城芯公司股权质押给金融机构或其他资金方的，双方均同意予以配合。2.城芯公司融资不足或者无法融资时，由甲乙双方按股

23、权比例同步投入资金解决，双方投入的股东投入暂按年利率8.38%单利计算（实际执行的年利率可由两股东分别与城芯公司另行约定），但城芯公司应提前15 日书面通知股东所需投入的资金数额，股东所需投入的资金数额须乙方委派的财务经理及甲方委派的财务副经理共同确认。（二）资金封闭管理城芯公司项目资金封闭运行管理，项目资金应优先满足项目日常经营，仍有盈余的，在股东对城芯公司投入达到“同股同投”的前提下，经全体股东同意，城芯公司可按以下顺序进行处理：第一、偿还城芯公司对外融资借款本息，具体还款时间及金额按借款合同约定；第二、按股权比例偿还甲乙双方股东借款、投入本息；第三、利润预分配及分配利润；未经双方书面一致

24、同意，城芯公司和甲乙双方中的任何一方不得擅自挪用城芯公司资金。第十二条 利润分配（一）如项目累计经营性净现金流为正，且持续为正，在预留不少于3 个月的经营资金的前提下，城芯公司可预分配利润。如在最终结算时产生亏损且城芯公司资金不足以支付债务的，各方应退回已经预分配的利润。若项目周期累计经营性净现金流为负，不得预分配利润。在项目运作不存在资金缺口的当年，城芯公司股东投入、对外融资全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，城芯公司应按照甲乙方约定的比例分配利润。甲、乙双方约定：双方按52:48进行利润分配，其中甲方的占比为52%，乙方的占比为48%。第十三条

25、 项目清算及退出（一）项目清算当项目住宅销售面积（指住宅可售计容建筑面积，不含商业、车位）实现销售率90%，商业及车位实现销售及回款率各自达50%，总盘回款90%，且完成项目工程竣工备案及全盘达到交付条件时，甲乙双方均有权发起项目清算。如甲、乙一方发起清算，则由甲、乙双方组成清算小组，对项目的财务、资产进行清算，并对剩余物业协商分配方案。项目利润分配的时间及条件由公司股东会讨论决议，并按本协议约定的利润分配比例分配利润。（二）退出及股权变动机制1、除本协议另有约定、法院强制执行或甲方的国有资产监督管理部门下文要求划转甲方所持有股权或资产外，在项目清算前，双方原则上不能退出城芯公司。未经对方书面

26、同意，任何一方主动转让股权或退出项目合作的，应向另一方支付相当于股权转让价款或股权转让时股权评估价值20%的违约金。2、除本协议另有约定外，任何一方提出退出合作并经对方书面同意的，对方股东有优先购买权；如其不行使优先购买权，则退出方可以将其所持股权转让给股东之外的其他方，但退出方必须保证新股东以书面方式同意承继退出方在本协议项下的全部义务，否则退出方仍应继续承担履行本协议的义务和责任。3、各方应各自负责依照法律法规和公司章程规定履行审批手续，获得所有必要的有权机构（董事会、股东会、上级单位、政府主管部门等）的批准和授权，并承担因此发生的费用。4、如因依照国有资产管理规定，甲方或乙方转让城芯公司

27、股权需要履行公开挂牌程序和手续的，其他方应积极配合办理。第七章违约责任第十四条 如因任何一方原因导致城芯公司未按相关约定办妥股权变更登记（包括配合提供相关签字、盖章资料等）的，每逾期一日，违约方应向守约方支付20万元违约金。如逾期15日且在守约方书面催告后违约方仍未履行义务，守约方可解除本协议。第十五条 如任何一方未按照本协议约定支付相应款项（包括项目土地后续开发建设所需资金、前款有约定的按照前款约定执行），逾期天数不超30日的，每逾期一日，应按逾期支付款项的万分之五向守约方支付违约金；超过30日的，且因相应款项不到位已对项目建设进度造成严重影响的，守约方有权单方解除合同并要求违约方赔偿守约方和城芯公司因此遭受的全部损失。第十六条 在城芯公司申请贷款时，若任何一方出现贷款合同