VR设备公司董事会方案

1、泓域/VR设备公司董事会方案VR设备公司董事会方案目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112777282 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112777282 h 3 HYPERLINK l _Toc112777283 二、 内容建设跟上硬件步伐，作为内容载体的VR设备与内容协同生长 PAGEREF _Toc112777283 h 3 HYPERLINK l _Toc112777284 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112777284 h 6 HYPERLINK l _Toc112777285 四、 项目概况 PAGEREF _Toc11

2、2777285 h 7 HYPERLINK l _Toc112777286 五、 公司概况 PAGEREF _Toc112777286 h 10 HYPERLINK l _Toc112777287 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc112777287 h 11 HYPERLINK l _Toc112777288 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc112777288 h 11 HYPERLINK l _Toc112777289 六、 管理腐败的类型 PAGEREF _Toc112777289 h 12 HYPERLINK l _Toc112777290 七、 管理

3、层的责任 PAGEREF _Toc112777290 h 13 HYPERLINK l _Toc112777291 八、 公司治理结构的概念 PAGEREF _Toc112777291 h 15 HYPERLINK l _Toc112777292 九、 资本结构与公司治理结构 PAGEREF _Toc112777292 h 16 HYPERLINK l _Toc112777293 十、 监事 PAGEREF _Toc112777293 h 21 HYPERLINK l _Toc112777294 十一、 监事会 PAGEREF _Toc112777294 h 24 HYPERLINK l _T

4、oc112777295 十二、 董事长及其职责 PAGEREF _Toc112777295 h 27 HYPERLINK l _Toc112777296 十三、 董事会及其权限 PAGEREF _Toc112777296 h 30 HYPERLINK l _Toc112777297 十四、 法人治理 PAGEREF _Toc112777297 h 35 HYPERLINK l _Toc112777298 十五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112777298 h 44 HYPERLINK l _Toc112777299 十六、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112777299

5、 h 51 HYPERLINK l _Toc112777300 十七、 项目风险对策 PAGEREF _Toc112777300 h 54产业环境分析把开放作为加快发展的必由之路，以扩大开放带动创新、推动改革、促进发展，主动服务和融入“一带一路”、长江经济带、京津冀协同发展等国家重大战略，找准昆明在国家开放和区域发展战略中的定位，把昆明的区位优势、资源优势、环境优势转化为发展优势，着力打通对外开放通道、建好桥梁纽带、搭建合作平台，深化国际国内区域合作，提升统筹国际国内两个市场、利用两种资源的能力和水平，全面增强城市综合竞争力和区域辐射带动力。内容建设跟上硬件步伐，作为内容载体的VR设备与内容协

6、同生长前几年AR生态建设的成功经验表明，对VR的内容和软件平台建设不可或缺，未来得内容先机者才能得天下。苹果ARKit等一系列开发工具与标准成功锁定上游开发环节，AppStore、AppleTV+等应用商店/流量平台又能控制内容分发环节，2017年ARKit首次发布后，AppStore中AR相关应用及游戏快速数量规模都实现了翻倍式增长。VR与AR的概念密不可分，率先完成内容生态平台的建设无疑是VR企业在竞争中拔得头筹的关键。通过低价策略获得网络外部性只是VR的短期打法，中长期科技巨头仍需补足补全内容短板。通过低价抢占市场，是Meta、Pico等企业的共同策略，扎克伯格曾表示，用户数量突破100

7、0万，VR的内容和生态系统就会迎来爆发式增长。这也侧面反映出VR的内容生态建设是巨头需要攻克的下一道难关。软件内容一般比硬件滞后，事实上VR真正的短板在于内容，即使目前尚未有社交属性的“杀手级”应用占领市场，内容就已带动游戏领域VR设备的快速成长，未来可以期待其他领域VR设备需求进一步突破。不止软件内容对硬件出货形成支撑，硬件升级也必将侧面催生软件内容的升级。为了内容生态，字节跳动大刀阔斧收购“波粒子”等能带拓展VR社交业务的公司。从Neo3上线以来，Pico便全力开发文娱等在内的独家内容，举办了多位明星的VR演唱会。在软件内容拓展方面，国内企业和日本企业的内容开发能力和资源有望进一步匹配，小

8、米和AA、Pico和VRJapan、贝壳和GATechnologies等技术出海内容互惠的合作将更为频繁。激励政策和分发平台帮助VR应用生态逐步建立。为打破目前因VR用户数量少内容厂商不愿从事VR内容和因VR内容丰富度低VR用户难以培养的僵局，Oculus、HTC等硬件厂商自费扶持和投资内容开发商，提高VR内容丰富度以培养用户教育市场，最终实现VR产业硬件、内容和用户等环节的正向循环。分发平台数量和平台丰富度提升。SteamVR早期依靠Steam游戏生态一家独大，近年Oculus、HTC、Pico等VR硬件厂商纷纷依靠自有硬件发展分发平台。Oculus相关的分发渠道包括封闭生态的Quest平台

9、和开放平台的SideQuest、APPLab，其中AppLab六个月上线应用就超500个。应用从游戏拓展至多个领域，社交、办公和教育备受期待。除游戏外，随着硬件技术和产业链的日趋成熟，多类应用场景与VR结合创造新应用和产品形式。考虑到内容巨头社交、文娱属性强，已有VRchat、RecRoom等爆款应用，看好延伸至日常社交领域，构造元宇宙雏形。在广泛布局2B业务和远程办公的趋势下，以虚拟会议为代表的VR办公或成为刚需应用。VR的B端应用呈现散点式需求，其中提供实操体验和特殊场景下的培训的VR教育，是最成熟的落地场景之一。除游戏外，影视和直播等泛娱乐领域备受期待，已有简单落地场景。艾美奖获奖作品W

10、olvesintheWalls除了精美画面、剧情流畅、情感动人，同时从情感共鸣和观众控制故事线和节奏方面强调了交互。VR直播处于初级阶段。现有直平台通过全景摄像机搭配简单软件处理实现VR直播，实现远近距离任意角度观看，但整体交互较弱，目前众多直播平台开设VR分区，并对体育、演唱会等活动进行VR直播。未来，因VR的沉浸感和交互性强的优点，更易与长视频结合，可能成为长视频未来的发展方向。社交和办公带来刚性需求。VR社交和办公能突破二维信息传输的局限，三维立体和多感官交互更类似实地交流，因此满足人的沟通需求和带来效益提升。VR已有较成熟社交平台，但因玩法单一和UGC内容不足等原因，用户流失严重。Me

11、ta出于自身属性积极布局社交场景，推出Horizon社交平台，Horizon同时针对多种场景，其中HorizonWorld提供虚拟形象满足社交需求，HorizonWorkrooms针对办公场景提供虚拟会议等功能。随着硬件性能的提升和内容生产技术的发展，线下社交和办公场景有望被搬至虚拟空间，解决远距离交流问题。社交和办公带来刚性需求。VR社交和办公能突破二维信息传输的局限，三维立体和多感官交互更类似实地交流，因此满足人的沟通需求和带来效益提升。VR已有较成熟社交平台，但因玩法单一和UGC内容不足等原因，用户流失严重。Meta出于自身属性积极布局社交场景，推出Horizon社交平台，Horizon

12、同时针对多种场景，其中HorizonWorld提供虚拟形象满足社交需求，HorizonWorkrooms针对办公场景提供虚拟会议等功能。随着硬件性能的提升和内容生产技术的发展，线下社交和办公场景有望被搬至虚拟空间，解决远距离交流问题。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx（集团）有限公司2、项目性

13、质：扩建3、项目建设地点：xxx（以最终选址方案为准）4、项目联系人：熊xx（二）主办单位基本情况公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长

14、转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动

15、权，实现发展新突破。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管

16、要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约85.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资36750.99万元，其中：建设投资28054.00万元，占项目总投资的76.34%；建设期利息708.83万元，占项目总投资的1.93%；流动资金798

17、8.16万元，占项目总投资的21.74%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资36750.99万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）22285.14万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额14465.85万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：75400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：61507.49万元。3、项目达产年净利润（NP）：10147.31万元。4、财务内部收益率（FIRR）：20.09%。5、全部投资回收期（Pt）：6.11年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：

18、29191.24万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：熊xx3、注册资本：1050万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-10-157、营业期限：2015-10-15至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13832.1211065.7010374.09负债总额8265.

19、096612.076198.82股东权益合计5567.034453.624175.27公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入60246.9248197.5445185.19营业利润13700.2310960.1810275.17利润总额12329.849863.879247.38净利润9247.387212.966658.11归属于母公司所有者的净利润9247.387212.966658.11管理腐败的类型管理腐败有两层含义：第一是管理者不能以股东利益作为第一诉求，在决策上不能以股东利益为第一优先考虑的因素；第二是管理者有意利用手中的权力为自己谋福利的过程。管理

20、者为自己谋福利，绝大多数的情况下必然会侵犯股东的利益。导致管理腐败的根本原因主要来自两个方面。一方面是经营者与股东利益并不一致；另一方面是股东不能准确察觉经营者的行动，存在监督的困难。管理腐败的具体表现主要在以下几个方面。（一）管理者直接侵占投资者的财产直接侵占是投资者利益被损害最主要的、最频繁的形式。经济法的发展在很大程度上就是以保护投资者利益，防止对投资者的无度侵占为主题的。在法律对投资者保护比较好的地方，法律会尽力限制管理者通过各种渠道将公司财产转移给自己。在这种情况下，大多数管理者会转而用在职消费等方式通过控制权为自己带来个人收益。而在法律保护比较弱的地方，财富转移现象就相对普遍。（二

21、）建立“个人帝国”管理者不断把公司营造成自己的“个人帝国”。个人帝国是指经理人存在使企业的发展超出理想规模的内在激励，即帝国建造倾向，因为通过不断的投资新项目，经理可以控制更多的资源，建立个人王国，获得更多的在职消费。（三）过度的在职消费在职消费有关的费用项目包括办公费、差旅费、业务招待费、通信费、出国培训费、董事会费、小车费和会议费等。这些项目容易成为高管人员获取好处的捷径，高管人员可以轻易通过这些项目报销私人支出，从而将其转嫁为公司费用。（四）非利润最大化的投资管理层过度的、不必要的投资可能仅仅是为了提升自身的“公益声誉”，追求个人效用最大化而非企业利润最大化，这种非效率投资会加重企业的代

22、理问题。（五）转移定价经理对资金的侵占可以采用更隐蔽的形式，例如转移定价，而不仅是现金输出。例如，经理可以成立一个他们个人拥有的独立公司，并把他们所经营的公司的主要产品以低于市场的价格卖给这种独立企业。在俄罗斯石油工业中，这种把石油卖给经理人员所拥有的商业公司的买卖是很常见的。一个更戏剧性的变化就是把公司资产，而不仅是产品，以低于市场的价格卖给经理所拥有的公司。管理层的责任（一）公司治理的管理职能因为存在信息不对称、潜在的利益冲突、经济理性和机会主义行为，股东缺少信任管理层的理由。管理层可能具有不同于股东的动机，并受诸如财务报告与其他公司治理参与者（董事）的关系等影响，当有机会时，管理层就可能

23、不按公司和股东的最佳利益行动，而采取有利于自己私利的行为。因此，公司治理的一个重要任务就是建立和维护治理机制以协调管理层和股东的利益冲突，减少机会主义行为和信息不对称的程度。管理层在董事会和监事会的监督下对所有的管理职能负全部责任，包括合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略等。（二）管理层的能力和尽职公司管理层的任务包括完成上述管理框架中的使命和任务，那么管理层能否自觉有效地完成这些任务呢？答案是不肯定的。当管理层没有能力的时候或不尽职的时候，都不能做好这些工作。在现代公司治理框架中，特别强调管理层的激励和监督，原因之一就是

24、在企业的损失中，由于管理层不尽力的损失是最为严重的损失。企业很多问题，重要原因就是管理层无能，或者是管理层有能力但不尽职所致。管理者不尽职的情况，主要是指公司的实际控制者为了一己私利，损害投资者利益的情况。具体来说，虽然职业经理追求自身利益最大化的行动，可以是与投资者受益的最大化相一致的。但在很多情况下，职业经理的利益最大化往往会与投资者的收益最大化目标完全不同。于是，管理者就会利用手中所掌握的资源为自己牟利，而不为投资者的权益努力工作，甚至以损害投资者利益的方式为自己牟利，这种情况被称为“管理腐败”。公司治理结构的概念公司治理结构或称法人治理结构、公司治理系统，是一种联系并规范股东（财产所有

25、者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配问题的制度框架，包括股权结构、资本结构以及治理机构设置等。简单地说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。我国公司治理结构采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东大会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。公司治理结构重点需要解决公司的两个基本问题：一是如何保证投资者（股东）的投资回报；二是如何协调企业内各利益集团的关系。（1）如何保证投资者（股东）的投资回板，主要包括协调股东与企业的利益关

26、系（即要解决“内部人控制问题”）以及协调股东之间的利益关系（即要解决大股东掏空和小股东“搭便车”问题）。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯股东的利益。这种情况容易引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。同时，由于小股东股权比例极低，监督成本较高且具有较大的外部性，经济理性的小股东都会选择“搭便车”，这就导致大股东和小股东之间的代理问题。这种代理问题被形象地描述为大股东“掏空”，是指大股东侵占中小股东的利益，将财产和利润转移出去的行为。“掏空”极大地侵

27、害了中小股东的利益，打击了中小投资者的积极性，同时也不利于金融市场的发展和降低会计盈余质量。公司治理结构正是要从制度上保证不同类型股东的利益。（2）如何协调企业内各利益集团的关系，主要包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。资本结构与公司治理结构（一）资本结构的定义资本结构是指企业各种资本的构成及其比例关系。资本结构是企业筹资决策的核心问题，企业应综合考虑有关影响因素，运用适当的方法确定最佳资本结构，并在以后追加筹资中继续保持。资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构是指全部资金（包，括长

28、期资金、短期资金）的构成及其比例，一般而言，广义资本结构包括债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构，以及债务资本的内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结构等。狭义的资本结构是指各种长期资本构成及其比例，尤其是指长期债务资本与（长期）股权资本之间的构成及其比例关系。影响资本结构的因素包括企业财务状况、企业资产结构、企业产品销售情况、投资者和管理人员的态度、贷款人和信用评级机构的影响、行业因素、所得税税率的高低以及利率水平的变动趋势等。（二）企业的融资方式及选择企业融资可分为股权融资和债务融资两大渠道。这两类不同性质的资本在企业总资本中所占的比例，形成企业的资本结构。一般用公司

29、短期及长期负债与股东权益的比例来反映资本结构，它又可进一步分为股权结构和债务结构。企业融资又有内源融资和外源融资两种方式。内源融资主要是指企业的自有资产和生产经营过程中的资金积累部分；而外源融资则是指向企业的外部投资者借债或发行股票。根据迈尔斯的“啄食顺序理论”，公司一般遵循以下融资顺序：首先是内源融资，其次是债券融资，最后才是股权融资。也就是说，公司先依靠内源融资，然后求助于外源融资；而在外部融资中，又通常优先选择发行债券融资，资金不足时再进行股权融资。（三）资本结构理论资本结构理论包括净收益理论、净营业收益理论、MM理论、代理理论和等级筹资理论等。1、净收益理论净收益理论认为，利用债务可以

30、降低企业的综合资金成本。由于债务成本一般较低，所以，负债程度越高，综合资金成本越低，企业价值越大。当负债比率达到100%时，企业价值将达到最大。2、净营业收益理论净营业收益理论认为，资本结构与企业的价值无关，决定企业价值高低的关键要素是企业的净营业收益。尽管企业增加了成本较低的债务资金，但同时也加大了企业的风险，导致权益资金成本的提高，企业的综合资金成本仍保持不变。不论企业的财务杠杆程度如何，其整体的资金成本不变，企业的价值也就不受资本结构的影响，因而不存在最佳资本结构。3、MM理论MM理论认为，在没有企业和个人所得税的情况下，任何企业的价值，不论其有无负债，都等于经营利润除以适用于其风险等级

31、的收益率。风险相同的企业，其价值不受有无负债及负债程度地影响；但在考虑所得税的情况下，由于存在税额底护利益，企业价值会随负债程度地提高而增加，股东也可获得更多好处。于是，负债越多，企业价值也会越大。4、代理理论代理理论认为，企业资本结构会影响经理人员的工作水平和其他行为选择，从而影响企业未来现金收入和企业市场价值。该理论认，为，债权筹资有很强的激励作用，并将债务视为一种担保机制。这种机制能够促使经理多努力工作，少个人享受，并且做出更好的投资决策，从而降低由于两权分离而产生的代理成本。但是，负债筹资可能导致另一种代理成本，即企业接受债权人监督而产生的成本。均衡的企业所有权结构是由股权代理成本和债

32、权代理成本之间的平衡关系来决定的。5、等级筹资理论等级筹资理论认为：（1）外部筹资的成本不仅包括管理和证券承销成本，还包括不对称信息所产生的“投资不足效应”而引起的成本。（2）债务筹资优于股权筹资。由于企业所得税的节税利益，负债筹资可以增加企业的价值，即负债越多，企业价值增加越多，这是负债的第一种效应；但是，财务危机成本期望值的现值和代理成本的现值会导致企业价值的下降，即负债越多，企业价值减少额越大，这是负债的第二种效应。由于上述两种效应相抵消，企业应适度负债。（3）由于非对称信息的存在，企业需要保留一定的负债容量以便有利可图的投资机会来临时可发行债券，避免以太高的成本发行新股。（四）资本结构

33、与公司治理的关系第一，谁向企业投资，谁就对企业拥有相应的控制权。股东通过股东大会、董事会等机制控制企业，但当企业出现资不抵债进入破产状态时，债权人便获得了对企业的控制权。第二，从对经理控制权的威胁来看，不同融资方式也存在差别。发行新股可能使新股东持有大量股份，掌握公司控制权，进而使现有经理可能被替换。而发行债券带来的控制权损失的可能性，在经营正常状态下不但比发行新股小，也比贷款小。第三，在企业的总资本中，债务融资占的比重很高，就会形成债权人主导型治理模式；股权融资占的比重很高，则会形成股东主导型治理模式。由此可见，资本结构决定公司控制权在股东和债权人之间的配置，决定股权约束与债权约束的选择与搭

34、配，涉及对经理人员激励、约束方式和强度的选择，影响公司的股票价格。监事（一）监事的定义监事是股份公司中常设的监察机关的成员，亦称“监察人”，主要监察股份公司业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会，是公司必备的法定的监督机关。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。（二）监事的人数、任期及资格1、监事的人数股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中

35、的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事的任期监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。3、监事的任职资格（1）积极资格。监事可以是股东，也可以不是股东；监事可以是自然人，也可以是法人（必须指派自然人代表其行使职务，可随时改派）；监事可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍；监事会中至少有一人在国内有住所。（2）消极资格。有下列情形之一的，不得担任公司的监事无民事行为能力或者限制民事行为能力；因

36、犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的监事。董事、经理人和其他高级管理人，员不能兼任同一公司的监事。（三）监事的权限1、监督权（1）业务执行监督权。监事可以随时调查公司业务及财

37、务状况，查核簿册和文件，并有权请求董事会提出报告。（2）公司会计审核权。有权对董事会于每个营业年度终了时所造具的各种会计表册（营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表）进行核对账簿，调查实际情况，将其意见做成报告书向股东大会提出报告。（3）董事会停止违法行为的请求权。当董事会执行业务有违反法律或章程的行为，或经营登记范围以外的业务时，有权通知董事会停止其行为。（4）其他监督权。可调查公司设立经过，审查清算人就任时所造具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册。2、公司代表权监事一般不能代表公司的权限，但在特殊情况下有权代表公司，监事可代表的内容包括：代表公司向政府主管机

38、关申请进行设立、修改章程，发行新股、发行公司债，变更、合并、解散等各项登记的权限；与董事进行诉讼（若法院另外没有规定，股东大会也没有另选他人）；与董事进行交易（董事为自己或他人与公司发生交易时）；在监督业务执行和审核公司会计中可代表公司委托律师、会计师审核。3、股东大会召集权监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会。4、监事的权利监事的权利包括：向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所

39、导致的损害的权利。监事会（一）监事会的定义监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会是股份有限公司实行监督的内部机构，对内不能参与公司的经营决策与管理，一般情况下无权对外代表公司。（二）监事会会议1、会议召集次数有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议：股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。2、会议召集权人监事会会议必须由有召集

40、主持权的人召集和主持，否则，监事会会议不能召开；即使召开，其决议也不产生效力。股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3、会议出席监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为放弃在该次会议上的表决权。监事连续两次未能

41、亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。（三）监事会权限监事会权限包括：（1）检查公司的财务，并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权；（7）监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司

42、承担。（四）监事会决议1、表决权数每一个监事平等地享有一票表决权。2、表决权行使（1）行使方式：监事出席监事会，在监事会上行使表决权。（2）表决方式：记名、无记名投票，如有两名以上监事要求无记名投票方式，则采用无记名投票方式；举手表决方式。3、表决方法由三分之二的监事出席会议并由出席会议的监事过半数同意方可通过。换句话说监事会决议至少需要公司监事的三分之一以上同意。董事长及其职责（一）董事长的定义董事长是公司或集团的最高负责人，股东利益的最高代表，统领董事会。公司法第四十五条规定：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。公司法第一百一十条规定：

43、股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（二）董事长的人数、任期和资格1、董事长的人数根据我国公司法的相关规定，有限责任公司和股份有限公司均只设置一名董事长。2、董事长的任期董事长任期最长不得超过其为董事的任期，可连选连任，具体由公司章程确定。董事任期届满不及改选时，董事长应延长其执行业务至改选董事就任为止。3、董事长的任职资格（1）积极资格。董事长可以是股东，也可以不是股东，但必须是自然人；董事长必须具有本国国籍；董事长必须在国内有住所。（2）消极资格。不得担任公司的董事长情形有：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；因犯有贪污、

44、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的董事长；监事不能兼任同一公司的董事长。4、董事长的选任及退任董事长的人选由董事会在董事中互选，并以特别决议的形式导致董事长退任的情形有：第一，董事长

45、失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由就是董事退任的事由。第二，解任。董事会解任董事长，董事长并不失去董事身份，董事会解任董事长应以特别决议进行。（三）董事长的权限1、公司代表权董事长的公司代表权包括：董事长有代表公司的权限，不得以章程剥夺（但是，公司与董事发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事代表公司，股东大会也可另选他人代表公司；董事为自己或他人与公司发生交易时，由监事代表公司）；代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程、发行新股、发行公司债、变更、合并、解散等各项登记的权限；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。2、业务执行

46、权董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。在董事会闭会期间，董事长对公司的重要业务活动有业务执行的处理权和董事会职代行权，并承担执行公司各项规章制度的义务。3、董事长的权利董事长的权利包括：向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。董事会及其权限（一）董事会的定义

47、及形式1、董事会及其形成董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。董事会是公司的执行机构，贯彻公司股东大会的决议，对内管理公司事务，对外代表公司。此外，董事会也是股份有限公司的必设机构它既是公司的执行机构，又是公司的集体领导机关，其领导水平对公司的稳定和发展举足轻重。董事会由股东大会选举产生，按照公司法和公司章程行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会的代理机构，代表股东大会行使公司管理权限。作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围。（1）从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会

48、上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子称为董事会。（2）从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多，以避免机构雁肿，降低办事效率。因此公司应在最低限额以上根据业务需要和公司章程确定董事的人数。由于董事会是会议机构董事会最终人数一般是奇数。（3）从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长，由董事会成员过半数互相选举产生，罢免的程序也相同。（4）在董事会中，董事长具有最大权限，是董事会的主席。2、董事会的类型我国董事会包括法定董事会和临时董事会两种。股份有限公司

49、的董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。（二）董事会会议1、董事会会议的召集董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2、董事会会议的出席董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

50、姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席，也未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事会会议的举行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（三）董事会权限董事会权限包括普通事项和特别事项。1、普通事项普通事项包括：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决定公司内部管理机构的设置；制订公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审

51、计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他决定非特别事项的职权。2、特别事项特别事项包括：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司董事长的选任、解任及报酬；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司章程的修改方案。（四）董事会的决议为了保证董事会会议所形成的决议代表大多

52、数股东的利益，各国公司法一般都明确规定了参加董事会会议的法定人数。也就是说如果参加董事会会议的董事人数没有达到法定人数，此次董事会不合法所形成的决议无效。我国公司法规定董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；而一些国家的公司法规定，董会会议的法定人数可低于董事人数的二分之一，但不得少于董事总数的三分之一。董事会决议的计票原则采用按人数计算，也就说每一位董事平等地享有一个表决权，不以其所代表的股票数为据。董事会的决议一般也采用多数通过的原则。按照公司法规定，董事会做出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决，实行一人一票。不过，公司章程可以另行约定对特殊事项决议的通过条件，但是不

53、能低于公司法规定的过半数通过。一些国家还依据决议的具体事项，将董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议适用于简单多数原则。即由过半数的董事出席会议并由出席会议的董事过半数同意即可；特别决议适用于绝对多数原则，由三分之二的董事出席会议并由出席会议的董事过半数同意才算过。换句话说，普通决议的通过最少需要公司董事的四分之一以上同意，特别决议的通过至少需要公司董事的三分之一以上同意。对于董事会决议，应特别注意决议无效的情形，决议无效主要包括两种情形：第一，决议成立的过程无效。这是指召集程序或决议方法违反法律或章程规定。第二，决议的内容无效。即决议内容违反法律或章程的规定。对于上述两种无效的决议，利害

54、关系人可以在任何时候、以任何方法提出无效的主张，不必以诉讼的方法，可以以抗辩的方法。法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合

55、并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

56、本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中

57、独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会

58、作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

59、法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及

60、议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事