中小企业改制上市业务流程

1、中小企业改改制上市业业务流程从改制上市市的基本业业务流程来来看，一般般要经历股股份有限公公司设立、上市辅导导、发行申申报与审核核、股票发发行与挂牌牌上市等阶阶段。一、改制与与设立企业申请发发行股票，必必须先发起起设立股份份公司。股股份公司的的设立是否否规范，直直接影响到到发行上市市的合规性性。（一）改制制与设立方方式1、新设设设立。即55个以上发发起人出资资新设立一一家股份公公司。2、改制设设立。即企企业将原有有的全部或或部分资产产经评估或或确认后作作为原投资资者出资而而设立股份份公司。3、有限责责任公司整整体变更。即先改制制设立有限限责任公司司或新设一一家有限责责任公司，然然后再将有有限责任

2、公公司整体变变更为股份份公司。（二）改制制与设立程程序1、新设设设立基本程程序（1）发起起人制定股股份公司设设立方案；（2）签署署发起人协协议并拟定定公司章程程草案；（3）取得得国务院授授权的部门门或省级人人民政府对对设立公司司的批准；（4）发起起人认购股股份和缴纳纳股款；（5）聘请请具有证券券从业资格格的会计师师事务所验验资；（6）召开开创立大会会并建立公公司组织机机构；（7）向公公司登记机机关申请设设立登记。2、改制设设立基本程程序（1）拟定定改制设立立方案；（2）聘请请具有证券券业务资格格的有关中中介机构进进行审计和和国有资产产评估；（3）签署署发起人协协议并拟定定公司章程程草案； （4

3、）拟定定国有土地地处置方案案并取得土土地管理部部门的批复复；（5）拟定定国有股权权管理方案案并取得财财政部门的的批复；（6）取得得国务院授授权的部门门或省级人人民政府对对设立公司司的批准；（7）发起起人认购股股份和缴纳纳股款、办办理财产转转移手续；（8）聘请请具有证券券业务资格格的会计师师事务所验验资；（9）召开开公司创立立大会并建建立公司组组织机构；（10）向向公司登记记机关申请请设立登记记。3、有限责责任公司整整体变更基基本程序 向向国务院授授权部门或或省级人民民政府提出出变更申请请并获得批批准； 聘聘请具有证证券业务资资格的会计计师事务所所审计； 原原有限责任任公司的股股东作为拟拟设立的

4、股股份公司的的发起人，将将经审计的的净资产按按1：1的的比例投入入到拟设立立的股份公公司； 聘聘请具有证证券业务资资格的会计计师事务所所验资； 拟拟定公司章章程草案； 召召开创立大大会并建立立公司组织织机构； 向向公司登记记机关申请请变更登记记。二、上市辅辅导股份公司在在提出首次次公开发行行股票申请请前，应聘聘请辅导机机构进行辅辅导。辅导导期至少为为一年。（一）上市市辅导的程程序1、聘请辅辅导机构。辅导机构构应是具有有保荐资格格的证券经经营机构以以及其他经经有关部门门认定的机机构。2、与辅导导机构签署署辅导协议议，并到股股份公司所所在地的证证监局办理理辅导备案案登记手续续。3、正式开开始辅导。

5、辅导机构构每3个月月向当地证证监局报送送1次辅导导工作备案案报告。4、辅导机机构针对股股份公司存存在的问题题提出整改改建议，督督促股份公公司完成整整改。5、辅导机机构对接受受辅导的人人员进行至至少1次的的书面考试试。6、向当地地证监局提提交辅导评评估申请。7、证监局局验收，出出具辅导监监管报告。8、股份公公司向社会会公告准备备发行股票票的事宜。股份公司司应在辅导导期满6个个月之后110天内，就就接受辅导导、准备发发行股票的的事宜在当当地至少22种主要报报纸连续公公告2次以以上（二）上市市辅导的主主要内容1、督促股股份公司董董事、监事事、高级管管理人员、持有5%以上（含含5%）股股份的股东东（或

6、其法法定代表人人）进行全全面的法规规知识学习习或培训。2、督促股股份公司按按照有关规规定初步建建立符合现现代企业制制度要求的的公司治理理基础。3、核查股股份公司在在设立、改改制重组、股权设置置和转让、增资扩股股、资产评评估、资本本验证等方方面是否合合法、有效效，产权关关系是否明明晰，股权权结构是否否符合有关关规定。4、督促股股份公司实实现独立运运营，做到到业务、资资产、人员员、财务、机构独立立完整，主主营业务突突出，形成成核心竞争争力。5、督促股股份公司规规范与控股股股东及其其他关联方方的关系。6、督促股股份公司建建立和完善善规范的内内部决策和和控制制度度，形成有有效的财务务、投资以以及内部约

7、约束和激励励制度。7、督促股股份公司建建立健全公公司财务会会计管理体体系，杜绝绝会计造假假。8、督促股股份公司形形成明确的的业务发展展目标和未未来发展计计划，制定定可行的募募股资金投投向及其他他投资项目目的规划。9、对股份份公司是否否达到发行行上市条件件进行综合合评估，协协助开展首首次公开发发行股票的的准备工作作。三、发行申申报与审核核（一）检验验公司是否否达到申请请公开发行行股票的基基本条件发行股票需需要具备以以下基本条条件：1、前一次次发行的新新股已募足足，并间隔隔1年以上上。2、设立股股份公司已已满3年。国有企业业整体改制制设立的股股份公司、有限责任任公司依法法整体变更更设立的股股份公司

8、或或经国务院院批准豁免免的，可不不受该期限限的限制。3、最近三三年内连续续盈利，并并可向股东东支付股利利。4、公司近近3年内无无重大违法法行为，财财务会计文文件无虚假假记载。5、公司预预期利润率率达到同期期银行存款款利率。6、公司发发行前股本本不少于拟拟发行股本本的35%，且发行行后公司股股本总额不不少于人民民币50000万元；向社会公公开发行的的股份达公公司股份总总数的255%以上；公司股本本总额超过过人民币44亿元的，其其向社会公公开发行股股份的比例例为15%以上。7、公司的的生产经营营符合国家家产业政策策。8、发行前前1年末，无无形资产（不不含土地使使用权）占占净资产的的比例不得得超过2

9、00%；发行行后净资产产占总资产产中的比例例不低于330%（但但银行、保保险、证券券、航空运运输等特殊殊行业的公公司不受此此限）。9、与控股股股东（或或实际控制制人）及其其全资或控控股企业不不存在同业业竞争。10、具有有直接面向向市场独立立经营的能能力，最近近一年和最最近一期，公公司与控股股股东（或或实际控制制人）及其其全资或控控股企业，在在产品（或或服务）销销售或原材材料（或服服务）采购购方面的交交易额，占占公司主营营业务收入入或外购原原材料(或或服务)金金额的比例例，均不超超过30%。 11、具有有完整的业业务体系，最最近一年和和最近一期期，公司委委托控股股股东（或实实际控制人人）及其全全

10、资或控股股企业，进进行产品(或服务)销售或原原材料(或或服务)采采购的金额额，占公司司主营业务务收入或外外购原材料料(或服务务)金额的的比例，均均不超过330%。12、具有有开展生产产经营所必必备的资产产，最近一一年和最近近一期，以以承包、委委托经营、租赁或其其他类似方方式，依赖赖控股股东东（或实际际控制人）及及其全资或或控股企业业的资产进进行生产经经营所产生生的收入，均均不超过其其主营业务务收入的330%。13、董事事长、副董董事长、总总经理、副副总经理、财务负责责人、董事事会秘书，没没有在控股股股东（或或实际控制制人）中担担任除董事事以外的其其他行政职职务，也没没有在控股股股东（或或实际控

11、制制人）处领领薪。14、除国国务院规定定的投资公公司和控股股公司外，公公司所累计计投资额不不得超过本本公司净资资产的百分分之五十（其其中累计对对外投资额额和净资产产按最近一一期期末经经审计的合合并会计报报表数据计计算）。15、董事事会成员中中应当至少少包括三分分之一独立立董事，且且独立董事事中至少包包括一名会会计专业人人士（会计计专业人士士是指具有有高级职称称或注册会会计师资格格的人士）。16、所募募集的资金金有明确用用途，投资资项目经过过慎重论证证，酬资额额不得超过过公司上年年度末经审审计净资产产值的两倍倍。（二）为股股票发行申申请文件的的制作做好好准备工作作1、聘请律律师和具有有证券业务务

12、资格的注注册会计师师分别着手手开展核查查验证和审审计工作。2、和保荐荐机构共同同制定初步步发行方案案，明确股股票发行规规模、发行行价格、发发行方式、募集资金金投资项目目及滚存利利润的分配配方式，并并形成相关关文件以供供股东大会会审议。3、对募集集资金投资资项目的可可行性进行行评估，并并出具募集集资金可行行性研究报报告；需要要相关部门门批准的募募集资金投投资项目，取取得有关部部门的批文文。4、对于需需要环保部部门出具环环保证明的的设备、生生产线等，应应组织专门门人员向环环保部门申申请环保测测试，并获获得环保部部门出具的的相关证明明文件。5、整理公公司最近33年的所得得税纳税申申报表，并并向税务部

13、部门申请出出具公司最最近3年是是否存在税税收违规的的证明。（三）制作作股票发行行申请文件件股票发行申申请文件主主要包括以以下内容：1、招股说说明书及招招股说明书书摘要；2、最近33年审计报报告及财务务报告全文文；3、股票发发行方案与与发行公告告；4、保荐机机构向证监监会推荐公公司发行股股票的函；5、保荐机机构关于公公司申请文文件的核查查意见；6、辅导机机构报证监监局备案的的股票发发行上市辅辅导汇总报报告；7、律师出出具的法律律意见书和和律师工作作报告；8、企业申申请发行股股票的报告告；9、企业发发行股票授授权董事会会处理有关关事宜的股股东大会决决议；10、本次次募集资金金运用方案案及股东大大会

14、的决议议；11、有权权部门对固固定资产投投资项目建建议书的批批准文件（如如需要立项项批文）；12、募集集资金运用用项目的可可行性研究究报告；13、股份份公司设立立的相关文文件；14、其他他相关文件件，主要包包括关于改改制和重组组方案的说说明、关于于近三年及及最近的主主要决策有有效性的相相关文件、关于同业业竞争情况况的说明、重大关联联交易的说说明、业务务及募股投投向符合环环境保护要要求的说明明、原始财财务报告及及与申报财财务报告的的差异比较较表及注册册会计对差差异情况出出具的意见见、历次资资产评估报报告、历次次验资报告告、关于纳纳税情况的的说明及注注册会计师师出具的鉴鉴证意见等等、大股东东或控股

15、股股东最近一一年又一期期的原始财财务报告。（四）股票票发行审核核1、受理申申请文件。申报文件件要求齐全全和形式合合规；审计计资料最后后审计日在在三个月内内。2、初审。具体包括括发行部静静默审核申申报材料、发行部提提出反馈意意见、发行行人及中介介机构落实实反馈意见见、发行部部审核反馈馈意见落实实情况、发发行部形成成初审报告告。在此过过程中，证证监会还就就公司募股股投向是否否符合国家家产业政策策征求国家家发展和改改革委员会会以及商务务部的意见见。3、发行审审核委员会会审核。证证监会初审审完毕后，将将初审报告告和申请文文件提交发发行审核委委员工作会会议（以下下简称“发审会”）审核。7名委员员进行充分

16、分讨论后，以以记名投票票方式对股股票发行申申请进行表表决，同意意票数达到到5票为通通过。4、核准发发行。依据据发审会的的审核意见见，证监会会对发行人人的发行申申请作出核核准或不予予核准的决决定。予以以核准的，出出具核准公公开发行的的文件。不不予核准的的，出具书书面意见，说说明不予核核准的理由由。证监会会应当自受受理申请文文件之日起起3个月内内作出决定定。在审核过程程中收到的的举报信必必须处理完完毕，方能能提请发审审会讨论发发行申请；在发审会会后收到的的举报信，必必须处理完完毕后，方方可核准发发行。四、股票发发行与挂牌牌上市（一）股票票发行不同发行方方式下的工工作有所不不同。一般般来说主要要包括

17、：1、刊登招招股说明书书摘要及发发行公告。2、发行人人通过互联联网采用网网上直播方方式进行发发行路演（也也可辅以现现场推介）。3、投资者者通过各证证券营业部部申购新股股。4、深圳证证券交易所所向投资者者的有效申申购进行配配号，将配配号结果传传输给各证证券营业部部。5、证券营营业部向投投资者公布布配号结果果。6、主承销销商在公证证机关监督督下组织摇摇号抽签。7、主承销销商在中国国证监会指指定报纸上上公布中签签结果，证证券营业部部张贴中签签结果公告告。8、各证券券营业部向向中签投资资者收取新新股认购款款。9、中国证证券登记结结算公司深深圳分公司司进行清算算交割和股股东登记，并并将募集资资金划入主主

18、承销商指指定帐户。10、承销销商将募集集资金划入入发行人指指定帐户。11、发行行人聘请会会计师事务务所进行验验资。（二）股票票上市1、拟定股股票代码与与股票简称称。股票发发行申请文文件通过发发审会后，发发行人即可可提出股票票代码与股股票简称的的申请，报报深交所核核定。2、上市申申请。发行行人股票发发行完毕后后，应及时时向深交所所上市委员员会提出上上市申请。3、审查批批准。证券券交易所上上市委员会会在受到上上市申请文文件并审查查完毕后，发发出上市通通知书。4、签订上上市协议书书。发行人人在收到上上市通知后后，应当与与深交所签签订上市协协议书，以以明确相互互间的权利利和义务。5、披露上上市公告书书

19、。发行人人在股票挂挂牌前3个个工作日内内，将上市市公告书刊刊登在中国国证监会指指定报纸上上。6、股票挂挂牌交易。申请上市市的股票将将根据深交交所安排和和上市公告告书披露的的上市日期期挂牌交易易。一般要要求，股票票发行后77个交易日日内挂牌上上市。为了方便发发行人办理理股票发行行上市相关关业务，使使发行人在在深交所同同一地点完完成发行、上市全部部业务办理理过程，深深圳证券交交易所对发发行人实行行一站式服服务方案（具具体方案附附后）。 改制上市业业务流程图图发行上市“一站式服服务”方案案实施简表表序号时间“一站式服服务”内容服务部门涉及多个部部门实现方案服务地点文件要求1发行人股票票发行通过过发审

20、会后后，领取核核准批文前前1受理发发行人证券券简称和证证券代码的的申请2演示发发行人股票票的发行上上市流程，介介绍发行人人需完成的的发行上市市准备工作作3向发行行人发放“一站式服服务”资料袋发审监管部部“一站式服服务”大厅1股票发发行上市流流程演示幻幻灯片2“一站站式服务”资料：发发行上市指指引、发行行上市申报报报表样板板、发行上上市申报报报表空表2发行人领取取核准批文文当天（发发行前）接收发行人人和/或主主承销商报报送的发行行申请文件件发审监管部部根据文件性性质，要求求发行人分分别以传真真方式和电电子邮件方方式报送，以以传真方式式报送的文文件、招股股说明书全全文及必备备附件、发发行公告书书的原件可可在申购日日领取发行行结果时补补报。发行人直接接以传真和和电子邮件件方式报送送文件发行上市指指引中明确确列明各文文件的报送送方式3发行申购日日（T日）115：300后1将股票票发行初步步结果交发发行人2接收发发行人和/或主承销销商补报的的发行申请请文