长城电子借壳中电广通案例研究分析 金融学专业

1、摘 要所谓的借壳上市是指将公司现有的现金和资产注入上市公司（也称为“壳牌”），以换取目标公司的控股权。所谓的壳公司，一般选择那些板块好、市值小、债权关系稍简单的公司。借壳上市其实是实现资产并购的过程。关键是通过发行股票和购买资产，顺利实现上市公司控制权的变更。之后，本公司即可顺利控制上市公司董事会、股东大会，进而控制上市公司的经营管理及决策，通过上市公司的身份顺利地增发股票实现融资的目的。与普通非上市公司相比，上市公司具有明显的优势，可以在资本市场开展大规模的筹资活动，筹集资金，促进企业的快速发展。随着中国市场经济的深入发展，借壳上市已成为企业增加融资渠道，实现快速上市的重要途径。对于上市公司

2、而言也有利于降低停牌危机,并重新整合资源寻求新生。近年来，许多优秀企业通过借壳上市成功实现了曲线融资的目的。证监会在2016年9月颁布了有关上市公司重大资产重组管理办法的新规。自此，发行股份的定价机制相比之前更为灵活，减少要约收购的行政审批及向相关机构报送资料的繁琐程序，而对于借壳上市的审核变的更严格，从而加大了借壳上市实际操作的难度，有效遏制了普遍“炒壳”现象。 但是，相对于周期较长的首发上市（IPO），借壳上市具有周期较短而且能救活老股的优势，仍然具有其积极意义。本文选择长城电子借壳中电广通上市为案例。采用理论与案例结合的方法，首先对借壳上市相关概述，了解借壳上市的定义及我国借壳上市的方式

3、和动因。然后介绍长城电子及中电广通概况。其次着重对其借壳上市的动因和效果进行分析。最后对本案例进行归纳性总结，以期为其他企业的借壳上市实践提供借鉴参考。关键词：借壳上市；长城电子；中电广通；动因；效果 目录 HYPERLINK l _Toc27759_WPSOffice_Level1 第一章 借壳上市概述2 HYPERLINK l _Toc25887_WPSOffice_Level2 1.1借壳上市的概念3 HYPERLINK l _Toc22028_WPSOffice_Level2 1.2借壳上市的方式3 HYPERLINK l _Toc16725_WPSOffice_Level2 1.3借

4、壳上市的动因7 HYPERLINK l _Toc27278_WPSOffice_Level3 （1）壳公司动因7 HYPERLINK l _Toc12217_WPSOffice_Level3 （2） 借壳方动因8 HYPERLINK l _Toc25887_WPSOffice_Level1 第二章 长城电子借壳中电广通概况9 HYPERLINK l _Toc7356_WPSOffice_Level2 2.1借壳方与壳公司简介10 HYPERLINK l _Toc19474_WPSOffice_Level3 2.1.1长城电子简介10 HYPERLINK l _Toc600_WPSOffice_

5、Level3 2.1.2中电广通简介11 HYPERLINK l _Toc27759_WPSOffice_Level2 2.2借壳方案介绍12 HYPERLINK l _Toc22028_WPSOffice_Level1 第一章 长城电子借壳中电广通动因及效果分析15 HYPERLINK l _Toc27278_WPSOffice_Level2 3.1借壳方动因15 HYPERLINK l _Toc30953_WPSOffice_Level3 3.1.1融资需求15 HYPERLINK l _Toc12217_WPSOffice_Level2 3.2壳公司动因17 HYPERLINK l _T

6、oc29559_WPSOffice_Level3 3.2.1避免退市风险17 HYPERLINK l _Toc26414_WPSOffice_Level3 3.2.2实现利益最大化17 HYPERLINK l _Toc19474_WPSOffice_Level2 3.3借壳方效果分析17 HYPERLINK l _Toc22420_WPSOffice_Level3 3.3.1拓宽融资渠道17 HYPERLINK l _Toc689_WPSOffice_Level3 3.3.2调整业务结构18 HYPERLINK l _Toc12188_WPSOffice_Level3 3.3.3增强盈利能力1

7、8 HYPERLINK l _Toc29829_WPSOffice_Level3 3.3.4提升发展潜力18 HYPERLINK l _Toc16725_WPSOffice_Level1 第四章 启示19 HYPERLINK l _Toc29741_WPSOffice_Level2 4.1选择合适的壳资源19 HYPERLINK l _Toc600_WPSOffice_Level2 4.2选择合适的上市时机20 HYPERLINK l _Toc2708_WPSOffice_Level2 4.3规范借壳交易行为20 HYPERLINK l _Toc7356_WPSOffice_Level1 结

8、论21借壳上市概述1.1借壳上市的概念与一般意义上的公司上市不同，借壳上市通常属于一种间接的上市方式。简而言之，借壳上市就是欲想上市的企业在市场上寻找一家具备上市资格的壳资源。利用上市公司的“壳”优势，发行股票和购买资产，顺利实现资产置换和并购，从而成功获得目标公司的控制权。成功在资本市场上增发股份来实现大规模融资的目的。借壳上市，实质便是通过并购实现重组的过程。其含义简言之便是将资产、现金注入目标公司，获得其控股权。借壳上市，分两步：一是转移股权，之后置换资产，也即借壳。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258

9、PaperPass-htmlssentence_detail25.html t right 公司将自己的优质资产投入目标上市公司，因此壳公司置换了原有资产，大大提高借壳上市后公司的盈利能力。提升股市上的公司价值，企业也因此可获得巨大的收益。近年来，借壳上市以其自身独特的优势，迅速“蹿红”，成为很多非上市企业成功跻身于上市企业的重要途径，其大热程度不亚于首发上市（IPO）。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail27.html t right 与普通非上市

10、公司相比，上市公司的显着优势在于可以在资本市场开展大规模的筹资活动，筹集大规模资金，促进企业的快速发展。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail28.html t right 借壳上市已成为市场上，非上市公司实现快速上市和筹集资金的重要途径。IPO的严苛条件和审核流程加重了非上市的公司上市的难度，借壳上市的出现，使非上市的公司减少了上市的很多审批程序和严苛指标的要求。即使不符合 IPO条件，也可通过“壳”公司顺利实现上市的目的，拓宽本公司未来的发展路径，

11、是企业上市的一个重要方式。借壳上市的定义有狭义与广义之分。从狭义上讲，借壳上市的目标是成为目标上市公司的母公司，借助子公司（目标上市公司）的壳进行资产重组，将本身的业务及资产注入目标上市企业子公司，实现自身营运规模的提高、获利能力的增强及融资水平的提高，迎合本公司未来战略发展的要求，逐渐完成本集团全面上市的一种形式。而广义的借壳上市不局限于狭义中特定的关系，而是增加了市场上重组并购等相关内容，可以理解为并购方对壳资源支付对价，购买其资产和股权，从而获得控制权并对其进行资产重组，注入自身的优质资产，从而实现上市的目的。关于借壳上市的定义，比较狭义和广义定义，后者在内容上更为丰富。1.2借壳上市的

12、方式鉴于我国各行各业对于上市有着较高的需求量，使得各企业通过借壳的方式来达到上市的目的的案例日趋增多，导致企业选择借壳上市的方式多种多样，不同的途径对应着各自的优劣，且不同的公司由于自身的规模、经营环境、状况不一致等问题，所选择的上市途径也不尽相同。下面介绍了五种借壳上市方式：方式一：股权转让+资产置换图1-1 方式一结构图原控股壳公司的股东，通过股权转让的方式，将所持壳公司的全部股份，转让给拟借壳上市的企业（简称“收购方”）的全体（或控股）股东。后者收购方以现金购买壳公司的股份作为代价。在收购方完成对上市壳公司的控制后，它将收购方的原始业务和资产注入目标壳公司，作为收购对价。与上市壳公司完成

13、相应的资产置换流程，并收购其原有业务和资产。本方式常见的辅助交易：注入资产的评估价值高于置出的资产，该差额用作上市公司对大股东的无息债务，并且未经计费使用数年。方式二：股权转让+增发换股（又称反向收购）图1-2 方式二结构图 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail42.html t right 壳公司的原控股股东将壳公司持有的公司股份转让给拟上市公司（通过股权转让）。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar

14、$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail43.html t right 收购方以现金作为收购壳公司股份的代价，取得上市壳公司的控股地位。上市壳公司将向收购方的全部（或控股）股东发行额外股份，并将收购方的股权注入壳公司; HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail45.html t right 与此同时，上市壳公司置换出原控股股东的原有业务和资产，后者以现金方式交换资产。本方式常见的辅助交易：增发新股，注入

15、新的资产到拟借壳企业，属于换股合并的，须给予股东会上反对本次交易的原上市壳公司的流通股股东以回购选择权。方式三：股份回购+增发换股图1-3 方式三结构图壳公司置换原控股股东的全部业务及资产，同时回购并注销其所持有的壳公司股份。当原控股股东持有的壳公司股份不足以支付原有业务及资产时，以现金补足。上市壳公司将向收购公司的所有（或控股）股东发行新股，并将收购方的股权注入壳公司，上市壳公司向收购企业的全体（或控股）股东，定向增发新股。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_

16、detail51.html t right 股票发行后，收购方控股股东成为上市壳公司的新控股股东。本方式常见的辅助交易：为了弥补上市壳公司原流通股东的流动性溢价，有时，收购壳公司的股东或上市壳公司，在借壳完成后，将向前者赠送一定比例股份。方式四：资产置换+增发换股图1-4 方式四结构图上市壳公司将所有业务和资产转让给收购方的控股股东，同时向其发行新股。收购方依靠现金及资产的注入换取壳公司的股份。收购方控股股东将取得的壳公司原有业务及资产置出给壳公司的原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份。原股东出售持有的壳公司股份，与壳公司置出的原有资产及业务间，差额以现金补足。本方式常见的辅助交易：与方案三

17、一样，有时会在资产并购重组完成后，收购方股东或上市壳公司，按一定的比例，向原控股股东送股，以补偿其股票的流动性溢价。方式五：资产出售+增发换股图1-5 方式五结构图上市壳公司将原有业务、资产置出给原控股股东，后者以现金为对价支付。上市壳公司向收购方全体（或控股）股东定向增发新股，收购方对壳公司注入新的资产及股权，达到收购壳公司顺利上市的目的。本方式常见的辅助交易：为确保上市壳公司少数股东的利益，当壳公司的原控股股东收购壳公司的原有业务和资产时，通常，它将支付相对较高的价格。作为壳公司原少数股东的补偿，接受定向增发的收购方，在借壳完成后，会向壳公司的原股东，支付一笔额外的现金。1.3借壳上市的动

18、因关于借壳上市的动机，中国学者做了大量的研究。以下分别从借壳方、让壳方和外部因素三方面对借壳上市动因进行分析。（1）壳公司动因壳公司出售壳的动机包括两部分： 内部和外部。内因主要有以下几个方面 ：上市公司业绩持续恶化，须让壳以保壳我国的证券市场起步晚，成立的时间还不长。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail76.html t right HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.372

19、58PaperPass-htmlssentence_detail77.html t right 在过去很长一段时间里，证券资本市场一直负责让国有企业摆脱贫困。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail78.html t right 在这种背景下，大多数成功上市的公司都是传统行业。因改制不彻底，包装上市后不久，其主营业务处于低迷状态，导致公司业绩持续恶化。随着证监会2001年颁布的亏损上市企业暂停上市和终止上市实施办法，我国股票市场的退市机制得到强化。 HY

20、PERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail83.html t right 但是，为了避免退市风险，越来越多业绩不佳的上市公司和自主开发能力较差的上市公司对借壳上市采取前所未有的积极态度。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail84.html t right 寻求兼并和收购的意愿，增加了市场上的壳资源供应，并为借壳上市提供了

21、更广阔的市场。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail85.html t right 上市公司面临着丰富的“壳”资源可供选择。在此生死关头，与其坐以待毙，还不如借外力以图强。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail87.html t right 虽然壳牌公司的原股东失去了对公司的控制权，但它引入了强大的外援， HY

22、PERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail88.html t right 并注入了壳公司的优质资产，以保护上市公司的“壳”。因此，强烈的求生欲望和忧患意识是上市壳公司肯让出壳的一大动因。公司让壳能够提升公司业绩与竞争力，并能发挥“壳”的功能部分上市公司目前虽无被摘牌退市的风险，却因长期经营业绩不佳，长期遭遇无权配股、股价低落、资产质量差的尴尬局面，导致其市场形象不佳。一些中国国有大中型企业，因其上市的重要目的便是利用上市筹集更多资金。通过股权筹资，降低其资产负债

23、率，减少对银行的过度依赖，降低其资产负债率。并获得自主选择权，增强灵活性，避免债权融资的过多限制性条款。 但是，由于公司上市，许多募集资金并没有直接用于主营业务的发展，导致业绩不佳。因此，上市公司的盈利能力难以满足证券法相关法律法规的股权融资条件。反过来，它阻碍了上市公司希望通过股票增发为企业发展筹集低成本资金的渠道。借壳上市只允许上市公司获得大规模融资的好处，但无法实现通过证券市场直接融资不断整合低成本资金的意图。上市公司只能转向银行贷款寻求资金出路。这样，不仅资本结构难以优化，而且对银行的过度债务将继续增加公司的高资产负债率。这对企业和银行来说，都是一个非常高的风险。不能通过发展来直接融通

24、资金，分散风险。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail103.html t right 在此基础上，从公司利益的角度出发，为了优化资产质量，提升市场形象，重新获得配股资格，提升企业竞争力，这些都是壳公司让壳的目标。公司让壳能够实现产业结构升级和产品结构大调整 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail105.html

25、 t right 由于行业条件差或产品结构不佳，部分上市公司业绩下滑。然而，这些公司往往缺乏渗透和扩展到新行业并调整其结构的能力。只有改变壳公司的结构、业务范围和方向，以及发展战略，才能实现产业转型和结构调整。同时，从公司发展战略的角度来看，一些业绩较好的壳公司愿意出售壳资源。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail109.html t right 也就是说，在上市公司和空壳公司之间进行兼并和收购是出于商业战略的考虑。借壳上市已成为“副产品”，这只是企业

26、兼并和收购的一种形式。外因主要体现在：随着证监部口监管力度的不断深入及与退市有关的规定的不断完善 ，使得面临退市风险的企业产生了强烈的危机意识，努力保“壳”，其次，对地方政府来说，本地上市公司被停牌甚至退市都会导致其向当地提供的就业岗位变少，向政府缴纳的税收额减少，对当地的经济具有较大的冲击，因此，与其坐等其破产，不如给存在退市风险的企业一定的政策支持，地方政府为其引进优质借壳方，注入新的活力资产，改善经营业绩，提升知名度，创造更多就业岗位，增加政府税收，维持社会稳定。再次，在暂停时期，投资中介机构为了自身的利益会积极促成借壳方和让壳方完成重组交易。最后，对监管部门来说，若借壳上市的重组交易能

27、够达成，既满足了借壳企业的需求，又能使壳公司避免退市风险，有效地解决了地方政府、投资者及“壳”双方之间的矛盾和风险 。借壳方动因非上市企业借壳的动因，也可分为内部和外部因素。内因具体体现在： 无法造壳。企业无法造壳，不得不外部借壳，这是收购方借壳上市的直接原因。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail119.html t right 对于绝大多数非上市公司而言，进入资本市场的最佳选择是上市。但是，中国目前的企业上市申请需经过严格的审核和核查，并制定了严格

28、的准入制度。比如公司法中规定： HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail122.html t right 主板上市公司和中小板首次公开发行股票应继续运营三年以上;具有规定的最低法定注册资本； HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail124.html t right 在过去的三年里，主要业务和董和高人员没有发生重大变化，

29、实际控制人员没有变化;具有持续盈利能力；审计报告无保留等等硬性指标。虽然它的目的是选择最好的公司上市。既能保护投资者的利益，并使这些高质量的公司分享资本市场发展的成果。然而，这也导致公司满足上市条件的公司太少，并且已经达到上市标准或者不符合现有标准但具有良好发展潜力的大量公司不能直接上市。通过借壳进行间接上市，可以绕过政策障碍，打破配额限制，避免冗长的首次公开募股（IPO）。此外，一些公司对上市的需求强劲，却无法在短时间内满足公司的上市要求。借壳上市则是其进入证券市场的便捷途径。实现从证券市场直接融资的目的。一方面，已经借壳实现上市的企业，可以通过股票配售和新股发行，从证券市场筹集资金，并将其

30、注入自己的业务发展需求中。另一方面，因国有商业银行贷款政策的倾斜，80%以上的贷款都投向国有企业，使许多依靠银行贷款的企业扩大再生产的需求无法得到满足。因此，很多公司急需获得上市资格，扩大融资渠道。 银行对非国有企业的贷款比较慎重、限制条件较多，使这些企业更愿意通过上市来筹集资金，获得更多的自主权，进入资本市场曲线融资，这已成为企业利用空壳公司上市的巨大动力。借壳上市具有品牌广告效应。上市公司的股票投资一直备受股民的关注，同时上市公司的自身发展状况，也必将成为投资者研究关注的重点。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.3

31、7258PaperPass-htmlssentence_detail140.html t right 上市公司需要定期披露报告，让外界了解其业绩。非上市公司通过大规模的借壳活动，向市场展示其实力和能力，这些活动构成了一种无形的广告。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail142.html t right 这将有助于提升公司的品牌知名度，为公司的未来发展树立良好的企业品牌形象。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTem

32、pRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail143.html t right 证券市场上市的公司，如果资源得到适当使用，可以促进商业和产品信息的推广，促进与消费者之间的沟通。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail144.html t right 同时，企业形象的提升，无形资产的培育，企业品牌价值的最大化均得到极大的推动和提升。外因体现在：政府的扶持与鼓励。首先，地方政府高度重视地方上市公司，为他

33、们提供各种税收和贷款。正是这种有利的政策导致各地的公司寻求上市。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail149.html t right 其次，由于借壳上市涉及大型国有股权转让，代表国有股权的政府机构的态度和举措至关重要，并且在某种程度上可能决定交易的成败。 HYPERLINK C:Users2018151AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail150.html

34、t right 特别是地方政府，从地区利益出发，尽一切可能维护地方上市公司的“壳”，发挥“壳”的作用。面对一些本地上市公司陷入困境的事实，他们愿意拯救却没有好的政策，因此他们打开了借壳上市的大门。因此，政府推动和支持借壳上市，使本地上市公司重恢活力。政府的支持是中国资本市场频繁借壳上市的巨大推动力，也是中国借壳上市的特点之一，与国外市场导向型国家存在不同。长城电子借壳中电广通概况2.1借壳方与壳公司简介2.1.1长城电子简介长城电子的母公司是中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”），是中国海军装备业务最大的综合性大型企业集团。它是中国最大的造船和修理集团之一，也是中国海军主战装备，是装

35、配和系统集成的总体设计单位的骨干。其它拥有完整的海军装备研发，设备支持和售后支持能力。中船重工目前拥有中国最大的造船和修理基地，年产能1200万吨。凭借强大的自主创新和产品开发能力，专注于船舶研究和设计的中国船舶重工业，将其产品出口到全球多达60个国家。截至目前，在中船重工的资本运作平台中，其不仅拥有 A 股市值最大的军工上市公司；另一集团子公司还于 2016 年完成了百亿再融资。此外，本集团的两家公司已成功登陆创业板。北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）是中船重工旗下的全资子公司，是此次借壳上市主要注入上市壳公司的一方。长城电子的主要业务是开发和生产水声信息传输设备和各种电子

36、控制系统。具体产品包括各种军用和民用水声信息传输设备，水下武器系统专用设备及其他军用产品，压载水电源等民用产品等产品。长城电子作为海军军事通信声纳设备的核心供应商，承担了水声信息传输技术领域多项国防重点工程的开发。在设计，生产，测试等方面有着深厚的技术储备。2016年重组前，2013年至2015年发布的合并利润表实现营业收入22，2和29亿元，呈逐年上升趋势。2016 年，中船重工本着“打造四大产业方向、十大军民融合产业板块”的原则，积极推进重组改革，通过借壳上市将长城电子打造成为旗下海洋防务与电子信息业务板块上市平台，以满足旗下不同业务板块资产运作的需求。2013 年至 2016 年 6 月

37、（发布收购中国电子持有的中电广通股权日），中船重工主要财务数据（合并报表）如下：表 2-1 2013 年至 2016 年 6 月中船重工主要财务数据单位：万元资产负债项目2016-6-302015-12-312014-12-312013-12-31资产总计43,056,942.3344,305,154.4841,273,308.3537,102,724.19负债合计25,750,917.4428,872,198.0326,973,914.5925,179,659.68归属于母公司所有者权益合计13,883,522.5111,895,831.1410,654,133.429,269,191.53

38、收入利润项目2016年1-6月2015 年度2014 年度2013 年度营业总收入14,089,464.9822,631,565.5120,168,086.5918,739,660.15营业利润332,115.46931,628.51893,432.73902,465.45利润总额402,640.431,055,126.711,036,120.061,029,180.36归属于母公司所有者的净利润325,010.60325,010.60669,890.15712,196.022.1.2中电广通简介 中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”）， HYPERLINK C:Users2018151

39、AppDataLocalTempRar$EXa1034376.37258PaperPass-htmlssentence_detail168.html t right 专门从事集成电路（IC）卡和模块封装业务，计算机系统集成和 HYPERLINK D:DesktopPaperPass-htmlssentence_detail148.html t right 分配业务等，经营模式为生产加工服务。主要产品有各种IC卡，各种模块和多芯片封装服务。该公司的产品主要用于识别，金融支付，移动通信，交通运输和城市公共服务等各个领域。公司在智能卡和模块的生产技术及产品质量方面，始终处于领先地位。近年来，受国内外

40、经济形势不佳的影响，公司主营业务中的集成电路封装产业和智能卡市场，呈现下滑态势，存在着产品同质化严重、价格竞争激烈、质量良莠不齐等问题。同时，受支付宝，微信、手机 SIM卡实名制和互联网+等新兴移动支付方式的影响，智能卡传统领域的需求逐步下降，公司盈利能力大幅度下降，加之劳动力成本提高，进一步影响了公司的盈利能力。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1月至3 月，上市公司分别实现营业收入71,895.04、40,916.34、27,351.94和 7,800.04万元；其中归属于母公司所有者的净利润分别521.92、-12,499.33、726.71、1,454.12 万

41、元。上市公司的营收业务主要包括：集成电路（IC）卡及模块封装业务、计算机系统集成与分销业务。报告期内，上市公司营业收入呈下降趋势，2013 年至重组公告发布日 2016年 6 月，公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：表 2-2 2013 年至2016年中电广通主营业务收入数据单位：万元项目2016 年度2015 年度2014 年度2013 年度集成电路制造15,361.0020,732.8014,145.6116,864.36计算机系统集成与分销10,055.3019,496.0145,718.2653,354.99表2-3 2013年至2016年7月中电广通财务数据单位：万元收入利润项目

42、2016 年度1-7月2015 年度2014 年度2013 年度营业总收入17,326.2740,916.3471,895.0480,801.54营业利润14,082.23-12,409.171,367.751,250.28利润总额2,376.61-11,863.692,232.301,305.24归属于母公司所有者的净利润1,296.69-12,499.33521.92465.70主要财务指标2016 年度1-7月2015 年度2014 年度2013 年度基本每股收益（元/股）0.07-0.380.020.01资产负债率30.81%50.79%49.55%51.84%净资产收益率4.51%-

43、22.88%0.86%0.76%来自江南朝雪研究笔记2015 年，中电广通被取消 IBM 服务器的分销资格，集成的资质也由二级降为三级。由于信息安全产品的自主和可控要求以及服务器产品的升级，市场对这种服务的需求急剧减少。作为本次卖壳方的中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），之所以卖出中电广通，除了中电广通清壳前主要从事的相关业务已逐渐走下坡路之外，其经营业务与中国电子旗下控股的另外一家上市公司存在业务趋同问题，为避免蚕食竞争，符合中国电子企业集团的相关战略布局，中国电子决定出售所持有的中电广通的股权。2.2借壳方案介绍 （1）重大资产出售中电广通出售了自己的资产，这些资产以现金

44、的形式出售，主要都包括：(1)股权类资产：是指该企业所持有的有关于电智能卡的股权以及其它的股权；(2)非股权类资产：是指中电广通除去以上资产以外的所有资产，同时也包括其所背负的债务。拟置出资产作价73071.03万元。 中电广通将自己的股权转让给了中国电子，他们在2016年10月10日签订了转让协议。这是一个非常重大的项目，也是一个非常大的出售行为。但是在这次交易过程中，中电广通没有将所持的金信恒通的股权出售。 对于中电广通来说，这是一项重大的决议，根据有关部不能出金的评估报告，可以看出中电广通的总资产有多少，而中电广通没有将这些股权全部的转让。对于这个评估还是比较中肯的，评估增值率为111.

45、79%。具体情况如下表 2-4：单位：万元置出资产账面价值评估价值评估增值增值率ABC=B-AD=C/A*100%中电广通全部资产与负债34,518.4473,107.9438,589.50111.79%北京大成律师事务所 林日升 通过以上的评估，我们可以看出，中电广通与中国电子的交易在某一方面是不完全的。目前确认的资产总共的价值为729，316，214.00元。二中电广通不仅仅有这些资产，还有一些资产并没有被纳入到出售的范围内也就是说中电广通并不是将所有的股权都进行转让，也没有将自己的资产全部的转让。发行股份购买资产 对于中电广通而言，并不是指转让自己的股权，他向中船重工集团收购了请对长城电

46、子的股权。随着我国社会的发展，经济水平的提高，人们对于投资也有了新的定义和要求。对于一些上市公司来讲，他们想要投资的或者是想要参股的都是一些有价值的公司。他们看好这些公司的前景，知道这些公司能够发展的越来越好。于是就开始购买他们的股份。也有一些大的公司，由于各种原因也在出售自己的股份。这样的话，两家公司正好可以进行整合，在一定程度上对于两家公司来说都是有益的。就比如说中电广通和长城电子两家企业就属于这种情况。中船重工集团将自己持有的长城电子的股份转让给中电广通。根据有关部门出具的评估报告，我们可以看出，长城电子的评估值总数增长了195.60%。他们将在股份的定价基准日等那天开董事会。主要是研究

47、这一项目以及公司的一些重大资产的重组问题。根据它们之间的一系列的合作以及收购或者是并购这些问题作出了一系列的研究。并确定了它们的股权为多少元一股，以及他们向各个公司进行融资的计划是以多少元每股卖出。针对于这一系列的问题，他们进行了深刻的讨论，并得出了一定的结论。我们可以看到每一个企业都会有这样的问题，很多企业都是将自己的一部分股权卖出或者是将自己持有的其他公司的一部分股权卖出，然后有的公司会收购一些其他公司的股权，这样来达到一个双赢的目的。对于我国的政府来说，他们对于这一事情是持支持态度的，而且由证监会出面将他们所讨论的问题以书面的形式上交给相关的部门并做出一定的调整。图 2-1 长城电子借壳

48、中电广通全过程结构图根据上述的内容我们可以看到，对于大型企业来说，它们之间存在一些重大资产的出售或者是购买。他们所做的这一切都需要经过批准才能实行，如果说某一项没有批准的话它们就无法往下进行。本次交易完成后，各上市公司就将自己主要经营的那些产品转变成了其他的产品。这些产品主要包括各类军民用水声信息传输装备等很多的军用产品。当然也有很多的民用产品。这在一定程度上也让这些上市中公司有了一定的转变，在整个生产领域都发生了重大的变化。 中船重工已经获得了53.47%的股权。这些股权是已经登记过户的，还有一部分还没有进行过户，但是在这个时候，中电广通的控股股东已经变更为中船重工了。下图就是变更之后的情况

49、。 表 2-5 本次交易前后股权对比变化股东本次交易前本次交易后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例中船重工集团176,314,950.0053.47%242,101,420.0060.21%军民融合基金-6,572,9651.63%原公众股东153,412,034.0046.53%153,412,034.0038.15%合计329，726，984100.00%402，086，419.00100.00%（来自江南朝雪研究笔记）过渡损益安排在股权过渡的这一段时间内，他们将对于这些损失进行了一系列的分配。这些损失在一定的日期之前，有的是中电广通进行承担，有的是截止到某一日期，损失由中国电子

50、承担。两家公司就这一损失问题进行了详细的讨论之后做出了一个明确的规定。但这都是基于之前所出售的资产，他们的转让价格一直是不变的情况下才能够实现的。两家公司都应该对于这一规定进行遵守，该谁承担的责任就由谁承担。这样对于两家公司在转让的过程中都很公平，所有的损失也不可能会让一个公司来承担。 他们对于出售资产中一些非股权类的资产也作出了一定的规定，针对于非股权类资产在过渡期间所产生的损失或收益应该也要有一定的明文规定。对于出售资产中的息借款所产生的损失，这个应该是由中国电子来承担的。除此之外的费用应该由中电广通承担。 对于中电广通来说，他们建立了一个非常完备的系统，对于出售的资产单独建立备查账，这样

51、能够方便监督也更易于管理。他们双方达成了一致，希望能够通过中电广通聘请会计师对这一系列的损益进行审查，清算。并就这些问题进行专门的审计。在两个公司进行交接的过渡期中，他们采用了很多的方法去对这些资产进行评估，当然他们也参考了一些其他的公司之前的案例，借鉴了他们之前的经验，针对此次的事件将亏损或者是收益清楚的分配给各方。并让他们在一定时间内进行承担他们的责任。交易的双方也同意聘请证券公司资深的工作人员来这些资产中一系列的问题进行审计。双方在确认了这些资产并完成过渡之后，在对自己本公司已经完成过渡之后的损益进行清查时就有了很好的依据。长城电子借壳中电广通动因及效果分析3.1借壳方动因 3.1.1融

52、资需求 对于一个国家来说，如果说这个国家的武器装备比较放大的话，那么这个国家的军队水平就相对较高。我国目前还属于发展中国家，很多设备不是很完善。各方面的条件还都有待提高。尤其是我国的军工电子行业，这一行业还处于发展阶段，不能够与其他国家相媲美。这就要求我国有关方面或者是公司需要增加其技术含量，在短时间内尽快的将这些技术研究成熟。而且针对于这一行业还处在发展中，在未来的日子里，这个行业将会成为热门行业。但是这一行业也有一定的特殊性，这一行业的发展和未来的走向都是由国家管控的。从2006年开始我国有关于这方面的技术就逐渐在调整，支出也逐渐在增加。据有关部门统计，我国在用于国防信息方面的开支逐渐的在

53、增加，同时也占有很大的比重。在未来的几年里，用于国防方面的支出会越来越多。我国的国防事业也会越来越发达。 由于我国的国防事业还在发展中，经济的发展也不是很强大，这就使得科技的发展受到了一定的阻碍，对于技术的发展也有些欠缺，由于各个方面的技术还不是很成熟，对于那些军工电子行业的技术处理也存在一定的困难。综合以上的情况，这就使得企业对于未来的发展出现了一系列的问题。能够合格的商品研发的时间太长，投入了很多的钱却不能够获得应得的回报，这就使得这一项目存在很大的风险，资金也比较吃紧。当然这要是借助上市公司的力量，这些问题就在一定程度上能够得到缓解。我国仍然需要提高科技方面的技术，最后将自己的技术提高，

54、才能在这一行业占领一席之地。所以对这一行业进行大力的开发，扩大规模才是首要任务。3.1.2业务需求对于中船重工来说，这个企业依然需要更多的上市平台，才能够在不同程度上满足该公司正常运作的需求。 一个公司要想做大做强的话，不能仅仅的只依靠这一个公司的力量，还需要借助其他很多的平台。对于中船重工来讲，他虽然在很多领域都有一席之地，并且发展的都很好，但是他需依然需要借助其他的力量。该公司的董事长胡文明就曾经对媒体说过一些关于集团的运作方法，针对一个大型企业来讲，他们不能够单单的依靠自己的力量。它需要有很多个平台去展示自己，目前，中国重工是最主要的平台。亦是A 股市值最大的军工上市公司；其他的企业也都

55、知道这一道理，孤木不成船，大的企业知道依靠一些上市平台，而这些上市平台同样也知道需要依附于一些大的企业才能够更好的发展。只有相互依附相互依存，他们才能够取得共赢，才能够将自己的企业立于不败之地。风帆股份就是非常明智的，这一股份公司经过了融资之后顺利的成为了中船重工旗下的上市平台。这样对其以后的发展提供了一个很好的依据。正所谓大树底下好乘凉，风帆股份就是找了一个可靠的合作伙伴。而本身就在他旗下的一些公司也纷纷有了自己的主要产品，他们将这些产品进行仔细的研发，并将其投入大量的生产最后销售出去。对中电广通来说，他通过一系列的方式将自己成为了中船重工旗下的一个上市平台。中船重工有其自己的发展目标和规划

56、，该公司的领导人将充分的凝聚全公司的力量，调整产业结构，打造出过硬的产品，将自己的事业稳步发展。中电广通则是主打电子信息板块这一领域。那么就能够看出，中电广通在做电子信息这一块肯定有一套较为完善的系统，不仅能够让这块在陆地上很好的应用 还能够将这一技术运用到水里，我国海上军事有关于电子信息的工程有很多都是由中电广通来做的。中电广通（现更名为中国海防）作为中船重工电子信息产业板块唯一整合平台，将来集团整个电子信息板块相关资产都要以中国海防为平台。（2）业务关联度高。有关于结合交易双方之间的关系，他们两者之间有很大的联系。简单的说，有的公司想要上市，但他不具备上市的能力，或者是不能通过自己的一些努

57、力进行上市的话，那么它就可以通过借壳上市这种方式来达到一种间接的上市行为。这对于两方都是有好处的。通过借壳上市，他们能够获得壳公司的一些优质的资源以及人才能够取得他们的长处，融入到自己的公司中。中船重工的董事长就曾经表示过，如果能通过这种话方式使公司上市的话，那将是一项伟大的决定。于是他决定购买中电广通，其目的就是为了能够通过这一形式来实现公司上市的目的，这样就能够使公司往好了发展，往大了发展，同时也能够提高自己公司的收益。这就省去了大部分时间做后续资源整合、改革，加快了电子信息平台正式起航的脚步。3.2壳公司动因 3.2.1避免退市风险 中国电子之所以卖出中电广通，除了中电广通清壳前主要从事

58、的相关业务已逐渐走下坡路之外，更与中国电子旗下控股的另外一家上市公司经营业务趋同，这与该集团“一个产业板块一个上市公司”的资产证券化思路并不相符，为避免存在同业竞争，符合中国电子企业集团的相关战略布局，中国电子决定出售所持有的中电广通的股权。在最近的几年里。世界各国频发金融危机导致国内外的经济形势都不是很好，而这些公司同样也收到了这些经济危机的影响，各个方面的产品销量都不是很好，而且，各行各业的竞争也都很大，质量也不是说都能够有保障。同时受到一些只能付款或者是互联网的影响。智能卡传统领域的需求逐步下降，公司盈利能力大幅度下降，加之劳动力成本提高，进一步影响了公司的盈利能力。股价也一直处于低迷状

59、态，企业发展停滞不前，无法通过配股或增发有效的进行融资，企业同时也面临着一些问题。在这种情况下，通过注入借壳方的优质资产实现业务转型和升级，才能获得可持续发展。在这次交易结束之后，上市工资开始将自己的资金转入到军工电子行业。目前，我国的这一行业发展趋势越来越好，国家也很重视这一行业的发展。鉴于这种情况，上市公司把资金顺转之后就能够进一步的提高自己公司的发展。3.2.2实现利益最大化为了规避退市的风险，并深刻的了解壳资源在当今资本市场中的巨大价值，越来越多经营效益较差的上市公司积极的寻求机会实现企业的重组。我国军工行业正处于快速成长的时期，发展前景广阔，制造业、其他服务业等行业也将逐步与军工业相

60、融合，实现协同发展。而中船重工作为军工行业中的领头羊，未来发展优势不言而喻。在这种背景下，中电广通若能与长城电子成功的结合，不仅能使企业的上市壳资源实现最有效的利用，这在一定程度上也能够给企业带来一定的机会，对于企业扩大规模、提高综合能力都是有一定的帮助，同时，也能够给各大股东带来利益。3.3借壳方效果分析 3.3.1拓宽融资渠道 无论对于哪个公司来讲，资金都是最重要的，每个公司想要更好的发展都要有充足的资金做坚强的后盾，在我国，军工行业属于一个较大的产业，在未来的发展过程中有比较好的前景。随着中船重工旗下各大板块陆续的上市，我国军工行业已经进入了资本化的阶段。长城电子的成功借壳上市，不仅有利