国外对公司治理的定义

1、外对公司治理的定义公司治理的英文为uCorporateGovernance,?,其直译为法人规制 或法人治理结构。西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控 制和监督经理人行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益 相关者利益两个主题展开的。围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学 者对公司治理的内涵有三种理解：1、股东、董事和经理人关系论马克J.洛(1999)认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和 高层管理人员之间的关系。2、控制经营管理者论斯利佛和魏斯尼(1997)认为，公司治理是公司资金提供者确保 获得投资回报的手段。如资金所有者如何使管理者将利润的一局部作 为回

2、报返还给自己，他们怎样确定管理者没有侵吞他们所提供的资本 或将其投资在不好的工程上，他们怎样控制管理者，等等。3、对经营者激励论梅耶(1994)把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投 资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划 的一切东西”。围绕着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理 的内涵有四种理解：一是控制所有者、董事和经理论。普罗兹(1998)认为，公司治 理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规那么、标准 和组织”二是利益相关者控制经营管理者论。希克(1993)等人认为，公 司治理结构就是借以委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务

3、的一种制度，是以责任为基础的。一种有效的公司治理制度应提供能 够规范董事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权力，从而确保 他们为广义上的公司最正确利益而行动。公司治理结构应看成是公司与 公司的组成人员之间的一种“社会契约”，从道义上使公司及其董事 有义务考虑其他“利益相关者”的利益。约翰和塞比特(1998)认为, 公司治理是公司利益相关者为保护自身的利益而对内部人和管理部门 进行的控制。三是管理人员对利益相关者责任论。布莱尔(1999)认为，公司 治理是一个法律、文化和制度性安排的有机整合。任何一个公司治理 制度内的关键问题都是力图使管理人员能够对其他的企业资源贡献者 如资本投资者、供应商、

4、员工等负有义不容辞的责任，因为后者的投 资正“处于风险”中。1981年4月5日，美国公司董事协会的会议纪 要对公司治理所做的概括被认为是最权威的定义。该协会认为，公司 治理结构是确保公司长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理结 构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排；公司治 理结构还要确保整个管理机构能履行以下职能：能维护公司的向心力 和完整；保持和提高公司的声誉；对与公司发生各种社会经济联系的 单位和个人承当相应的义务和责任。四是利益相关者相互制衡论。国外关于利益相关者相互制衡的公 司治理的界定，有狭义和广义两种。狭义的利益相关者相互制衡的公 司治理理论，是以钱颖一 (199

5、9)为代表的。这种治理理论主要围绕 着投资者、经理、职工三个公司主要利益相关群体来展开研究。钱颖 一认为，公司治理结构是一套制度安排，用以支配假设干在企业中有重 大利害关系的团体投资者(股东和贷款人)、经理人、职工之间的关 系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：第一，如何配置和行使控制权；第二，如何监督和评价董事会、经理人和 职工；第三，如何设计和实施激励机制。广义的利益相关者相互制衡 的公司治理理论，是以科克兰和沃特克、李普顿等为代表的。这种治 理理论是围绕着公司所有利益相关群体来展开研究的。科克兰和沃特 克（1988）认为，公司治理包括在高级管理层、股东、董事会和公司 其他的利益相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题 核心的是：谁从公司决策（高层管理）阶层的行动中受益？谁应该从 公司决策（高级管理）阶层的行动中受益？当在“是什么”和“应该 是什么”之间存在不一致时，一个公司治理问题就会出现。李普顿（1996）认为，公