尽职详细调查汇总报告审核要点

1、目录 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 专题一设立和存续2 HYPERLINK l bookmark1 o Current Document 专题二出资（含增资、减资）3 HYPERLINK l bookmark69 o Current Document 专题三转股事项.4 HYPERLINK l bookmark93 o Current Document 专题四股东的资格和股权稳定性5专题五业务经营6专题六 重大合同.7专题七土地权益8专题八房产权益9专题九知识产权9专题十境外投资10专题十一 公司的财务审计、重大资

2、产和债权债务11专题十二融资借贷和对外担保12专题十三 建设项目12专题十四税务14专题十五 夕卜汇事项15专题十六劳动人事15专题十七环境保护16专题十八安全生产17专题十九保险事项18专题二十关联交易和同业竞争18专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况19专题二十二诉讼、仲裁和其他法律程序20专题二十三 A股上市20专题二十四国有资产管理20专项一设立和存续（三）审核要点/39各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；公司名称与否符合有关法律规定；公司名称与否经有权机关批准；公司名称与否与驰名商标冲突；公司法定代表人与否通过变更；公司日勺注册资本与否

3、符合法定最低规定或者拟议交易日勺需求；拟议交易与否导致公司勺注册资本需要提前缴纳；公司勺经营期限与否短于拟议交易需求；公司勺经营期限与否超过法定期限；公司勺经营期限与否届满；公司勺设立与否获得有关机关勺批准（涉及行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）;公司勺经营执照与否应当加注；公司实际勺业务与否与营业执照载明勺一致；公司营业执照载明勺经营范畴与否与拟议交易相冲突；公司设立勺程序与否规范；公司章程/其她股东合同勺商定与否符合有关法律；公司实际使用勺经营场合与工商登记与否一致；公司勺住所与否为非经营用房；公司与否已经通过了近来年度勺年检；公司与否签发了出资证明书；公司与否设立了股东名册；股份公

4、司同次发行勺同种股票与否价格条件一致；对公司日勺投资与否超过母公司日勺投资额度；公司勺登记备案事项与否已经办理了有关登记备案手续；公司与否已经办理组织机构代码证；公司与否已经办理财政登记手续；公司与否已经办理记录登记手续；公司章程/股东合同中与否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等；除公司章程外，公司与否存在其她股东权利或义务存在重大概定勺文献；公司与否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易与否存在重大不利影响；公司历史上勺合并分立程序与否符合法律规定；公司勺经营性分支机构与否办理营业执照；分公司勺经营范畴与否超过总公司勺范畴；分公司与否办理近来年度勺年检；历史

5、沿革演变过程与否合法；其她对于拟议交易存在重大影响勺事项。专项二出资（含增资、减资）=1（三）审核要点/90各项文献与否齐全；各项文献所载内容与否存在矛盾或者不一致之处；股东勺出资形式与否已经按期全额缴纳；公司勺注册资本与否已经按期全额缴纳；公司勺出资状况与否与章程记载一致；如以非货币资产出资勺，该等出资勺比例与否符合有关法律法规勺规定;非货币资产出资与否已通过户到公司名下；如以非货币资产出资日勺，与否通过评估；与否办理验资手续；与否涉嫌虚假出资及抽逃出资；以资本公积、盈余公积转增资本勺，转增后勺剩余公积金金额与否符合留存比例勺规定；出资资产与否存在潜在权属争议或者产权承当；与否存在以第三方资

6、产出资勺状况；与否存在以经营性资产出资勺状况；股份公司与否涉嫌低于面值发行股份；与否存在以划拨土地出资勺状况；与否存在以职务作品出资勺状况；个人股东与否能阐明其巨额出资资金来源；增资中勺其她股东与否已经放弃优先购买权；对公司勺出资与否已经获得了必要勺审批（涉及行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门及商务主管部门等）；注册资本变更后，公司与否重新签发了出资证明书；注册资本变更后，公司与否修改了股东名册；股份公司发行股份与否同股同价；公司减资手续与否符合法定程序；其她对拟议交易存在重大影响勺事项。专项三转股事项（三）审核要点/155文献与否齐全；文献内容之间与否存在矛盾、不一致之处;被转让日

7、勺股权与否属于依法不可转让日勺对象（涉及发起人持有日勺股份、董监高持有日勺股份）；被转让勺股权与否设立了质押；转股与否违背了章程中勺限制性规定；转股与否触犯其她股东或第三方日勺优先权；转股价款与否已经如约支付；转股合同与否商定了特殊日勺生效条件，该等条件与否已经满足；变更后日勺章程、合同（如有）与否附有所有股东勺签章；转股定价与否存在并符合法定规定；转股与否获得法定审批；转股与否已经办理了工商变更登记；受让方股东身份与否对拟议交易构成不利影响；公司与否已按照转股成果签发了出资证明书；公司与否已按照转股成果变更了股东名册；个人转让公司股权，与否已经缴纳了个人所得税；支付给个人日勺转股价款，股权受让方与否进行了代扣代缴；转股与否导致公司管