跨国并购复习题(初步整理版)

1、一、名词解释横向并购：横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。如两家航空公司的并购，两家石油公 司的结合等。横向并购对企业开展的价值在于弥补了企业资产配置的缺乏，由于规模效应而使生产本钱降低，提高了市场份额, 从而大大增强了企业的竞争力和赢利能力。优点：这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减本钱、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。可以 发挥经营管理上的协同效应，便于在更大的范围内进行专业分工，采用先进的技术，形成集约化经营，产生规模效益。缺点：容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际开展需要，

2、加上 我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的开展十分迅速。纵向并购：指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。纵向并 购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。1、降低交易本钱2、增加垄断利润3、防范和规避政府 管制4、消除垄断势力5、形成规模经济。混合并购：自由现金流：就是企业产生的、在满足了再投资需要之后剩余的现金流量，这局部现金流量是在不影响公司持续开展的前提下 可供分配给企业资本供应者的最大现金额。简单地说，自由现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的现金流量扣除资本性支出 (Capital Exp

3、enditures, CE)的差额。即：FCF=CFO-CE。自由现金流是一种财务方法，用来衡量企业实际持有的能够回报股东的 现金。指在不危及公司生存与开展的前提下可供分配给股东(和债权人)的最大现金额。要约收购：要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，到达控制目标公司的目的。协议收购：是指并购方与被并购方通过谈判达成股份转让的协议，这一股份转让又导致公司控股权转移的情况。集中竞价收购：是指通过在股票二级市场购买上市公司的流通股股票的方法获得上市公司控制权的方式。管理层收购：即MBO,是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有

4、权、控制权、 剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。员工持股计划：是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持 股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的局部股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工 进入董事会参与表决和分红。杠杆收购：是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。垃圾证券：敌意收购：善意收购：公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议 由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露

5、。毒丸术：白衣骑士：帕克曼防御术：指公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退；或者反过来对收购者提出还盘而 收购收购方公司；或者以出让本公司的局部利益(包括出让局部股权)为条件，策划与公司关系密切的友邦公司出面收购收购 方股份，以到达围魏救赵的效果。与白衣骑士相比，帕克曼防御术显得更为激进。资产剥离：托宾Q值：协同效应：交易本钱：公司分立：二、简述说明管理协同、经营协同和财务协同之间的区别？什么是代理人问题？它是如何产生的？怎样可以缓解代理人问题？什么是杠杆收购？杠杆收购有哪些效应？答：杠杆收购是指收购方按照财务杠杆原理，以少量自有资金通过高负债融资购买目标企业的全部或

6、局部股权，获得 经营控制权，以到达重组该目标企业并从中获得较高预期收益的一种财务型收购方式。1）.增加管理人员持股比例从 而更好地激励管理人员，降低代理本钱。2）.价值发现。3）.税收屏蔽效应4）.财富转移效应。什么是管理层收购和员工持股计划？阐述横向并购、纵向并购、混合并购的动因？横向并购：美国第一次大规模的并购浪潮产生于19世纪末20世纪初，它是随着美国国内铁路网的建成， 美国成为世界上第一个统一的市场而出现的。美国国内统一市场的形成刺激了美国企业进行横向并购，以 产生规模经济效应。这一阶段的并购被美国学者称为“垄断并购随着美国经济的工业化，许多公司通过 并购占据了很大的市场份额。支持这一

7、阶段的并购理论主要是规模经济，其目标也是到达并购双方企业经 营上的协同。纵向并购：企业纵向联合，将行业中处于不同开展阶段的企业联合在一起可能会获得不同水平间的更有效 的经营协同，因为通过纵向联合可以防止相关的联络费用和各种形式的交易本钱。许多公司还利用本公司 拥有的所在行业的专属治理能力，通过并购使其向被并购企业溢出，从而使并购双方企.业的治理水平都得 到提高，实现双方公司治理间的协同。混合并购：多样化经营既可以通过内部开展完成，也可以通过兼并活动完成。然而，在特定情况下，通过 兼并到达多样化经营要优于内部开展途径。企业可能仅仅是由于缺少必要的资源或其潜力已超过了行业容 量而缺少内部开展的机会

8、，这就需要通过混合并购来分散这些资源或潜力。财务协同效应也对这一时期的 并购做出了解释。财务协同效应主要来自较低本钱的内部融资和外部融资。有大量内部现金流和少量投资 机会的企业拥有超额现金流。有较低内部资金生产能力和大量投资机会的企业需要进行额外的融资。这两 个企业的合并可能会得到较低的内部资金本钱优势。什么是敌意收购？反收购有哪些手段？敌意收购又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。 反收购有防御性措施（最初的毒丸计划，掷出毒丸计划，掷入毒丸计划，修改公司章程，绝大多数条款）和主动措施 （绿票讹诈，中止协议，白衣骑士，白衣护卫，资本结构

9、变化，增加债务，增发股票，回购股票，诉讼，反噬防御）简述反收购中毒丸术的原理毒丸术通常是指公司章程规定的当一定的触发事件发生时股东可以行使特别权利。一定的触发事件可以是单一投资者持有目标 公司股票累计至一定的比率或者全面要约收购（tender offer）的公告，而相应的特别权利虽然有许多具体形式但基本特征都是提高 收购者的收购本钱。什么是战略并购？战略并购应该注意哪些问题？是指能够继续维持并不断增进企业核心竞争力的并购行为。1）以获取核心资源为导向2）并购后的要素整合3）剥离不相关业务，突出核心优势4）适时适度，量力而行5）适时更新企业核心能力什么是企业的核心竞争力？如何获得？核心竞争力，是

10、企业竞争力中最为基本的，是整个企业保持长期稳定开展的核心资源以及使企业可以获得长期稳定的关于平均 利润水平的关键性知识，换句话说，就是建立在企业核心资源基础之上的企业人才，技术、产品、品牌，管理和文化等综合优 势在市场中的反映。核心竞争力应该既不容易被模仿和超越，也不容易被“偷走”和“带走”。企业竞争实际上就是核心竞争力的 竞争，核心竞争力的获得有三个方式：.自我开展建立内在的核心竞争力。.与拥有互补优势的企业形成战略联盟。.兼并、收购拥有企业所需的专门知识或核心资源的企业。9 .阐述多元化战略的利弊10、收购方式有哪些？各自有什么特点？答：收购方式有协议收购，要约收购，市场集中竞价收购。所谓

11、协议收购指并购方与被并方通过谈判达成股权转让的协议，这 一股权转让又导致公司股权转移的情况。所谓集中竞价收购指通过股票二级市场购买上市公司的流通股股票的方法获得上市公 司控制权的方式。要约收购是上市公司收购的一种制度安排，包含局部自愿要约和全面强制要约两种类型。并购的操作程序分几步？什么尽职调查？尽职调查包括哪些内容？答：从资产、负债、财务、经营、战略和法律角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经 营业绩和财务状况以及目标企业所面临的机会和潜在的风险，以对目标企业作出客观评价，帮助主并方作出正确的收 购决策。内容1业务/市场调查2资产情况调查3负债情况调查4财务方面的调查

12、5税务方面的调查6法律事务调查阐述并购的效应和风险(1)规模经济效益。通过并购进行资产的补充和调整，到达最正确经济规模，降低企业的生产本钱，提高生产效率和盈利水平。(2)降低交易费用。企业理论告诉我们，市场运作的复杂性会导致交易的完成需要付出高昂的交易本钱，通过并购改变企业边 界，使某些高本钱的交易转化为企业内部经营，从而节省本钱，提高效率。(3)提高市场份额和市场竞争力。企业通过并购活动减少竞争对手，提高市场占有率，可以增加对市场的控制能力和垄断能力, 从而获得超额利润。(4)套利。收购由干种种原囚被价值低估的目标公司，可能为收购公司的股东带来额外利益。(5)利用效率差异创造价值。如果一家公

13、司的经营效率与管理水平低于另一家公司，那么由高效率公司收购低效率公司，可使低效 率公司的管理效率得到提高。其效应表现为：效率差异一并购行为一提高整体管理水平一提高整个社会经济的效率。并购的支付方式有哪些？影响支付方式选择的因素有哪些？企业分拆有哪些形式？企业分拆的动因是什么？答：一、公司分立(Spin-off)二、股权切离(carve-out)三、资产剥离(sell-off)一、突出主业，增强企业核心竞争力二、提高管理效率三.增加信息透明度，提升股票价值四、抵御敌意收购五、分 拆上市，筹集资金六、满足公司的现金需求七、摆脱经营亏损的包袱，美化财务报表三、案例分析问题：(1)你认为这一资产重组属

14、于什么形式？是剥离还是分立？还是其他？为什么？(2)重组之后各方的股权结构有什么变化？(3)这实际上是股份公司与其所属的集团公司之间的一个关联交易。据报道，格兰仕公司愿意高出一倍的价格收购日电集团， 但遭拒绝。请有关的资料，发表你的评论。1)这一资产重组属于资产剥离。因为重组过程无产生新的运营主体，故不属于公司分立或股权切离；美的电器将日电集团转让 给美的集团实质为关联交易，并从中获得新的资本，扭转亏损现状，故属于资产剥离。2)在日电集团获得2.2亿元增资后，美的集团将其15%股权转让给了日电集团，至此日电集团股权分别由美的公司与日电集团 持有，持股比例分别为85%与15%；日电集团整合美的电

15、器旗下的小家电业务后被美的电器转售给美的集团，至此日电集团的 股份分别由美的集团与口电集团持有，持股比例分别为85%与15%o3)格兰仕的战略。格兰仕收购日电集团的目的在于：消灭竞争对手，降低企业的竞争本钱；配合开展战略，通过收购来提高目 前最弱的小家电业务的竞争力；通过收购获得一大批专业人才，节约开展时间和本钱。而从结果来讲，虽然格兰仕收购日电集 团失败，但却成功地将业界的关注焦点转移至美的电器是否应该将小家电业务出售给大股东美的集团，其出售的价格是否太低 等问题上，这在投资市场上给了对手美的集团一次战略性的打击，同时“格兰仕”三个字也已被无数次传播。结构性亏损。美 的小家电业务之所以长期处

16、于亏损状态，并非是美的自身经营不善，而且这种亏损并非全面亏损，是一种结构性亏损。比方美 的风扇、电饭煲、电磁炉等产品已取得国内甚至全球市场占有率第的位置，业绩良好，而诸如微波炉以及其它厨房电器，由 于正处于市场投入扩张期，那么出现一定的战略性亏损。相比已充分竞争而秩序渐好的空调市场，目前国内的小家电市场仍然比 较混乱，品牌众多、竞争激烈，价格战、口水战等层出不穷。美的电器作为公众上市公司，在这样一种环境下，在内部空调与 压缩机业务表现优异的情况下，很难投入太多资源扶持小家电业务的开展。也正因如此，一些处于产业培育期的美的小家电不 得不面对长期亏损的不利局面。避开同业竞争，集中资源开展核心业务。

17、其一，美的集团在去年通过一系列的资本并购形成强 大的白色家电产业链的同时，在客观上也形成了同集团下美的、华凌、荣事达等同业竞争。而当时家电行业国内外越来越激烈 的竞争形势，迫切要求单一产品强化专业化、精细化管理。其二，从美的电器的上市业务来看，拥有空调、压缩机、风扇、微 波炉等品类繁多的业务，以前各业务之间有相当局部是通过集团关联交易实现的。剥离重组后可以大幅度减少复杂的关联交易， 提高业务透明度。大股东获利。美的集团及关联股东只拥有上市公司美的电器约30%的股权，因此，把日电集团留在美的电器 股份公司里，大股东美的集团只享受30%的权益，而转手到美的集团公司里，大股东就能享受100%的权益。

18、由此看来，此次 美的关联交易定价方式按照净资产为基础溢价15%,是对流通股东利益的侵犯。2、零预受、零撤回的首次要约收购一南钢股份收购案问题：南钢集团和南钢股份都是业绩优良的公司，为什么要接受复星集团的收购？为什么股东不愿意接受收购要约？这意 味着什么？1)第一，南钢虽然目前经营状况良好，但一定程度上主要依赖于钢材价格的上涨，且市场竞争激烈，竞争对手迅速成长并有相 当局部已超过南钢，例如宝钢、安钢、沙钢。相比这些企业南钢没有明显的规模优势，一旦钢材价格回落，势必对公司业绩产 生影响。第二，钢材价格上涨使钢铁企业业绩增长的同时，也使得钢铁工程投资迅速增长，大规模重复建设的隐患已有端倪，假设不 能

19、抓住眼前时机快速开展，必将在未来的竞争中败北。第三，南钢一直走自我积累、自我开展的道路，技术引进较缓慢，经营机制转换较慢，已经不能适应企业开展需要，必须 借助资本集聚，迅速扩张，获得技术竞争力和规模竞争力。第四，当时南钢决定通过实施宽中厚板工程，尽快提高自身的规模和竞争力。而该工程投资金额达33.8亿元，南钢股份可 用自有资金约15亿元，工程仍存在巨大的资金缺口。要工程必须向外部筹资，别无他途。有鉴于此，南钢在经营状况尚佳时，主动接受兼并收购，既解决了企业开展所急需的资金问题，又可借助复星系民营企业机制解决国有企业经营机制僵化的弊端，还可在合资谈判中保证自身的利益(南钢股份的股权经评估增值10

20、%),使企业 开展取得质的飞跃，不失为走出了一条国企改革开展的新路子。这也需要相当的勇气、胆识和魄力，是无奈、痛苦的选择, 又是明智之举。2)南钢联合依规触发要约收购义务，但要约收购的有效期内公司股东无人接受南钢联合的要约收购义务，此次收购以零预受、零撤回结束。定价过低是零收购主因。收购中对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股，而南钢股份在6月11日停牌前的收盘价为8.74元，比其挂牌交易股份5.86元的收购价高出了 49.15%,事实上不会有任何一个流通股东会向南钢联合按收购价出 让股份，其二级市场上的要约收购其实行同虚设。股权分裂是重大障碍。就国外的要约收购而言，由于绝大多数上市公司

21、股份是全流通的，要约收购往往是一场激烈的股权争夺战，收购价通常比市场价要高，出现要约收购的公司一般都会导致股价大涨。而在我国，由于股权分裂的客观现实存在，要求要约收购必须实行分别定价，而流通股的收购价必须高于非流通股，这就使要约收购的情形变得相当复杂。一个主要的问题是，非流通股份相对流通股份在比例上占据优势，一般收购方只要拿到 非流通股份就已经可以控股公司。以本次收购为例，南钢集团将全部国有股注入南钢联合，就使后者一举成为第一大股东。 既然收购方用低价收购非流通股就已经可以达成收购目的，那当然就不愿花高价去买流通股了。历次资本运作方总是要申 请要约收购豁免，乃至本次南钢过低的收购价导致零收购都

22、是为了逃避收购义务，其动机便种因于股权分裂的现实。如果要约收购机制不能有所改进，那么要约收购就永远只是针对非流通股的收购而己，合理的要约收购价不能产生，流通股东就享受不到要约收购的实惠。此次收购虽然失败，但作为证券市场的第一次，它仍然意义重大，标志着市场机制在不断走向成熟。3、湖南洞庭水殖(600257) (1)、罗祖亮的观点你同意吗？为什么？您觉得这是一起很典型的MBO吗？(2)、在这起MBO案例中，你觉得定价有问题吗？与前几例相比拟，收购价格是偏高还是偏低？(3)、在MBO之前的关联交易中，你觉得是否有什么问题？请用相关的数据来说明。(4)、MBO之后，上市公司的业绩怎么样？小股东是从中受

23、惠了还是受损了？请用相关的数据来说明。(1)不同意。资料显示，常德晟禾农业成立于2(X)2年4月，注册资本1956万元，法定代表人罗订坤，罗祖亮持有94.9%的 股权，是该公司的实际控制人。而罗祖亮不是别人，正是上市公司洞庭水殖的董事长兼总经理，这样层层股权分解，董事长通过控 制原董秘、进而控制上市公司的架构搭成了，董事长罗祖亮成了洞庭水殖的最终控制人。由此可见，这项股权转让实质上就是 一次典型的MBO收购。(2)收购价格偏高。洞庭水殖是通过协议受让国有股来完成MBO收购的。这是因为流通股股东较为分散，价格较高。如果将 流通股作为交易标的，虽然定价可以更多的参照市场价格，但是却极大的提高了 M

24、BO的收购本钱与难度。同时，由于上市公司 管理层与国有股东有着密切的联系，可以降低交易本钱。如假设以公众流通股作为收购标的，在MBO期间，洞庭水殖的最低价格 为14.30元，比受让国有股价5.75元高出8.55元,可见通过收购国有股这种方式大大降低了 MBO的本钱。(3)自上市以后，盈利水平下降趋势明显，且近年的盈利结构中，非经常性损益比重过半，关联交易成为了大股东泓鑫控股掏 空上市公司，向大股东输送利益的首要手段。大股东泓鑫控股2001年5月以300多万元买来的北民湖，同年12月以3284万元 的高价卖给上市公司洞庭水殖。七个月之内，北民湖的身价爆涨十倍。而罗祖亮低买高卖，用股民们的钱完成了

25、这桩匪夷所思 的买卖。更为外界诟病的是，从2001年3月到2003年3月，上市公司洞庭水殖与大股东泓鑫控股合资、资产置换和资产收购的过程中， 通过5次关联交易，洞庭水殖共向外流出了 1.09个亿的现金。其中，2002年有4758万元直接落入由罗祖亮家族人员任法定代 表人的两家控股子公司的口袋。而这两家公司(深圳市金晟安智能系统和上海泓鑫置业)2002年共计产生净 利润4.5万元。(4)MB0之后，上市公司业绩很差，大股东通过关联交易彼此输送利益，掏空公司的资产，而小股东的利益得不到任何保障， 他们投资的收益通通纳入了大股东的口袋里。例如上海泓鑫置业公司，成立于2002年，洞庭水殖目前持有48.92%的股权；截至 去年年底，洞庭水殖累计出资到达6600万元，至今未见任何收益。洞庭水殖曾在2005年10月的澄清公告中称，上海泓鑫置业 开发的“上海天山路古一1”工程，其桩基是上海地铁2号线天山站工程，地铁未完工致使40%建筑面积未完成，不能取得预售许 可证，未实现销售，未获得任何收益。而在此后的三年时间中，洞庭水殖对上海泓鑫置业公司依旧是颗粒无收的局面，保持着“沉 默是金”的态度。四、计算题1、 假定预计的a企业未来产生的现金流如下分