国发行可转债及优先股项目券商律师协议模版

1、PAGE PAGE 11第 PAGE 11 页 共 NUMPAGES 11 页xx证券股份有限公司与xx律师（xx）事务所关于xx银行股份有限公司xx年公开发行A股可转换公司债券以及非公开发行优先股项目之法律服务协议 二xx年四月 日本协议由以下各方于 xx年4月 日签订：甲方：xx证券股份有限公司住所地：x座法定代表人：x乙方：xx律师（xx）事务所住所地：上x主要负责人：x鉴于：甲方正在进行xx银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债项目（以下简称“本次可转债发行”）以及非公开发行优先股项目（以下简称“本次优先股发行”，以下与本次可转债发行合称“项目”或“本次发行”），需要乙方提供法律服务

2、；乙方自愿向甲方提供本协议所述的法律服务。依据协议法、律师法、律师事务所管理办法、律师执业管理办法、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师执业行为规范以及律师从事证券法律业务规范(试行)等关于规定，各方达成以下条款：第1条 乙方法律服务内容 乙方应协助甲方履行本次发行的整体尽职调查工作，包括但不限于草拟法律尽职调查问卷（包括补充尽职调查问卷），收集整理法律尽职调查问卷反馈建议或意见，客观、全面、及时地进行项目的法律尽职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到调查内容真实、准确和全面。法律尽职调查范围包括但不限于发行人的基本情况调查、同业竞争和关联交易调查、高管人员调查、组织结构与内部监控调查

3、、业务发展目标调查、募集资金运用调查、风险因素及其它重要事项调查等。 应甲方要求，出席项目相关会议，并提供专业建议或意见。起草或参加起草甲方指派的资料文件、备忘录，包括但不限于尽职调查清单、尽职调查报告、募集说明书、发行人申请报告、保荐工作报告、发行保荐书、相关会议纪要、访谈记录等，应甲方要求对该等资料文件出具法律建议或意见书。审核、修改与项目关于的资料文件以及甲方指派的资料文件、备忘录等，包括但不限于发行人律师法律建议或意见书、保荐协议、承销协议、发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告、募集说明书及其它与项目相关的申报资料文件、对外披露资料文件，并应甲方要求对该等资料文件出具法律建议或意

4、见书。协助甲方设计项目操作的关于法律路径，或者交易模式和方案的法律环节，包括但不限于项目发行方案，并应甲方要求出具关于法律建议或意见。就项目中出现的法律问题随时向甲方提供口头或书面的（根据甲方的要求）法律咨询服务。对项目涉及的相关法律法规、行政规章、监管政策和关于法律资料文件采取必要的手段进行验证。协助甲方履行为本项目而需履行的境内法律程序和手续。协助甲方整理项目关于工作底稿。应甲方要求，承担项目中涉及中国法律的其他相关工作以及依照通行惯例应当承担的其他工作。上述法律服务工作分别针对本次发行可转债和本次发行优先股，实际工作中可能存在重叠的情况。第2条 甲方的义务向乙方提供与委托事项关于的相关资

5、料文件资料。配合乙方为甲方的权益所从事的所有工作。按本协议第6条的规定，向乙方支付相关费用。第3条 乙方的义务在合法合规的前提下，从甲方立场出发，维护甲方的合法权益，监控甲方在项目中的法律风险。积极、负责、及时地为甲方提供本协议第1条规定的法律服务，按甲方要求的合理时限、中国律师行业公认的执业准则和道德规范保质保量地完成受托事项。乙方及其指派的律师应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具资料文件的真实性、准确性、完整性。乙方在出具法律建议或意见时，对与法律相关的事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，其

6、制作、出具的资料文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。乙方应对其提供的法律建议或意见承担责任。乙方在提供法律服务过程中应将关于资料文件资料及重要情况汇总，建立律师工作底稿，存档备查，并随时应甲方要求向甲方提供查询。乙方法律服务团队由合伙人律师xxx等共同组建，其中韦玮为项目总负责人，吴智智、潘晓笑为项目主要对口联系人。乙方更换前述法律服务团队成员，应提前五个工作日通知甲方，并经甲方书面同意；甲方认为乙方团队成员不符合项目需求的，有权要求乙方予以更换，乙方应当及时更换。乙方应遵守其他基于诚信义务而造成或产生的协议义务。第4条 保密乙方对本协议及其条款，以及在本项目实施过程中了解到的与甲方、

7、甲方客户以及项目相关的所有信息和资料文件（以下统称“保密信息”）均应承担严格的保密义务，非因乙方违约披露而公开的信息除外。该保密义务在本协议终止后仍然有效。未经甲方事先书面许可，乙方及其下级律师和其他雇员不得将保密信息用于与甲方委托事项无关的活动，乙方不得向任何第三方披露保密信息。应法院、仲裁机构、监管机构等有权机关之要求，或法律法规要求，乙方可披露保密信息，但应首先给予甲方合理的书面通知，并由各方共同努力，尽量避免、减少因披露保密信息而给甲方造成的损失。本协议终止或提前终止，协议所涉及的由甲方送交给乙方的所有保密信息，无论是书面的还是其他具体形式，以及乙方所作的复印件均需立即交还甲方，或者按

8、甲方要求予以销毁，且关于销毁凭证应同时送交给甲方。各方对保密事项另有商定的，从商定。第5条 权益冲突及服务资质乙方承诺，除非得到甲方的书面同意和豁免，在为甲方提供本协议第1条规定的法律服务期间，乙方及其下级律师和其他雇员不得同时接受有权益冲突的他方当事人委托，为其办理法律事务，不得从事任何与甲方及本协议项下法律服务有权益冲突的事项。非经甲方同意，乙方及其下级律师和其他雇员不得运用来自于提供本项目下法律服务时所得到的信息牟取不当权益，或损害甲方或其客户的权益。乙方承诺其拥有履行本协议所必需的法律服务资质和专业能力，其在法律、法规项下拥有必要的权利和权力，以便签署本协议和履行其在本协议项下的所有义

9、务。第6条 费用及支付方式本协议下，本次可转债发行的法律服务费为人民币30万元（大写：叁拾万元），在本次可转债发行工作基础上的优先股发行法律服务费为人民币15万元（大写：壹拾伍万元），以上费用为含税价。乙方因提供本协议项下服务所造成或产生的所有税费及其他费用，以及乙方在履行本协议过程中发生的包括但不限于差旅、复印、通讯、邮寄、交通、食宿等的工作费用由乙方自行承担。各方同意依照以下商定的方式支付法律服务费：6.3.1 自本协议生效之日起十个工作日内，甲方向乙方支付人民币10万元（大写：壹拾万元）的法律服务费；6.3.2 自本次可转债发行向中国证监会申报之日起十个工作日内，甲方向乙方支付人民币10

10、万元（大写：壹拾万元）的法律服务费；6.3.3 自甲方收到本次可转债发行承销佣金之日起十个工作日内，甲方向乙方支付人民币10万元（大写：壹拾万元）的法律服务费；6.3.4自本次优先股发行向中国证监会申报之日起十个工作日内，甲方向乙方支付人民币5万元（大写：伍万元）的法律服务费；6.3.5 自甲方收到本次优先股发行承销佣金之日起十个工作日内，甲方向乙方支付人民币10万元（大写：壹拾万元）的法律服务费。尽管有第6.1条和第6.2条之商定，如非因任何一方或各方原因项目提前终止，甲方应根据乙方实际工作量，向乙方一次性支付关于费用，具体数额由各方另行商定，但甲方向乙方累计支付的费用数额最高不超过本次可转

11、债发行或及本次优先股发行法律服务费金额的80，即分别为人民币24万元（大写：贰拾肆万圆整）或及人民币12万元（大写：壹拾贰万圆整）。除此之外，甲方不再承担任何付款义务。本协议所述“项目终止之日”是指甲方向乙方发出的书面通知中所载明的项目终止之日。甲方凭乙方事先出具的法律服务费正式发票付款，分期付款情况下，乙方应就甲方每期应付费用分别向甲方开具法律服务费正式发票。法律服务费付至乙方下列银行帐户：户名：xx律师（xx）事务所帐户号：xx开户银行：xx第7条 违约责任甲乙各方均应当遵守本协议之商定，如违反本协议内容，违约方应当赔偿对方因此遭受的所有经济损失。如乙方违约，甲方有权从尚未支付的法律服务费

12、中扣减乙方应赔偿费用。乙方下级律师和其他雇员违反本协议规定的，视为乙方违约。一方严重违反本协议，对方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任。如因乙方的专业建议或意见或尽职调查报告内容存在虚假、误导或遗漏，致使甲方的工作档案或提交的与项目关于的资料文件存在虚假、误导或遗漏，甲方由此被监管机构处罚，或遭第三方索赔的，乙方应协助甲方筹备关于的答辩、抗辩和证明材料，并承担由此给甲方造成的所有经济损失，包括但不限于甲方为此支付的罚款、罚金、赔偿金、诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费和其他合理费用。第8条 法律适用与争议解决本协议适用中华人民共和国法律。争议解决：因本协议引起或与本协议关于的任何争议，各方应首

13、先协商解决；如各方无法协商解决，应提交坐落于xx的xx仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。当造成或产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方应继续行使本协议项下的其他权利，履行本协议项下的其他义务。如本协议中的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，并不影响其他条款的有效和执行。第9条 生效和终止本协议经各方授权代表签署并加盖公章或协议专用章后生效，至各方权利义务履行完毕止。如项目提前终止，甲方有权单方向乙方发出通知终止本协议，协议自通知载明的协议终止日期起终止。经协商一致，各方可提

14、前终止本协议。第10条 不可抗力在协议有效期间，如发生协议各方未能预见、未能避免并未能克服的客观情势或重大变故，包括但不限于国家政策法规的重大变化、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种情形已经或者可能对任何一方的业务状况、财务状况和本项目造成或产生实质性不利影响或障碍，致使一方或各方无法履行本协议规定的义务时，则各方可协商决定暂缓执行或终止本协议。发生不可抗力情况的一方应自不可抗力发生之日起15个工作日内向对方提供相应的证明资料文件。如上述不可抗力情形的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。但是，该方应尽所有合

15、理努力将不可抗力情形的后果减小到最低限度。第11条 其他如本协议的任何条款在任何时候变成不合法、无效或不可强制执行而不从根本上影响本协议的效力时，本协议的其它条款不受影响。本协议各条标题仅为提示之用，应以条文内容确定各方之权利、义务。本协议替代此前各方关于本协议规定事项的所有口头或书面的纪要、备忘录、协议。本协议的变更、修改或终止采用书面形式，并经各方授权代表正式签署并加盖公章或协议专用章后生效。本协议附件（如有）是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。各方因履行本协议或与本协议关于的所有的通知都必须依照本协议中的办公地址或各方另行指派的办公地址，以书面信函形式或各方确认的传真号码或类

16、似的通讯方式进行。如使用书面信函形式的，应采用具有良好信誉的特快专递送达。如使用传真号码或类似的通讯方式，通知日期即为通讯发出日期；如使用特快专递，通知日期即为邮件寄出日期并以邮戳为准。本协议当事人的寄送办公地址及传真号码如下：甲方： xx证券股份有限公司 地 址：xx浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层 联系人： 姜颖 电 话：（8621）2026 2300 传 真：（8621）2026 2354 邮 编：xx22乙方： 地 址：xx市xx西路968号嘉地中心23、25层 联系人：韦玮 电 话：（8621）5234 1668 传 真：（8621）5234 1670 邮 编：xx41本协议一式肆份，各方各执贰份，具