股权投资资金（合伙制）托管协议（简洁版）

1、PAGE PAGE 3股权投资基金（合伙制）托管协议 年 月 日 本协议由以下各方签署：甲方： 住所： 执行事务合伙人： 乙方：住所: 负责人:邮政号码：丙方： 注册地点： 法定代表人： 邮政号码： 鉴于： （以下简称“合伙企业”）是一家根据合伙企业法设立的投资企业，主要从事投资业务； 管理公司为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。管理公司拥有合伙企业法及合伙协议规定的对于合伙企业事务的执行权。合伙企业内部设立的咨询委员会有权依据合伙协议就合伙企业的相关事项作出决策；本协议商定的合伙企业的权利、义务均由普通合伙人代表合伙企业执行；普通合伙人对合伙企业的债务负无限责任。合

2、伙企业的有限合伙人应向合伙企业及时、足额缴付出资，并有权取得合伙企业权益的分配；合伙企业拟委托 银行（以下或称“托管人”）对合伙企业的资金实施托管，托管人同意接受该等委托。为了明确托管人和合伙企业之间在合伙企业资金的托管相关事宜中的权利、义务及职责，确保合伙企业资金的安全，各方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，达成本协议。释义在本托管协议中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：1、合伙企业：指 ，根据合伙企业法和合伙协议设立的有限合伙企业。2、合伙协议：指合伙企业全体合伙人签署的明确合伙人之间权利义务关系以及合伙企业具体事宜的书面协议，包括合伙协议及其所有附件和补充协议等。3、合伙财

3、产：指合伙企业所拥有的所有财产，包括合伙人缴付的出资，依据合伙协议而管理、运用、处分合伙企业资金形成的财产及其取得的收益、赔偿和其他收入。4、“托管资产”指根据本托管协议的商定，甲方委托乙方保管的银行托管账户中的现金资产、非上市公司股权投资及其凭证及实物证券。5、执行事务合伙人：指合伙协议所规定的负责合伙财产管理和运用以及执行合伙企业事务的合伙人，即管理公司。6、管理公司：指 ，为合伙企业的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，并为合伙企业主发起人之一。7、元：如无特别说明，指人民币元。8、年、月、日：指公历的年、月、日。9、工作日：指法定节假日、休息日外的银行等金融机构正常营业日。PAGE 10

4、PAGE 16一、协议各方声明与保证1.1 甲方的声明与保证1.1.1 甲方为一家依法正式设立并合法存续的有限合伙企业，享有充分的授权和法定权利从事经营活动、承担民事责任； 1.1.2 甲方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力； 1.1.3 甲方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反合伙协议中以甲方为主体的任何协议、契约，以及适用于甲方的任何判决、裁定、授权、协议等法律资料文件；1.1.4 甲方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。若发生不一致，应立即通知乙方。1.2 乙方声明与保证1.2.1 乙方为一家依法正式设

5、立并合法存续、具有独立法人资格/资质的股份制商业银行的分支机构，享有充分的授权和法定权利，从事经营活动、承担民事责任；1.2.2 乙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力；1.2.3 乙方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反乙方章程，以乙方为主体的任何协议、契约，以及适用于乙方的任何判决、裁定、授权、协议等法律资料文件；1.2.4 乙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。1.3 丙方声明与保证1.3.1 丙方为一家依法正式设立并合法存续、具有独立法人资格/资质的投资管理公司，享有充分的授权和法定权利从事经营活动

6、、承担民事责任；1.3.2 丙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力；1.3.3 丙方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反丙方公司章程，以丙方为主体的任何协议、契约，以及适用于丙方的任何判决、裁定、授权、协议等法律资料文件；1.3.4 丙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。二、甲方的权利与义务2.1 甲方的权利2.1.1 对乙方执行本协议的情况进行监督；2.1.2 对丙方执行本协议的情况进行监督；2.1.3 在符合本协议要求的情况下终止本协议。2.2 甲方的义务2.2.1 在甲方制定的与合伙企业关于的各种资料

7、文件（包括但不限于合伙协议及各类募集材料）中涉及乙方权利义务的任何内容，需经乙方的书面同意；2.2.2 及时向乙方移交甲方的资金，确保移交给乙方、由乙方托管的初始及追加资金是由甲方根据合伙协议及相关募集资料文件合法募集的或为甲方合法的经营收益和其他合法收入；2.2.3 在乙方营业网点以甲方名义开立专用结算账户，作为甲方银行托管账户（下称“托管账户”），用于存放托管资金，并将托管账户的预留印鉴中的至少一枚印鉴交乙方托管；2.2.4依照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；2.2.5定时对外接受年度审计、xx年检；2.2.6任何可能致使企业业务性质或范围发生重大变化或直接影响托管业务的重大事项，

8、应提前通知乙方，以给乙方预留足够的筹备时间；2.2.7当甲方因增资、转让等致使企业资本发生变更时应提前书面通知乙方和丙方，并提供关于证明资料文件；2.2.8及时向乙方提供托管业务所需的合伙协议等资料文件及其修改案；2.2.9确保合伙协议等所有法律资料文件与本协议不相冲突，如上述资料文件与托管协议不一致，涉及托管事务的，以本托管协议为准；2.2.10未经乙方书面同意，甲方不得将托管业务转委托给第三人；2.2.11本协议规定的其他义务。三、乙方的权利与义务3.1 乙方的权利3.1.1 根据投资监督事项表规定对甲方的投资行为进行形式监督；3.1.2 根据本协议的规定按时、全额取得托管费收入；3.1.

9、3本协议规定的其他权利。3.2 乙方的义务3.2.1以诚实信用、勤勉尽责的原则履行乙方义务，确保甲方的银行托管账户内资金的安全；3.2.2保证托管的甲方资产和乙方自有资产及其托管的其它资产之间相互独立；3.2.3根据丙方发送的划款指令办理甲方项下的资金往来，乙方对丙方的符合合伙协议及本协议的指令不得拖延或拒绝执行；如丙方的划款指令中印鉴存在事实上未经授权、欺诈、伪造的情形，只要乙方根据本协议验证印鉴无误，乙方不承担因执行关于指令而给甲方或任何第三人带来的损失。同时，乙方将根据附件二投资监督事项表中的投资限制对丙方的投资进行形式监督，如丙方投资违反投资限制，乙方将暂不予以执行，并电话告知丙方，待

10、丙方完善后予以执行。3.2.4 按商定的时间对丙方编制的甲方会计报表进行核对，并将核对结果以书面形式告知丙方，及时编制并向丙方提供甲方的托管报告；3.2.5按本协议规定完整保存与托管资产关于的档案资料文件资料十五年（自甲方合伙期限终止之日起算）；3.2.6 按事先商定的方式，向丙方发送托管账户的结算回单、对账单等单据；3.2.7 未经甲方书面同意，乙方不得将托管业务转委托给第三人；3.2.8 本协议规定的其他义务。四、丙方的权利与义务4.1 丙方的权利4.1.1 依照合伙协议和本协议的要求，向乙方发出划款指令；4.1.2 对乙方执行本协议的情况进行监督；4.1.3按本协议商定，接收乙方发送的托

11、管账户回单、对账单等；4.1.4 要求乙方依照本协议商定提供划款指令执行结果（包括托管账户结算回单、对账单）、核算结果复核和会计报表等托管业务报告；4.1.5 本协议规定的其他权利。4.2 丙方的义务4.2.1确保发送给乙方的任何指令和信息都是真实、完整、准确、合法、符合合伙协议、本协议的规定，不存在重大遗漏和误导；4.2.2 接受乙方依据投资监督事项表的规定对其投资行为和收益分配等事项的形式监督；4.2.3及时向乙方下达划款指令，并给乙方预留出合理的时间，以确保资金按本协议的规定进行划拨；4.2.4 确保丙方管理的甲方资产和丙方自有资产及所管理的其他资产之间相互独立；4.2.5 丙方向托管人

12、提供甲方的财所有权利行使依据原件，包括但不限于债权协议、权益转让协议、履行xx注册登记部门的合伙人变更手续后五个工作日内将相关经xx注册登记部门确认的证明资料文件（以下简称“xx变更证明资料文件”），并对上述资料文件的真实性负责；4.2.6 本协议规定的其他义务。五、指令的发送、确认和执行5.1丙方对发送指令人员的授权5.1.1丙方应当根据合伙协议，事先向乙方发出书面授权通知，授权通知载明丙方有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）、各个指令发送人员的权限范围及生效时间，并规定丙方向乙方发送指令时乙方确认有权发送指令的人员身份的方法。丙方应向乙方提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本

13、和签字样本。5.1.2丙方向乙方发出的授权通知应加盖丙方的公章并由丙方的法定代表人签署。乙方在收到授权通知后以回函确认，授权通知自乙方回函之日起生效。5.1.3甲方、乙方、丙方对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。5.2被授权人的更换5.2.1丙方若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名单、权限的修改），应当至少提前三个工作日通知乙方；修改授权通知的资料文件应加盖丙方的公章并由丙方的法定代表人签署。5.2.2丙方对授权通知的修改应当以书面传真号码方式发送给乙方，同时电话通知乙方，乙方收到变更通知当天书面传真号码回复丙方并电

14、话向丙方确认。丙方对授权通知的内容的修改自乙方书面回复丙方或电话确认之时起生效。丙方应在修改之后五个工作日内将授权通知修改的资料文件原件送交乙方。5.3 指令的内容指令的内容包括但不限于资金划拨，收益、管理报酬和托管费的支付等。5.4 指令的发送、确认和执行5.4.1划款指令必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。投资划款指令还须列明被投资单位名称、投资金额、投资事项等，并由被授权人签字及加盖预留印鉴。划款指令一式两联，乙方和丙方各执一联。指令由授权通知确定的指令发送人员代表丙方用传真号码的方式向乙方发送，同时电话通知乙方。乙方依照授

15、权通知规定的方法确认指令有效后，应该在3个工作日内履行划款。对于指令发送人员发出的、并被执行的指令，丙方不得否认其效力。但如丙方已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且书面通知乙方，经乙方依据本协议商定确认后，对于修改授权通知的资料文件生效后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，丙方不承担责任，乙方执行该等无效指令给甲方或丙方财产造成的损失，应当承担赔偿责任；丙方撤销或更改对指令发送人员的授权前，乙方仍按原指令发送人员的指令执行。5.4.2丙方应依照合伙协议、本协议和关于法律法规的规定，在其合法的权限内发送指令；指令发送人员应依照其授权权限发送指令。丙方在发送指令时，应充分考虑乙方

16、执行指令的必要操作时间和银行结算的在途时间；如因丙方未及时发送，造成指令执行不及时的，乙方不承担责任。5.4.3划款资料文件必须以本协议5.4.1条商定方式发送，发送后各方进行确认。以传真号码方式发送的划款资料文件原件必须在五个工作日内送达乙方，传真号码件与原件不符造成资金划拨错误的，由丙方自行承担。乙方应有专人负责对丙方提交的划款指令及所附资料文件进行审核，乙方负责根据投资监督事项表进行形式上的监督。经乙方审核划款指令在形式上满足本协议商定的，乙方应按划款指令的要求执行划款；对不符合本协议规定的划款指令，乙方有权拒绝执行并通知丙方及时改正。5.4.4根据资金用途的不同，丙方发出划款指令同时应

17、分别提供下列证明资料文件：划款指令原件。六、资产保管6.1资产保管原则6.1.1甲方托管资产独立于乙方的自有资产以及其他托管资产。未经丙方的有效指令，乙方不得自行运用、处分、分配任何托管资产；6.1.2 乙方负责保管甲方投资于未上市企业所提供的股权凭证原件（如有）；6.1.3乙方负责银行托管账户内资金的安全，根据丙方提供的数据、资料文件资料进行审核，根据投资监督事项表进行形式上的监督，由甲方、丙方负责数据的真实、完整、准确。6.1.4乙方对银行托管账户之外的资产，因处于托管人实际有效监控之外，乙方对该部分资产，仅进行形式保管，该部分资产发生实质性的损毁、灭失、贬值等情形，乙方不承担责任。6.1

18、.5乙方负责安全保管丙方提交的甲方财产和权益的行使依据，行使依据包括：股权转让协议或交易协议原件（如有）、xx变更证明资料文件。6.1.6丙方保证向乙方提交的第6.1.5、6.1.2条的资料文件资料的真实性、完整性。6.1.7丙方向乙方提交第6.1.5、6.1.2条的资料文件资料后，乙方向丙方出具收到托管财产和权益行使依据的确认函（见附件五）；6.2对于甲方的所有应收现金，包括但不限于甲方的任何现金收入，丙方根据协议商定到账日期并书面通知乙方；乙方收到甲方的通知后，如到账日甲方资金没有到达托管账户的，乙方应于应到账日之次日通知丙方，以便丙方及时采取相应措施。6.3乙方对托管账户的资金划转应采用

19、快捷的支付方式以保障资金及时到账。乙方应核实费用的划付情况，如乙方未能按划款指令的要求付款，乙方应及时通知丙方，并说明相关情况。6.4每个季度终止后五个工作日内，乙方应将托管账户的银行季度对账单提供给丙方。七、银行托管账户7.1乙方协助甲方开立如下人民币银行专用结算账户，专用结算账户作为甲方银行托管账户（下称“托管账户”），用于托管甲方的全部人民币资金：户名： 开户银行：账号： 上述账户的预留印鉴都根据本协议8.1的商定执行。托管账户不得用于提取现金，托管账户中的资金划拨由乙方根据丙方的划款指令以转账方式进行。7.2乙方应依照本协议的商定托管甲方的托管账户；对于托管账户内的存款，乙方依照人民银

20、行规定的活期存款利率向甲方计付利息。7.3资金移交7.3.1丙方应该在甲方设立后向乙方移交甲方企业资金；7.3.2 在甲方设立后，丙方将甲方营业执照复印件加盖公章提供给乙方，并确保甲方所有资金都被移交给乙方；7.3.3 在甲方设立后，如有新增投资人的加入，其出资应直接支付至托管账户，丙方应事先向乙方发出资金移xx知书，通知书中应注明新增投资人出资时间、出资金额和收款账户，并加盖丙方公章；7.3.4乙方应在移交资金到账的当天，向丙方出具资金到账确认书；确认书中应注明到账资金的金额和到账时间等，并加盖乙方公章。7.4 托管期间内，银行托管账户内的资金及其造成或产生的利息所有权属于甲方。八、预留印鉴

21、8.1托管账户的预留印鉴由甲方财务专用章和乙方授权的人名章构成。丙方应向乙方提供预留印鉴中的甲方财务专用章及与资金划付关于的资料文件样本，包括但不限于第5.1.1项所述的指令发送人员名单及授权资料文件；8.2 如丙方更换预留印鉴及相关资料文件样本，应向乙方发出变更通知，同时向乙方提供新的预留印鉴及有效资料文件样本；前述变更通知须加盖甲方公章、丙方公章、由执行事务合伙人的法定代表人签字。丙方无权更换预留印鉴中乙方授权的人名章。如乙方收到该等变更通知后两个工作日内未提出异议，新印鉴应自上述两个工作日届满后次日起自动生效。九、资金清算9.1 乙方在执行丙方划款指令时，如遇托管账户内资金不足，乙方不予

22、执行并应及时通知丙方。9.2购买目标股权划款丙方应以传真号码的方式向乙方发出划款指令并将交易资料文件作为附件一并提供，指令的内容应包括资金划付日期、时间、金额、收款人户名、收款人银行账号、收款人开户银行等内容，付款金额必须与所附交易资料文件商定的交易价款一致，否则乙方有权拒绝支付。9.3 支付托管费用和管理费等划款9.3.1 甲方如在T日需要支付托管费或管理费或者依据合伙协议商定应由甲方承担的其它费用，丙方应该提前1个工作日以书面传真号码的方式向乙方发出划款指令，指令的内容应该包括资金划付日期、时间、费用金额、用途等。9.3.2 乙方在收到丙方的指令后，应该对指令进行形式上的审核，如指令没有违

23、反投资监督事项表的规定，则应该立即执行，并将托管账户结算回单作为执行结果传真号码给丙方。9.4 目标股权出售、交易、权益应收资金的清算9.4.1 丙方在目标股权出售、交易、权益清算日通过书面形式通知乙方出售、交易、权益清算的股权名称、编号、数量、单价、成交金额、清算金额、清算日期。9.4.2 丙方仅能将确认的目标股权、股票卖出收入以及股息红利等收入在交易资料文件商定的期限内将资金转入托管账户。丙方将相关入账资金明细以书面形式通知乙方，在交易资料文件商定的付款日后的3个工作日内乙方未收到应收资金，乙方必须在商定付款日后的第4个工作日10：00之前以书面形式通知丙方。十、投资监督10.1 投资监督

24、依据10.1.1丙方向乙方提供经乙丙各方确认后的投资监督事项表，乙方根据事项表进行形式监督。对超出投资监督事项表的事项，乙方不进行监督并不承担责任。10.1.2在法律或监管机构的监管规则发生变化或者合伙协议发生修改时，甲方、丙方应与乙方协商后对丙方的投资监督依据进行调整，调整事项应当以书面形式通知乙方并经乙方书面确认（乙方应当及时作出确认且无合理理由不应拒绝或者拖延确认），但应留给乙方足够的调整时间。投资监督事项表未修改前，乙方仍依照原投资监督事项表进行监督。10.2 乙方根据投资监督事项表的规定对丙方发送给乙方的划款指令进行审核，如符合要求，则立即执行；如发现丙方的投资行为不符合规定，则在投

25、资协议未生效的情况下可以拒绝执行划款指令，并及时电话通知丙方；如投资协议已生效，则乙方在执行该投资指令后，及时向丙方提交书面报告，但乙方不承担相关责任。因丙方的投资行为不符合规定造成的损失由丙方自行承担。10.3 如丙方违反投资监督事项表规定进行投资并未按乙方的要求及时予以纠正，以及发生乙方认为可能对甲方资产安全造成或产生重大不利影响的情况时，乙方可向甲方提交书面报告。10.4 甲方确认，乙方投资监督的准确性和完整性受限于丙方提供的数据和信息，合规投资的最终责任在丙方。乙方对这些信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责

26、任。乙方无投资责任，对任何丙方的投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）或其投资回报不承担任何责任。乙方不会因为提供投资监督报告而承担任何因丙方违规投资所造成或产生的关于责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告关于的信息和报道。但如收到丙方的书面请求，乙方应对投资监督报告所述的违规行为提供关于资料文件资料。十一、保管报告11.1乙方在每个季度终止后十个工作日内为甲方出具季度托管报告，在每个会计年度终止后三十个工作日内为甲方出具年度托管报告，说明资产运作的基本情况。11.2甲方、丙方根据法律、法规的要求需要披露除以上报告所包含内容以外的、与乙方关于的任何信息，均需先经过乙方的核对与确

27、认。十二、费用的支付12.1甲方的费用包括以下种类【请投资管理人明确】募集服务费;开办费, 包括但不限于合伙企业组建、设立的相关费用, 包括筹建费用, 法律、会计等专业咨询顾问咨询费用等;所有因投资以及对投资项目(包括成功和未成功的项目)进行的投资、运营、管理、转让、处分等行为而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用;合伙企业之报表(包括年报和季报)及报告费用, 包括制作、印刷和发送成本以及审计费用; 合伙人大会、咨询委员会的会议费用;相关政府部门对合伙企业, 或对合伙企业的收益或资产, 或对合伙企业的交易或运作收取的税费;管理费(包括管理费补偿);托管费用;与合伙企业或其所投资项目相关的诉讼

28、费和仲裁费; 合伙企业解散、终止、清算、注销等造成或产生的相关费用;其他应由合伙企业承担的费用(包括但不限于年检费用等行政费用)。12.2 甲方汇划费用丙方办理甲方资产划拨时发生的人民银行及乙方规定的各类银行结算费用、开户费均按实从托管账户中直接扣除。12.3 不列入甲方费用的项目12.4 甲方和丙方因未履行或未完全履行义务致使的费用支出或甲方财产的损失，以及处理与甲方运作无关的事项发生的费用不列入甲方费用。12.5 甲方税收甲方运作过程中所涉及的税务问题，依照国家的关于法律、法规和政策以及政府部门的相关规定办理。12.6 其他费用的支付如有其他费用发生，丙方向乙方传真号码划款指令，乙方根据指

29、令划款，并将托管账户结算回单传真号码至丙方。十三、托管费用支付13.1甲方设立后托管费按年计算，不足一年的按实际月份数计算托管费。13.2托管费的计算托管费依照托管资产 %的年费率计算。以甲方托管账户年度最高账户余额为基数。托管费按月计提，每季度支付一次。在每个会计季度终止后五个工作日内支付。不足一个月的，按实际存续天数计算。乙方有权从托管帐户内直接扣收托管费。13.3乙方实际收到托管费后应向合伙企业出具书面证明。乙方托管费接受账户为：户 名： 账 号：开户银行： 十四、保密义务14.1甲方在此确认，乙方因订立和执行本协议向甲方提供的关于乙方和乙方管理的信息和资料文件资料对于乙方具有重要的商业

30、价值，甲方承诺对于该等信息和资料文件资料承担严格的保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议以外的任何其他目的,但法律法规及监管部门要求或国家政府部门或审计机构要求甲方披露乙方的信息和资料文件资料的除外；甲方应确保上述信息和资料文件资料局限在为执行本协议而有必要获取的人员范围内，并确保其任何接触上述保密信息的工作人员、合伙人、咨询委员会成员代表、咨询顾问等同样承担严格的保密义务。14.2如甲方或其工作人员、合伙人、咨询委员会成员代表、咨询顾问等违反上述保密义务，应就乙方因此受到的直接损失承担赔偿责任。14.3乙方确认，甲方和丙方因订立和执行本协议向乙方提供的关于甲方、丙方以及

31、丙方管理的信息和资料文件资料对甲方、丙方具有重要商业价值，乙方承诺对该等信息和资料文件资料承担严格的保密义务，未经丙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议以外的任何其他目的,但法律法规及监管部门要求或国家政府部门或审计机构要求乙方披露的信息和资料文件资料除外；乙方应确保上述信息和资料文件资料局限在为执行本协议而有必要获取的人员范围内，并确保其任何接触上述保密信息的工作人员、董事、股东、咨询顾问等同样承担严格的保密义务。14.4如乙方或其工作人员、董事、股东、咨询顾问等违反上述保密义务，应就甲方及丙方因此受到的直接损失承担赔偿责任。十五、期限和终止15.1本协议有效期至合伙企业清算分配终止

32、为止。15.2本协议可因以下情形终止：（1）甲方经提前三十日向乙方发出书面通知，并经乙方同意后可终止本协议，但该等书面通知应附甲方合伙人大会关于终止本协议的决议；（2）甲方或丙方可以书面形式向乙方提出终止本协议，乙方收到该等通知并同意后本协议终止，甲方或丙方依据本项单方终止协议给乙方造成损失的，应当承担赔偿责任，但因乙方违法、违规、违反本协议而解除本协议的情形除外；（3）甲方存续期满，本协议自然终止；（4） 本协议商定的其他情形。15.3本协议终止之日起_个工作日内，乙方应将甲方托管账户内的资金本息余额划转到丙方划款指令指派的银行账户，该等付款指令应由普通合伙人签署并依照本协议商定附相关证明资

33、料文件，划付费用有甲方承担。在按上述方式转出之前，乙方保证甲方托管账户内的资金不得用于任何支付目的。十六、违约责任本协议各方应遵守本协议下的所有商定，若有违反，违约方应承担_违约金，违约金不足以弥补他方受到的实际损失的，违约方应予补足。十七、免责条款由于地震、台风、水灾、战争以及其它未能预见并且对其发生和后果未能防止或避免的不可抗力，致使直接影响本协议的履行或未能按商定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知其他方，在此情况下，遇有不可抗力的一方无需承担违约责任。不可抗力事件发生后，协议各方应协商是否继续履行本协议，若不可抗力事件发生后60日内各方仍未协商一致，任何一方可终止本协议的履

34、行。十八、通 知18.1本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列办公地址，即为履行发送或送达： 给甲方的通知发送至：办公地址： 传真号码： 电话：收件人： 给乙方的通知发送至：办公地址： 传真号码： 电话： 收件人：给丙方的通知发送至：办公地址： 传真号码： 电话： 收件人： 任何方可随时经向其他方发出书面通知而变更办公地址。18.2除非有证据证明其已提前收到，否则：在派专人交付的情况下，通知于送至第19.1条所述的办公地址之时视为送达；在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达；在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为

35、送达；在以传真号码发送的情况下，通知于发件人传真号码机记录传输确认时视为送达。十九、争议解决因本协议引起的及与本协议关于的所有争议，应首先友好协商解决；也可提交仲裁机构解决；也可以向协议签署地人民法院提起诉讼。二十、其他20.1本协议正本一式陆份，各方各两份，具有同等法律效力。20.2本协议自丙方向乙方移交托管账户印鉴后，经三方盖章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。以下无正文本页无正文，为 托管协议签署页本协议由以下各方签署：甲方： (公章)授权代表：签约时间: 年 月 日PAGE 10 PAGE 18乙方： 银行 (公章)授权代表：签约时间: 年 月 日PAGE 10 PAGE 2丙方：

36、 (公章)授权代表：签约地点:签约时间: 年 月 日本协议附件清单附件一：托管报告附件二：投资监督事项表附件三: 托管人及管理人的业务人员联系单附件四：承诺书附件五：收到合伙企业的财产和权益的行使依据确认函附件六： （有限合伙）财产清算划款指令（样本）附件七：指令签发人授权书附件一：托管报告（样本）XXXX年X月至X月，托管人在 的合伙企业托管过程中，严格遵守了关于法律法规和托管协议，恪尽职守地履行了托管人应尽的义务，不存在任何损害本合伙企业合伙人权益的行为。XXXX年X月至X月， 在合伙企业的投资运作合伙企业费用开支、收益分配等问题上，托管人未发现损害合伙人的权益行为。 XXXX年X月X日附件二：投资监督事项表（样本）投资限制：合伙企业不得从事股票、期货及房地产的投资, 但与被投资企业上市相关的股票持有和交易除外;合伙企业不得从事借款业务, 但可转换债除外;合伙企业投资目标子基金以及共同投资的总规模不低于合伙企业总认缴出资额的 %; 对单个目标子基金的投资金额不超过合伙企业总认缴出资额的 %; 共同投资全部金额不超过合伙企业总认缴出资额的 %; 但经咨询委员会同意, 合伙企业仍可进行超出