少数股东权益的会计处理

1、少数股东权益的会计处理 当母公司以非账面价值购买子公司部分股份时，少数股东权益在合并资产负债 表中应以公允价值计价还是以账面价值计价，取决于合并报表编制所采用的理 论。在母公司理论下，合并会计报表是属于母公司的部分才能按公允价值计价， 而属于少数股东部分的净资产应按账面价值计价，因而少数股东权益在合并资 产负债中也以账面价值计价，并被列为一项负债。在实体理论下，子公司已成 为企业集团不可分割的整体，这一整体的经济资源由多数股权和少数股权提 供，它们应被一视同仁。因此，子公司的净资产应采用相同的计价基础，即均 按公允价值计价，同时，由母公司购买子公司股份所蕴含的子公司全部商誉也 应由少数股东分享

2、。在这一理论下，少数股东权益应列为所有者权益的一部分， 但可与多数股东权益一起附表列示。从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者中特殊的群体，他们的所有权限 仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解 散时，他们也只能分享子公司债权人和优先股股东的权利得到满足以后的剩余 财产。由于母人股东的付款责任，少数股权的本质并非负债，而是所有者权益。 在实务中，也可以单独列示于负债和所有者权益之间。它通常在合并资产负债 表上以一个总额单独列示，也可以分别列示少数股权所代表的股本、资本公积 和盈余公积等项目。若子公司存在优先股而未被母公司所持有时，也可将其与 普通股中的少数股权合

3、并列为少数股东权益。编辑本段少数股东权益的司法救济 概述 在我国的公司发展史，尤其是在股份公司的发展史中，大股东利用自己的优势 损害中小股东利益的事件屡见不鲜。在某种程度上，这已影响到了我国股份公司的发展进程。因此，如何对少数股东权益提供切实、适当的法律救济，成为 了我国公司法制建设中亟需解决的问题。尽管我国现有法律、法规及规范性文件（包括新近颁布的关于受理证券市场 因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知、上市公司治理准则） 中确已规定了不少少数股东应享有的权利，同时亦规定了对一些少数股东权益 的法律保护方式，但其中较为有效的少数股东权益法律救济方式仍乏善可陈。 与我国少数股东所处的环

4、境相比，英国和美国的法律则为少数股东提供了较好 的权益救济制度，以供其选择。作为英国公司法的一个一般原则，少数股东不能就其公司所遭受的侵害或公司 内部事务中的不规范行为直接提起诉讼，即“福斯诉哈伯特规则”。亦即，当 公司遭受损害时，公司才是合适的原告，少数股东无权就此提起诉讼。在英国普通法项下，股东要提起诉讼必须证明，要么其某项个人权利受到侵害， 要么其有资格就给公司造成的侵害提起诉讼。英国法在这一领域中，有几种诉 讼方式，即，个人诉讼，代表诉讼（类似于我国民事诉讼法中的集团诉讼）和 派生诉讼。在公司法理论中，“资本多数决”原则是贯穿始终的一条最基本 基本原则，因此，在实践中人们常按持股数量多

5、少和对公司的实际控制权大小 将公司的参与者一一股东分为控制股东和少数股东，或者叫做大股东和中小股 东。在公司的运行过程中，由于该原则的作用，“两类股东之间发生结构性、 普遍性的利益冲突也是必然的”。因此，对如何协调两者利益关系，特别是制 衡和防止控制股东滥用权利、维护少数股东合法权益方面的课题研究，长期以 来一直是中外法学界长期的研究课题。具体到我国，无论是原公司法（93 年）还是新订公司法均对该方面的研究成果有所体现，比较而言，新订公 司法更加全面、具体、超前，体现了在该领域制度设计方面的创新，特别是 在少数股东权益维护的最后环节一一司法救济手段方面有了更强的操作性。归根到底，对这些制度的设

6、计与安排，其目的就是为了建立避免和化解两类股东 之间利益冲突机制，以保证公司的正常运行。事前化解机制或内部制衡机制在公司正常运行期间，新订公司法对少数股东权益保护的制度设计。1、知情权的保障制度。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、帐薄等有关公司 经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运 营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。“股东知情权包括：财务报告 查阅权、帐薄查阅权、询问权。此三项权利内容虽然有所不同，但都是为了保 障股东及时准确地获取公司经营管理信息，保障股东对公司业务监督纠正权得 以行使的必要前提和手段，是全面保护少数股东权利的重要一

7、环”。因而大多 数国家公司法中确认了股东知情权。当然，该项权利也存在滥用的可能，例如 股东为了牟取其他不正当利益而利用该权利获取公司的商业情报，因此，对于 该权利的行使，新订公司法也规定了适当的、合理的限制措施，保证股东 遵循诚实信用原则、善意公平地行使知情权，这样的制度安排也是合理的。使 股东和公司的权利得到了兼顾。该制度体现在新订公司法第34条、第98 条中，与原公司法相比较，增加了股东的帐簿查阅权，对股东知情权行使的方 式、程序和障碍排除等操作性问题做出了明确规定，其中包括司法救济手段， 使股东的该项权利落到了实处。是新订公司法的一大进步。2、累计投票制度。该制度体现在新订公司法第106

8、条：“本法所称累计投票制，是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份由于应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。”由于在该制度下，股东享有的表决票数等 于其持股数乘以待选人数之积，且可以集中使用，因此，改变了直接投票制度（一股一票）下，控股股东完全操纵董事或监事选举的局面，使代表少数股东 意志的人选进入董事会或者监事会成为可能。该制度是新订公司法在保护 少数股东权益方面作出的制度创新。3、表决权的回避制度。“表决权回避制度又称表决权排斥制度，是指某一股东与股东大会决议事项有 利害关系时，该股东或其代理人不得就该事项行使表决权”。该制度体现在新 订公司法第16条，回避对

9、象包括两类：一、本公司股东（一般是指控制 股东）；二“实际控制人”。即：虽非本公司股东，但通过投资关系、协议 或其他安排，能够实际支配公司行为的人。本条只涉及到为以上两类人提供担 保问题，但理论上并不限于此。新订公司法第16条第2、3款从程序上规 定了对相关问题的决议权仅属于股东会或股东大会，排除了由董事会决议的可 能性。由于应在涉及担保、利益分配、关联交易等事项时，股东个人利益与公 司及其他股东利益是相互冲突的，因此，在对特定问题的表决时，要求相关股 东回避，限制其表决权是必要的。有利于防止控制股东滥用表决权损害公司或 少数股东利益，多数国家的公司法中都明确规定了该制度。4、少数股东权制度。

10、少数股东权制度是相对于单独股东权而言的，是指持有一定比例股份的股东才 能行使的权力。但，享有少数股东权的少数股东可能是一人也可能是数人。少 数股东权主要包括股东大会自行召集权和股东提案权。前者主要体现在新订 公司法第41条、第102条，即：持有或代表10%以上表决权的股东在特 定条件下可以自行召集和主持股东会或股东大会。在公司存在控制股东的情况 下，董事会极易为控制股东操纵，如果中小股东没有此项权利，就意味着由控 股股东决定是否召集股东大会。在涉及控股股东与公司、控制股东与少数股东 利益冲突的时候，控制股东滥用控制权，则少数股东将会处在非常尴尬境地， 其利益不免受损。该权利是原公司法中未规定的

11、；后者主要体现在新订公司法第40条、第101条，即：单独或者合计持有（代表）10%以上表决权的 股东有召开临时股东会或临时股东大会的提议权，且内容并不限于此。赋予股 东提案权，使其有机会将其意见和建议传达给经营层和其他股东，使其拟定政 策时更加谨慎，从而预防控制股东滥用控制权，促使股东法定权利的实现，保 护少数股东的利益。5、异议股东股丝购请求权制度。也称作退股权，是指股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从而丧失股 东资格的制度。股东退股是为了维护自己合法权益的积极行为，而股份回购是 公司出于自身利益的考虑被动而为的行为。股东退股是基于法定事由，而非以 双方自愿为前提，因此其区别于股份转让

12、。该权利体现在新订公司法第 75条，该条规定，“有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东 可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配 利润，而公司五年连续盈利，且符合本法规定法规定的分配利润条件的；（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者 章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。” 该条还同时对股东行使该项权利的司法救济程序。该制度的理论基础主要是“期待权落空理论”，也称作“公司契约说”其主要内容是，股东一旦加 入公司，就可合理地期待公司按其加入时的状态继续运行下去，公司结构、运 营方式、章程条款

13、等重大事项，未经其同意不可擅自变更，否则，股东投资时 的利益就无法保障，导致该股东期待权落空。在这种情况下，法律赋予该股东 以公平的价格请求公司回购其股权，以得到合理补偿。该制度设计的意义就在 于对异议股东（少数股东）利益的特别保护。事后化解机制或外部校正机制 在公司非正常运行期间，新订公司法对少数股东权益保护的制度设计。1、解散公司的权利行使。少数股东解散公司的权力，是新订公司法新增加的内容，体现在183条： “公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 人民法院解散公司”。因此，本文所称“公司经营

14、管理发生严重困难”一般是 指公司在存续运行期间由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股 东会、董事会等公司机关不能按照法定程序做出决策，从而使公司陷入无法正 常运转、甚至瘫痪的状况。也即平时所称的“公司僵局”。该权利是少数股东 权利中比较极端的、最后的救济手段之一，由于一旦适用司法解散，公司即可 进入清算程序，甚至法人资格归于消灭，对公司的打击将是毁灭性的，所以， 理论界、和司法实践中对股东该项权利的行使均主张有一定限制，坚持“用尽 内部救济原则和利益均衡原则”，5防止权利滥用而导致公司利益遭受不应 有的损失。实践中对于该僵局的解决，宜采取股东退出模式得以解决。如：通 过内部、外部股份

15、转让。这样既可以打破僵局救济少数股东权利，又能最大限 度保护公司的存续。2、直接诉讼与代位诉讼制度。一般认为公司诉讼主要分为直接诉讼和代位诉讼两种。前者是指公司股东基于 其公司所有权人的身份而提起的旨在强制执行其请求权的诉讼。这种诉讼提起 权是一种自益权，完全是为了自身的利益而提起。原公司法第111条及新 订公司法第12条均有相应规定，因此本文着重讨论后者。代位诉讼又称 “派生诉讼” “衍生诉讼” “代表诉讼”，是指当公司的利益受到侵害而公司 怠于或拒绝追究侵权人责任时，具备法定资格的一个或多个股东为了公司的利 益、以自己的名义提起诉讼，要求侵害公司权益者赔偿公司损失的行为。6 “派生诉讼的提

16、起权属于固有的股东权利，在性质上属于股东的共益权”。7 该制度最终被我国新订公司法所吸收、确认，体现在第152条。由于股东所享有的该诉讼权利并不是源于自己，而是源于公司，以及为了防止股东滥用 该权利，在制定设计上规定了两个限制性条件：1.主体要求必须是有限责任公 司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东；2.必须首先向监事会、不设监事会的监事，或者董事会、执 行董事提出书面请求。只有在以上机构或人员在收到该请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，符合条件的股东才可以

17、提起代位诉讼。代位诉讼制度最初起源于19世纪英美国家，是作为衡平法上的一项特殊制度 而出现的，后，不仅被英美法系国家的判例法和公司法所借鉴，而且被大陆法 系国家的公司法所借鉴，从而成为少数股东的一项重要权利。总之，扩大和加强对少数股东利益的保护，同时对控制股东滥用权利做出限制， 加强股东诉讼的权利和程序性规定，是新订公司法的特点之一。它改变了 原公司法在这方面规定失之片面，而且过于简单，没有对股东相应权利行 使的方式、程序和障碍排除等操作性问题做出规定、对相应股东权益到侵害时 如何进行救济做出制度安排的缺陷，大胆吸收和借鉴英美法系、大陆法系中关 于少数股东保护方面先进制度，使我国在少数股东权益

18、保护方面的立法提高到 了一个新阶段，也必将对少数股东权益维护起到切实地保障作用。编辑本段少数股东权益的相关规定从财务概念上看，少数股东权益，指的是子公司股东权益中不属于并表母公司 的部分。对于少数股东权益在资产负债表中的列示方式，新旧会计准则分别作了不同的 规定。旧会计准则规定：子公司所有者权益各项目中不属于并表母公司拥有的 数额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目之前， 单列一类，以总额反映，公司总资产的计算公式为：总资产=负债+股东（指母公司）权益+少数股东权益。新准则规定：子公司所有者权益中不属于并表母 公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益

19、类项目 下以“少数股东权益”项目列示，总资产的计算公式变为：总资产=负债+所有 者权益（含并表母公司权益和少数股东权益）。同样道理，在合并的利润表中，对少数股东损益的处理，原规定将其从合并净 损益中扣除，在合并损益表中的“净利润”之前单列一项“少数股东损益”， 而新准则规定在合并型表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示，此 项变化不只是报表格式的变化，与少数股东权益一样也是内涵的变化。新会计准则实施前，资产负债表中将少数股东权益列示于所有者权益之前的做 法，带来了少数股东权益是负债还是权益的问题。事实上，少数股东权益本来 就不应被视为负债，因为负债就意味着要在一定的期限内偿还本金，而少数股 东权益并不具有这一特征。从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者中特 殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派 的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人的权利得到满 足以后的剩余财产（在有优先股的情况下其受偿顺序还要后于优先股）。在实 务中，若子公司存在优先股并且该优先股未被母公司所持有时，则可以将该优 先股权与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益，也即根据少数股东是否 享有优先权，把少数股东权益划分为优先股少数股东权益和普通股少数股东权 益，无论是优先股的少数股东还是普通股的少数股东，在公司清算解散时的清 偿顺序都是后于债权人的，因此，总的