分子诊断试剂公司股东会及运作机制

1、泓域/分子诊断试剂公司股东会及运作机制分子诊断试剂公司股东会及运作机制xx（集团）有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113043821 一、 公司基本情况 PAGEREF _Toc113043821 h 3 HYPERLINK l _Toc113043822 二、 股东会权利 PAGEREF _Toc113043822 h 4 HYPERLINK l _Toc113043823 三、 股东会会议的类型及运行机制 PAGEREF _Toc113043823 h 5 HYPERLINK l _Toc113043824 四、 股东 PAGEREF _Toc

2、113043824 h 11 HYPERLINK l _Toc113043825 五、 股东权利 PAGEREF _Toc113043825 h 16 HYPERLINK l _Toc113043826 六、 项目基本情况 PAGEREF _Toc113043826 h 20 HYPERLINK l _Toc113043827 七、 组织架构分析 PAGEREF _Toc113043827 h 23 HYPERLINK l _Toc113043828 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc113043828 h 24 HYPERLINK l _Toc113043829 八、 法人治理结构 P

3、AGEREF _Toc113043829 h 25 HYPERLINK l _Toc113043830 九、 项目风险分析 PAGEREF _Toc113043830 h 37 HYPERLINK l _Toc113043831 十、 项目风险对策 PAGEREF _Toc113043831 h 39公司基本情况（一）公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承

4、担社会责任，营造和谐发展环境。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。（二）核心人员介绍1、孔xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。2、董xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至201

5、1年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、龚xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、廖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。5、袁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历

6、，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。股东会权利依据我国公司法第三十八条的规定，股东会依法享有下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或

7、者变更公司形式做出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议的类型及运行机制由于股东会是由全体股东组成的，而股东会作为最高权力机构必须形成自己的意志，因此股东会只能通过会议的方式来形成决议，行使对公司的控制权。显然股东会与股东会会议是不同的两个概念，股东会是指公司的组织机构，而股东会会议是指股东会的工作方式，是股东会为了解决公司的问题，依据公司法或者公司的章程而召开的会议。（一）股东会会议类型股东会会议一般分为定期会议和临时会议两类。（1）定期会议，也称为普通会议、股

8、东会议、股东年会，是应当依照公司章程的规定按时必须召开的股东会会议。定期会议每年至少应该召开一次，以便审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并且与公司的财务核算年度相互协调，通常是在上一会计年度结束后的一定时期内召开。（2）临时会议，也称为特别会议，是指在必要时，根据法定事由或者由于法定人员的提议而临时召开的股东会会议，是相对于定期会议而言的。法律规定的法定人员有三种：代表十分之一以上的表决权的股东：三分之一以上的董事；监事会或者不设监事会的公司的监事。这里的“以上”包括本数，若是由监事会提议召开临时股东会，还应当由监事会做出决

9、议。这三类主体提议召开股东会会议时，董事会应当履行召集职责，使股东会依法召开。公司章程还可以规定，当某些事由出现时公司应当召开临时会议，比如公司需要就重大事项做出决策，或公司出现严重亏损，或公司的董事、监事少于法定人数，或公司董事、监事有严重违法行为需立即更换等情况。（二）股东大会的运作1、会议的召集股东大会是由全体股东组成的会议体机关，其权利的行使需召开由全体股东所组成的会议。但由于股东大会的性质以及公司的正常运营需要，股东大会不可能也没有必要经常、随意召开；另一方面，股东大会制度是为维护股东权益而存在，也应该在必要时发挥其应有的作用和功能，以防止该制度被不合理“架空”，损及股东利益。因此，

10、由法律规定合理的股东大会召集制度便成为了必要。一般认为，股东大会的召集制度是关于股东大会召集条件，召集权利人，召集通知等各项规定的总和。规定合理、科学、完备的召集制度，对股东尤其是中小股东权利的保护以及股东大会和公司的正常运作意义重大。（1）会议的召集人我国现有公司法第四十一条规定，有限责任公司设立董事会的，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会

11、的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（2）召集通知和时间股东会是由全体股东组成的，所以召开股东会会议时要通知，这样才可能保证股东知情并来参加会议。我国现行公司法第四十二条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。第九十一条规定，发起人应当在创立大会召开十五日前将会议通知各认股人或者予以公告。2、会议的议事规则股东会作为公司的最高权力机构，其权力是通过股东会会议来行使的，股东会会议对于公司来说是很重要的，股东会会议的召开有一定的议事规则，主要包括：股东的出席率。股东的出

12、席率是指出席股东会会议的股东占全体股东的百分比。法律为了保护广大小股东的利益，避免大股东运用自己对公司的控制优势损害中小股东的利益，规定股东会会议必须有一定比例的股东出席才能召开，这样通过的决议才合法有效。对于股东出席率，我国现行公司法第九十一条规定，创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席方可举行。表决要求。一项决议的通过要经过股东会会议的决议，而在表决时一般都要求经过出席会议的多数表决通过，学界称此为多数决规则。多数决规则又可以分为简单多数和绝对多数。简单多数是指一项事件的通过只需要简单多数，即1/2通过即可。绝对多数是指一项事件在表决通过时，要求绝对多数（2/3）同意才能通过。我国现行

13、公司法对此有明确的规定。对于有限责任公司，我国现行公司法第四十四条第二款规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该条第一款的规定是，股东会会议的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。由此可以看出，我国公司法对一般决议的表决要求规定得不是很严格把它赋予给了公司自己去解决。对于股份有限公司，现行公司法第一百零四条规定，股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形

14、式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。表决方式。对于有限责任公司，我国现行公司法第四十三条规定，股东会会议同股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。我国现行公司法对于表决方式的规定较为灵活，给予了充分自由。股东表决权行使的方式包括：一是本人投票制与委托投票制；二是现场投票制与通讯投票制；三是直接投票制与累积投票制。对于股份有限公司，我国现行公司法第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一个表决权；但是，公司持有的本公司股份没有表决权。第一百零六条规定，股东大会会议选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。第一

15、百零七条规定，股份有限公司有股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人在授权范围内行使表决权。会议记录。公司法第四十二条第二款规定，有限责任公司的股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司法第一百零八条规定，股份有公司的股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席委托书一并保存，以备后续查阅参考。股东（一）股东的概念股东是指公司投资或基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体。投资者通过认购公司的出资或股份而获得股东资格，主要包括发起人的认购、发起人以

16、外的认购人的认购、公司成立后投资人对公司新增资本的认购。（二）股东资格的确认依照公司法及相关规定，股东资格的确认须具备以下条件：（1）股东姓名或名称应当记载在公司章程中，一旦投资人的姓名或者名称被记载在公司章程中，则该姓名或名称所代表的人或公司、企业单位、社会组织就应该是公司的股东，除非有确切的证据表明记载有误。（2）股东名册记载。股东名册的记载通常可确认股东资格，但股东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格，这不能产生剥夺股东资格的效力。（3）股东出资须具备合法验资机构的验资证明，所有股东以货币、实物、知识产权、土地所有权等出资后必须依法经合法的验资机构验资并取得验资证明，这是具有股东资格的

17、必要条件。（4）公司工商注册登记中载明股东或发起人的姓名或名称、认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式，对善意第三人宣示股东资格。一般来讲，在合法、规范的情况下，公司章程的记载、股东名册的记载、登记机关的登记应当是一致的，能够客观反映公司股东的情况。但有时因公司操作不规范，上述记载可能与实际情况不一致，这就需要综合考虑多种因素，根据当事人真实意愿表示选择确认股东资格的标准。通常情况下，当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时，应当根据工商登记认定股东资格；当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时，应优先考虑股东名册的记载。（三）股东的特征一般来说，股东具有资合性、平等性与责任有限

18、性三大特征。（1）资合性，是指股东间因共同对公司投资而拥有公司的股票或股权，以此发生的公司法上的关系。（2）平等性，是指股东具备股东资格后，公司与股东以及股东之间发生的法律关系中，股东依照所持有股份的性质、内容和数额而享有平等的待遇。股东的平等性不仅体现在法律地位上的平等，而且体现在股东从公司获取利益的平等等方面。（3）责任有限性，是指股东依其出资额的多少对公司承担责任。责任有限性鼓励投资者的投资，也加快了公司治理中所有权和经营权的分离，同时促进了公司规模的扩大。但责任有限性并非是绝对的，在某些情况下股东的有限责任例外适用，原本享受有限责任保护的股东，不仅不能再以有限责任为借口取得相应的保护，

19、而且可能面临完全的个人责任。（四）股东类别股东按照不同的分类标准可以分为发起人股东与非发起人股东、自然人股东与法人股东、公司设立时的股东与公司设立后的股东、控股股东与少数股东。1、发起人股东与非发起人股东发起人股东参加公司设立活动并对公司设立承担责任，为公司首批股东，并依公司法规定必须持有一定比例的公司股份；除发起人股东外，任何公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的股东称为非发起人股东。2、自然人股东与法人股东自然人与法人均可成为公司的股东，自然人股东指包括中国公民和具有外国国籍的人，可以通过出资组建或继受取得出资、股份而成为有限责任公司、股份有限公司的股东。此处自然人作为股份有限公

20、司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应该具有完全行为能力，还应符合国家关于特殊自然人股东主体资格的限制性规定。法律规定禁止设立公司的自然人，不能成为公司股东。如我国有关组织法规定，国家公务人员不能成为有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人股东。法人股东在我国包括企业法人（含外国企业、公司）、社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构，但法律规定禁止设立公司的法人（如党政机关、军队）不能成为公司法人。3、公司设立时的股东与公司设立后的股东公司设立时的股东是指认购公司首次发行股份或原始出资的股东，包括参加公司设立活动的有限责任公司首批股东（设立人股东）、股份有限位公司

21、的发起人股东，也包括认购公司首次发行股份的股份有限公司非发起人股东。公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东。继受股东是指公司设立后从原始股东手中继受取得股东资格的人，包括因股东的依法转让、赠与、继承或法院强制执行等原因而取得股份而成为公司股东的人。新股东不同于继受股东，从股东资格的取得方式看，他们是从公司直接取得股份，而不从原始股东手中继受取得，因而也属于股东资格的原始取得。这类股东也不同于公司设立时的原始股东，他们没有参加公司的设立活动，其出资没有构成公司的原始资本，只构成公司的新增资本。4、控股股东与少数股东控股股东与少数股东与前

22、面分类的股东多有交叉，单独将此作为股东的一种分类是因为一些公司治理的问题常涉及它，如控股股东控制股东会、少数股东利益受到侵害等问题。控股股东，也称为大股东，是指出资占有限责任公司资本总额50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据上市公司章程指引的规定，控股股东必须具备下列条件之一：此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；此人单独或

23、者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上股东以协议的方式（口头或者书面）达成一致，通过其中任何一方取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行动。除此以外的股东统称为少数股东，也称为非控股股东。股东权利股东权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利。按照我国公司法以及相关法律、法规的规定，股东权利可以，划分为四大类：财产权、管理权、知情权和救济权。1、财产权股东依其出资额享有对公司现在净资产、运营所得现实利润、公司整体价值潜在增加值的分配权，包括股利分配权、清算剩余分配权、新股认购

24、优先权。股利分配权。股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所拥有的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一种固有权，由公司的盈利本质所决定，反映股东投资目的的必然要求。清算剩余分配权是公司被解散、撤销、破产或人格被注销之前，公司一切债权、债务关系清算完毕后，公司的资产还有剩余，股东有权参与剩余财产的分配的权利。优先受让和认购新股权。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；在公司增资发行新股时，股东基于其公司股东的资格享有优于一般人而按照原有的持股比例认购新股的权利。2、管理权股东以其所持股票比例有参与管理的权利。管理权使股东可以通过各种途径对公司经营事务施加

25、直接的影响，主要有参与股东大会权、表决权、提议权、咨询权。参与股东大会权。这是一种因有权，是行使管理权的一种先决权利。只要在股东大会召开前、停止过户期间之前登记在册，股东就能够行使这种权利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使条件。表决权。此权利是指股东基于其股东地位而享有的对股东大会的方案做出一定意思表示的权利。股东表决权包括两类：一是对涉及公司事务根本性变化的事项表决；二是对公司董事、监事的选举。这是一种固有权利，不能绝对排除，通行一股一权。除非发行、表决权受限制的股票，除非有法律、章程规定，不得对表决权施加任何相对限制，或剥夺。召集权与提议权。股东可以提议召开临时股东大会，也可

26、以提议股东大会以讨论事项、表决事项。只有持有法律规定的最低比例或者以上公司股份的股东才有召集权。而提议权则为每个股东所享有，但提议的范围受股东大会可以决议的事项所限，并不得向临时股东大会提议。股东提议还必须经过董事会的筛选，并不是所有的提议都能记载到股东大会的开会通知上。3、知情权知情权就是股东有权获得管理、监督、救济的权利。知情权的内容主要包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权、对股东大会记录和公司章程的查阅权、对股东名册的查阅权、对公司重大事项的行情权，以及请求法院指定专门审计人，对公司的业务进行审计。4、救济权所谓救济权，是指股东利益因与经营相关的行为或决定而受到损害或可能受到损害时，股

27、东有权运用各种救济手段予以救济，大体包括股份买入请求权、危害行为停止请求权、申请法院解散或者清算公司的权利和股东诉讼权。股份买入请求权。在某些情况下，如有限责任公司中股份转让有限制而股东又要转让其股份，或股东大会通过公司营业转让或者公司合并的决议，有些股东反对该决议，请求公司以公正的价格买入自己的股份的权利。危害行为停止请求权。危害行为发生前的消极防卫权利，是股东对董事违法行为的制止，当公司的董事或其他高级人员对外代表公司活动时超越公司组织章程或条例，违反公司的规定，公司的股东有请求董事或其他高级人员停止其越权或违法行为。申请法院解散或者清算公司的权利。当控股股东滥用控制力对其他股东进行压榨，

28、严重迫害公司或其他中小股东利益时，若有理由相信股东共存于一个公司的基本信赖基础已经丧失，中小股东有权申请法院质疑公司是否应该继续存在，包括请法院解散公司、对公司进行重组。股东诉讼权，即当股东个人权利或公司权利受到侵害时，应当给予股东以请求法院进行保护的权利，包括为了个人利益的直接诉讼权和为了公司的利益的派生诉讼权。直接诉讼权则是当股东的个人利益受到侵害时，他可以基于其作为公司所有权人的股东身份提起旨在保护自己利益的诉讼，解决股东与公司之间的矛盾。派生诉讼权则指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，为了保护公司的整体利益，公司的股东以自己的名义代表公司起诉的权利。股东诉讼权作为股东权益

29、侵害的法律保护措施，除直接诉讼外，派生诉讼权作为维护公司利益进而维护中小股东利益的有效手段日益受到重视，我国公司法里也写入了这点。项目基本情况（一）项目承办单位名称xx（集团）有限公司（二）项目联系人孔xx（三）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目

30、产品亦随之快速升级发展。体外诊断试剂是检测患者是否患病和病情程度的基本工具，检测结果的准确性直接影响医生的诊断和患者的身体健康。随着现代医学科技的进步，对于医学检验的要求越来越精确量化，对试剂产品的质量性能如稳定性、灵敏度、特异性、检测线性范围等也提出了更高要求。（四）项目选址项目选址位于xx（待定），区域设施条件完备，非常适宜项目建设。（五）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资36677.66万元，其中：建设投资30797.24万元，占项目总投资的83.97%；建设期利息316.08万元，占项目总投资的0.86%

31、；流动资金5564.34万元，占项目总投资的15.17%。2、建设投资构成项目建设投资30797.24万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用26092.73万元，工程建设其他费用3988.09万元，预备费716.42万元。（六）资金筹措方案项目总投资36677.66万元，其中申请银行长期贷款12901.23万元，其余部分由企业自筹。（七）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：62900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：52937.37万元。3、净利润（NP）：7255.96万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.59年。5、财务内部收益率：13.23%。6、财

32、务净现值：-1123.94万元。（八）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元36677.661.1建设投资万元30797.241.1.1工程费用万元26092.731.1.2其他费用万元3988.091.1.3预备费万元716.421.2建设期利息万元316.081.3流动资金万元5564.342资金筹措万元36677.662.1自筹资金万元23776.432.2银行贷款万元12901.233营业收入万元62900.00正常运营年份4总成本费用万元52937.375利润总额万元9674.616净利润万元7255.967所得税万元2418.658增值税万元2400.209

33、税金及附加万元288.0210纳税总额万元5106.8711盈亏平衡点万元29759.46产值12回收期年6.5913内部收益率13.23%所得税后14财务净现值万元-1123.94所得税后组织架构分析（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx（集团）有限公司规划，达产年劳动定员443人。

34、劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位288正常运营年份2技术指导岗位443管理工作岗位444质量检测岗位66合计443（二）员工技能培训为使生产线顺利投产，确保生产安全和产品质量，应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场，随同施工队伍共同进行设备安装工作，以达到边安装边深入熟悉设备结构，为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练，以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前，给技术

35、人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中，要在安装调试人员和设计人员的指导监督下，熟练掌握各工艺工序的操作，了解掌握各工段设备的操作规程。4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及技术装备，了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考核，合格者方可上岗操作。法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

36、益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、

37、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

38、质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告

39、工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事

40、项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以

41、下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

42、别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容

43、：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举

44、手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开

45、的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，

46、还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘

47、除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动

48、合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东