某控股有限公司组织章程

1、公司法（经修订）股份有限公司腾讯控股股有限公公司（）经修订及及重列组组织章程程大纲（藉由于于年月日通通过的特特别决议议采纳）本公公司名称称为腾讯讯控股有有限公司司（）。本公公司的注注册办公公地址为为位于（）,的的办事处处。在本本章程大大纲以下下条文的的规限下下，本公公司设立立的宗旨旨不受限限制，且且应包括括但不限限于：（）在在其所有有分支机机构担当当及履行行控股公公司的所所有职能能，及协协调任何何附属公公司或在在任何地地方设立立的或经经营本公公司或任任何附属属公司为为其股东东的任何何企业集集团的业业务或在在任何方方面受到到本公司司直接或或间接控控制的公公司的政政策及管管理；（）作作为一家家投资

2、公公司，为为此以任任何条款款，以本本公司或或其任何何受任命命人员之之名义，通过原原始认购购、竞标标、购买买、交换换、承销销团、联联合组成成财团或或以任何何其他方方式，不不论是全全额支付付、要求求支付或或提前支支付或以以其他方方式，不不论是有有条件还还是无条条件获得得并持有有在任何何地方所所成立或或开展业业务之任任何公司司、任何何政府、君主、统治者者、专员员、公共共机构或或最高的的、市级级的、当当地的或或其他权权威机构构所发行行或担保保的任何何股份、股票、有保债债券、债债权股证证、年金金、票据据、抵押押、债券券、义务务及证券券、外汇汇、外币币存款及及商品，并认购购上述内内容；为为投资之之目的而而

3、持有上上述内容容，但有有权改变变任何投投资，行行使并执执行该所所有权所所赋予或或随附之之所有权权利和权权力；根根据不时时确定之之方式投投资并经经营本公公司依据据该证券券未被立立即要求求动用之之资金。在本本组织章章程大纲纲以下条条文的规规限下，本公司司应具备备及可以以行使公公司法（经修订订）第（）条规规定的有有完全行行为能力力的自然然人的所所有功能能，不论论就任何何公司利利益疑问问亦然。本章章程大纲纲的任何何规定均均不允许许本公司司开展开开曼群岛岛的法律律规定必必须取得得执照的的任何业业务，惟惟已妥善善取得执执照者则则除外。如本本公司为为一豁免免公司，其不得得在开曼曼群岛与与任何人人士、商商号或

4、法法团交易易，除非非为了促促进本公公司在开开曼群岛岛以外开开展的业业务；但但是，本本条的任任何规定定均不得得解释为为阻止本本公司在在开曼群群岛实施施及订立立其在开开曼群岛岛以外开开展业务务所需的的合约，及在开开曼群岛岛行使其其在开曼曼群岛以以外开展展业务所所需的全全部权力力。各股股东的责责任以就就该股东东的股份份不时未未缴付的的股款为为限。本公公司的法法定股本本为,港元，分为每每股面值值港元元的,股普通通股，本本公司有有权在法法律准许许的情况况下赎回回或购买买其自身身的任何何股份，并在公公司法（经修订订）及组组织章程程细则的的条文的的规限下下增加或或降低该该股本，及发行行其股本本的任何何部分（

5、不论原原始、赎赎回或增增加的股股本），并附上上或不附附上任何何优先权权或特权权或受到到任何权权利递延延或任何何条件或或限制的的规限，且除非非发行条条件另行行明文声声明，每每次股份份发行（不论载载明为优优先或其其他）应应受到前前文所述述的权力力的规限限。公司法（经修订订）股份有限限公司腾讯控股股有限公公司（）经修订及及重列组织章程程细则（藉由于于年月日通通过的特特别决议议采纳）目录标题条款款编号表释义股本变更股本本股份权利利变更权利利股份股份证书书留置权催缴股款款股份的没没收股东登记记册记录日期期股份的转转让股份的传传转下落不明明的股东东股东大会会股东大会会通知书书股东大会会的议事事程序投票代表

6、法团透过过代表行行事股东的书书面决议议董事会董事之退退任董事资格格的取消消执行董事事替任董事事董事的费费用及开开支董事权益益董事会的的一般权权力借款权力力董事会的的议事程程序经理高级职员员董事及高高级职员员登记册册会议纪录录印章文件之认认证文件之销销毁股息及其其它支付付储备金资本化认购权储储备会计记录录审计通知签字清盘弥偿组织章程程大纲及及章程细细则与及及本公司司名称之之修改资料释义表本公司司法（修修订版）附录当当中表的规定定不适用用于本公公司。释义（）在本章章程细则则内，除除非文意意另有要要求，下下表内第第一栏当当中的词词语分别别具有在在第二栏栏当中的的涵义。词语涵义义“核数师师”本公司司当

7、其时时的核数数师，可可包括任任何个人人或合伙伙。“章程细细则”目前形形式的或或经不时时补充、修订或或替换的的本章程程细则。“董事会会”或“董事”本公司司的董事事会或有有法定人人数出席席的本公公司董事事会会议的与会会董事。“股本”本公司司不时之之股本。“整天”就通知知期而言言，不包包括通知知作出或或视同作作出之日日及通知为之作作出或生生效之日日的期间间。“结算所所”本公司司股份上上市或挂挂牌的证证券交易易所所在在的司法法管辖区的法律律承认的的结算所所。“本公司司”腾讯控控股有限限公司（ ）。“主管监监管机关关”位处于于本公司司股份上上市或挂挂牌的证证券交易易所所在在地区内的主管管监管机机关。“有

8、保债债券”和“有保债债券证持持有人”分别包括括“债权股股证”和“债权股股证持有有人”。“指定证证券交易易所”本公司司股份上上市或挂挂牌的证证券交易易所，而而该证券券交易所视该上上市或挂挂牌为本本公司股股份的主主要上市市或挂牌牌。“港元”及“$”香港的的法定货货币港元元。“总办事事处”董事会会所不时时厘定为为本公司司主要办办事处的的本公司司办事处处。“公司法法”开曼群群岛的公公司法第第章（经合并并及修订订的年号法律律）。“股东”本公司司股本中中的股份份不时的的妥为登登记的持持有人。“章程大大纲”当前形形式及经经不时补补充或修修订或替替代的本本公司组组织章程大纲。“月”公公历月。“通知”书面通通知

9、，除除非本章章程细则则另行明明文规定定及作出出进一步界定。“办事处处”指本公公司当其其时的注注册办事事处。“普通决决议”普通决决议指得得到有权权表决的的股东在在根据本本章程细细则举行的股东东大会上上表决时时投下的的简单多多数票通通过的决决议；股东可以以亲自行行使表决决权；或或若为一一法团，则交由由其妥善授权的的代表人人代为行使表表决权；或者在在允许采采用授权权人的情况况下经由由授权人人行使表表决权；且该股股东大会会应依照细则的的规定发发出开会会通知。“已缴付付”已缴付付或入账账列为已已缴付的的。“登记册册”在董事事会不时时厘定的的位于开开曼群岛岛之内或或之外的的地点维持的本本公司股股东登记记册

10、主册册及（如如适用）任何本本公司股东登记记册分册册。“登记办办事处”就任何何类别的的股本而而言，董董事会不不时厘定定的保存存该类别股本的的股东登登记册分分册的，且（董董事会另另行指示示的情况除外外）该类类别股本本的转让让文据或或其它所所有权文文件提交登记记以及进进行登记记的地点点。“印章”用于开开曼群岛岛或开曼曼群岛以以外的任任何地方方的本公公司公章或任何何一枚或或多枚副副章（包包括一枚枚证券章章）。“秘书”由董事事会委任任并履行行本公司司秘书任任何职责责的任何何人士、商号或法法团，包包括任何何副秘书书、助理理、临时时或代理理秘书。“特别决决议”特别决决议指得得到有权权表决的的股东在在大会上上

11、表决时时投下的不少于于四分之之三多数数票通过过的决议议；股东东可以亲亲自行使表决决权，或或若为一一法团，则交由由其妥善善授权的的代表人代为为行使表表决权，或者在在允许采采用授权权人的情情况下经由授授权人行行使表决决权；且且该股东东大会应应已提前前不少于二十十一（）整天天发出开开会通知知，帮助助将会提提出有关决议作作为特别决决议之意意向（但但不损害害本章程程细则赋赋予的修改改该动议议的权力力）。但是是，除周周年大会会外，如如经有权出出席股东东大会并并在会上上表决的的股东多多数同意意（多数指合合共持有有赋予以以上权利利的股份份不少于于百分之之九十五（）的的面值）；及在在周年股股东大会会的情况况下，

12、若若经由有有权出席席该股东东大会并并作出表表决的所所有股东东同意下，则则可以在在开会通通知期不不足二十十一（）整天的股股东大会会上动议议和通过过特别决决议；特别决议议就本章章程细则则或开曼曼群岛法法例的任任何条文文明文要求作作出普通通决议的的任何目目的而言言应为有有效。“开曼群群岛法例例”公司法法及开曼曼群岛立立法机关关当其时时有效的的并适用用于本公司及其其章程大大纲和/或本章章程细则则的、或或对之构构成影响的所所有其它它法例。“附属公公司及控控股公司司”于本章章程细则则通过之之时有效效施行的的香港公公司条例例第条所赋予它它们的涵涵义。“年”公公历年。（）在在本章程程细则内内，除非非与主题题或

13、文意意不符：（）单单数词语语应包含含复数意意思，反反之亦然然；（）表表示一种种性别的的词包含含两种性性别及中中性；（）表表示人士士的词包包含公司司、协会会及团体体，不论论是否具具有法团团资格；（）词词语：（）“可以”应解释释为容许许的；（）“应当”或“将要”应解释释为必要要的；（）凡凡提及“书面”之处，除非出出现相反反的意思思表示，应解释释为包括括印刷、平版印印刷、摄摄影及以以可见形形式再现现文字或或数字的的其他方方法，及及包括以以电子显显示的形形式再现现，惟相相关文件件或通知知的送达达方式及及股东的的选择必必须符合合所有适适用的法法律、法法规及条条例；（）凡凡提及任任何法案案、条例例、法律律

14、或法律律条文之之处应解解释为包包括其现现行有效效的任何何法定修修正案或或重新颁颁布；（）除除上述词词语及词词组外，法律界界定的词词语及词词组若不不违背上上下文的的主题，应具有有与在本本章程细细则内相相同的涵涵义；（）凡凡提及“文件被被签署”之处均均包含被被亲笔或或盖印签签署或通通过电子子签名或或任何其其它方式式签署，且凡提提及通知知或文件件之处均均包含在在任何数数字、电电子、电电器、磁磁性或其其它可检检索形式式或媒介介上记录录或储存存的通知知或文件件及可见见形式的的资料，不论是是否具有有物质实实质。股本（）本公司司的股本本为,港元，分为每每股面值值港元元的股份份。（）在在公司法法、本公公司的组

15、组织章程程大纲及及章程细细则（如如适用）指定证证券交易易所及/或任何何主管监监管机关关的规则则的规限限下，本本公司购购买或以以其它方方式收购购其自身身股份的的任何权权力，应应可由董董事会以以其认为为适当的的方式，并按照照其认为为适当之之该等条条款及条条件行使使。（）除除本公司司法准许许的情况况外，及及在符合合指定证证券交易易所及任任何其他他有关监监管当局局的规则则及规定定的前提提下，本本公司就就任何人人士对本本公司任任何股份份作出或或将要作作出的任任何购买买行为，或与任任何人士士对本公公司任何何股份作作出或将将要作出出的任何何购买行行为相关关之事宜宜提供财财务支援援。（）任任何股份份均不得得以

16、不记记名形式式发行。变更股本本本公司司可根据据公司法法，不时时藉由普普通决议议变更其其章程大大纲的条条件，以以：（）按按照决议议所订明明的款项项及款额额，于其其股本之之内加入入该笔款款项，并并按所订订明之款款额分成成股份；（）将将其全部部或任何何股本合合并及拆拆分为多多于其现现有股数数之股份份；（）将将股份分分为多个个类别并并（在不不损害先先前赋予予现有股股份的持持有人的的任何特特别权利利的前提提下）分分别附上上任何优优先的、递延的的、有限限制的或或特别的的权利、特权、条件或或（若本本公司未未有在股股东大会会上拟定定）董事事会所厘厘定的该该等限制制，惟若若本公司司发行不不附有表表决权的的股份，

17、“无表决决权”一词应应出现在在该股份份的名称称当中，且若股股本包含含附有不不同表决决权的股股份，各各类别之之股份（附有最最有利的的表决权权的股份份类别除除外）的的名称必必须包含含“带有受受限制表表决权”或“带有有有限表决决权”一词；（）将将其股份份或其任任何股份份拆分为为少于本本章程大大纲所厘厘定数额额之股份份（仍应应受本公公司法的的规限），并可可藉由决决议，厘厘定在因因该拆分分所产生生的股份份的持有有人之间间，一或或多股股股份相对对于本公公司的其其它股份份可具有有本公司司有权附附于未发发行股份份或新股股份的任任何优先先、递延延或其他他权利或或受到本本公司有有权附于于未发行行股份或或新股份份的

18、任何何限制；（）将将截至有有关决议议通过当当日尚未未被任何何人士承承购或同同意承购购的任何何股份注注销，并并且按注注销的股股份数额额，减低低股本金金额；或或如为无无面值股股份,减减少其股股本被分分为的股股数。董事事会可以以其认为为合宜的的方式解解决有关关上一条条项下的的就任何何合并及及拆分可可能产生生的任何何困难，及尤其其是可在在不损害害前述规规定的普普遍适用用性的前前提下，出具有有关零星星股份的的证明书书或安排排零星股股份的出出卖及按按适当比比例在本本来有权权获得零零星股份份的股东东之间分分配出卖卖净得款款（扣除除该出售售的开支支），董董事会可可为此授授权特定定人士将将零星股股份转让让予股份

19、份的购买买者，或或议决以以本公司司为受益益人将该该等净得得款支付付予本公公司。该该购买人人对于如如何运用用有关股股份的买买款无须须理会，而其对对该等股股份的所所有权，不得因因有关该该项出卖卖的程序序有任何何不规则则或可使使失效之之处而受受到影响响。本公公司可不不时藉由由特别决决议，在在本公司司法规定定的任何何确认或或同意的的限制下下，以法法律准许许的任何何方式减减少其股股本或任任何资本本赎回储储备金或或其他不不可分派派的储备备金。除发发行条件件、本章章程细则则另行规规定的情情况外，透过新新股份的的创设所所筹集的的任何股股本应视视同构成成本公司司原始股股本的组组成部分分，且该该等股份份应受到到本

20、章程程细则内内关于催催缴股款款和分期期催缴股股款的支支付、转转让及传传转、没没收、留留置权、注销、退还、投票等等的规定定的限制制。股份权利利（）在公司司法及本本组织章章程大纲纲和组织织章程细细则的条条文及赋赋予任何何股份或或类别股股份的持持有人的的任何特特别权利利的规限限下，本本公司的的任何股股份（不不论是否否构成现现时的股股本）发发行时可可附有或或于其上上附上本本公司藉藉普通决决议决定定（若无无该项决决定或该该项决定定并未作作出特别别规定，则由董董事会决决定）的的有关股股息、表表决权、资本回回报或其其它方面面的权利利或限制制。（）在在本公司司法及组组织章程程大纲和和组织章章程细则则的条文文及

21、赋予予任何股股份或类类别股份份的持有有人的任任何特别别权利及及任何证证券交易易所规则则的规限限下，股股份可按按股份可可由本公公司或持持有人选选择必须须按董事事会认为为适当的的条款及及方式（包括从从资本中中）赎回回的条款款发行。在本本公司法法的规限限下，任任何优先先股份可可发行或或转换为为必须于于可确定定的日期期或由本本公司或或持有人人选择（如组织织章程大大纲准许许）按本本公司在在发行或或转换之之前可透透过股东东的普通通协议厘厘定的条条款及方方式赎回回的股份份。若本本公司为为了赎回回而购买买可赎回回股份，并非透透过市场场或收购购要约作作出的购购买不得得超过本本公司在在股东大大会上不不时总体体地或

22、针针对具体体购买厘厘定的最最高价格格。若购购买透过过收购要要约作出出，要约约应以同同样的方方式提供供予所有有股东。变更权利利在在公司法法的规限限下及在在不损害害第条的前前提下，股份或或任何类类别股份份当其时时所随附附的全部部或任何何特别权权利经不不少于该该类别已已发行股股份面值值四分之之三的持持有人书书面同意意或经该该类别股股份的持持有人的的另一次次股东大大会上通通过的特特别决议议的批准准，可不不时（不不论本公公司是否否清盘）变更、修改或或取消，除非该该类别股股份的发发行条款款另行明明文规定定者外。本章程程细则内内有关本本公司股股东大会会的所有有条款经经适当修修改后，应适用用于每一一次该等等个

23、别股股东大会会，惟：（）必必要的法法定人数数（在延延期会议议上除外外）应为为持有或或透过授授权人代代表该类类别的已已发行股股份的面面值至少少三分之之一的两两名人士士（如股股东为一一法团，则其妥妥善授权权代表），及在在该等持持有人的的任何延延期会议议上，亲亲自（如如股东为为一法团团，则其其妥善授授权代表表）出席席或由授授权人代代表出席席的两名名持有人人（不论论彼等持持有的股股份数量量）即为为法定人人数；（）该该类别股股份的每每一持有有人在进进行投票票表决时时有权就就其持有有的每一一股股份份投出一一票；及及（）亲亲自出席席或由授授权人代代表或授授权代表表代其出出席的任任何该类类别股份份持有人人可要

24、求求以投票票方式进进行表决决。赋赋予任何何股份或或类别股股份的持持有人的的特别权权利，不不应视为为藉由创创设或发发行与之之享有同同等权利利的其他他股份而而变更、修改或或取消，除非该该等股份份所附有有的权利利或其发发行条款款另有明明文规定定外。本本公司不不得只因因任何直直接或间间接拥有有权益的的人士并并无向本本公司披披露其权权益而行行使任何何权力，以冻结结或以其其他方式式损害其其任何附附于股份份的权利利。股份（）在公司司法、本本章程细细则、本本公司可可在股东东大会上上作出的的任何指指令及（如适用用）任何何指定证证券交易易所的规规则的规规限下，及在不不损害任任何股份份或任何何类别股股份现时时所附的

25、的任何特特别权利利或限制制的前提提下，本本公司的的未发行行股份（不论是是否原始始股本或或任何增增加的股股本的组组成部分分）应由由董事会会处置。董事会会可依其其绝对酌酌情权所所厘定的的该等人人士及于于该等时时间，以以该等对对价及该该等条款款及条件件，提呈呈招售、配发或或以其它它方式处处置股份份，或授授予股份份的期权权，惟不不得按折折让价钱钱发行该该等股份份。在招招售、配配发或处处置股份份，或授授予股份份的期权权时，若若在没有有登记申申请书或或未经其其他特别别手续的的情况下下，据董董事会的的意见，向在特特定地区区没有注注册地址址的股东东或其他他人士作作出以上上招售、配发或或处置股股份或授授予股份份

26、期权即即会或可可能会属属于不合合法或不不可行，则本公公司和董董事会均均无义务务在有关关地区向向该等股股东或其其他人士士招售、配发或或处置股股份或授授予股份份期权。因上句句规定而而受影响响的股东东不应为为任何目目的作为为或视为一独立立的股东东类别。（）董董事会可可发行认认股权证证或可转转换证券券或性质质类似的的证券，按董事事会所不不时厘定定的该等等条款，赋予其其持有人人认购本本公司股股本中的的任何类类别的股股份或证证券的权权利。本本公司可可就与任任何股份份的发行行相关的的情况，行使本本公司法法赋予或或准许的的所有支支付佣金金及经纪纪费的权权力。在在本公司司法的规规限下，该佣金金可以支支付现金金的

27、方式式或以分分配完全全缴足股股款或部部份缴付付股款股股份而清清偿，又又或部分分以支付付现金的的方式及及部分以以分配股股份的方方式而清清偿。除除非法律律另有规规定，本本公司不不应承认认任何人人士以受受托身份份持有任任何股份份；对于于任何股股份的衡衡平法权权益、或或然权益益、未来来权益或或局部权权益、碎碎股权益益、或（但根据据本章程程细则或或其它法法律另有有规定的的除外）除注册册持有人人对完整整股份具具有的绝绝对权利利以外其其他股份份权利，一概对对本公司司没有约约束力，也不能能要求本本公司对对其作出出承认（即使本本公司已已注意到到有关情情况，亦亦不例外外）。在在公司法法及本章章程细则则的规限限下，

28、董董事会可可在股份份配发之之后及任任何人士士作为持持有人记记入登记记册之前前的任何何时候，确认获获配发人人以特定定的其它它人士为为受益人人放弃有有关股份份配发，并可按按董事会会认为适适当的条条款及条条件赋予予股份的的任何获获配发人人落实该该放弃的的权利。股份证书书每每一股份份证书应应加盖印印章或传传真印章章，及应应载明相相关股份份的数量量、类别别和识别别码（如如有）及及已缴付付的股款款金额，并可以以董事会会所不时时厘定的的其它格格式出具具。不得得出具代代表超过过一类股股份的证证书。董董事会可可藉决议议，不论论笼统地地或就任任何特定定的一个个或多个个情况下下，决定定任何该该等证书书（或其其它证券

29、券的证书书）上的的签字无无须为亲亲笔签字字，但可可通过特特定的机机械方式式或印刷刷方式加加盖在该该等证书书上。（）对于多多人联名名持有的的股份，本公司司无须出出具超过过一份证证书，且且向联名名持有人人之一交交付证书书即构成成对所有有该等持持有人的的充分交交付。（）若若某一股股份在两两人或更更多人名名下，就就通知的的送达以以及（在在符合本本章程细细则规定定的情况况下）本本公司所所有或任任何其它它相关事事项（股股份转让让除外）而言，登记册册上其姓姓名显示示在首位位的人士士应视为为该等股股份的唯唯一持有有人。其其姓名于于股份配配发之时时作为股股东记入入登记册册的每名名人士，均有权权免费领领取任何何一

30、个类类别的所所有该等等股份的的一张证证书，或或在董事事会不时时厘定的的第一张张证书之之后的每每一张证证书的合合理实际际开支获获支付之之后，领领取该类类别的每每一股或或多股股股份的多多张证书书。在在配发之之后或（本公司司当其时时有权拒拒绝作出出登记且且未亦作作出登记记的转让让除外）在转让让在本公公司备案案之后，股份证证书应在在本公司司法规定定的或指指定证券券交易所所不时厘厘定的相相关时限限内（以以较短者者为准）出具。（）出让人人持有的的证书于于每一股股份作出出转让后后即应上上交并立立即相应应地注销销，并应应按本条条第（）段规规定的收收费就转转让予受受让人的的股份向向其出具具新证书书。如提提交注销

31、销的股份份证书之之中仍有有股份为为出让人人所保留留，则应应按上述述的出让让人应向向本公司司缴付的的收费，向出让让人出具具该等结结余股份份的新证证书。（）前前文第（）段所所述的费费用的金金额不得得超过指指定证券券交易所所不时厘厘定的相相关最高高金额，惟董事事会可随随时厘定定更低金金额的收收费。如如果股份份证书被被损坏、破损或或声称丢丢失、被被盗或损损毁，经经相关股股东要求求及在指指定证券券交易所所厘定的的应缴纳纳的最高高费用或或董事会会厘定的的更低金金额的费费用缴付付之后，及在董董事会认认为合适适的关于于证据和和补偿的的条款（如有）得到遵遵守且本本公司在在调查该该等证据据及准备备该等弥弥偿的过过

32、程中产产生的成成本及合合理的实实际开支支得到偿偿付之后后，可向向相关股股东补发发代表同同等股份份的新的的股份证证书；如如属破损损或损坏坏的情况况，则必必须先收收回旧的的证书；惟若已已发行认认股权证证，除非非董事会会无合理理怀疑地地信纳原原始证书书已销毁毁，否则则不得发发行新的的认股权权证以替替换已丢丢失的有有关证书书。留置权如如股份（非全部部缴付股股款的股股份）涉涉及任何何已催缴缴或于规规定时间间应缴付付的款项项（不论论是否现现时应缴缴付），本公司司就该款款项对该该股份拥拥有首要要留置权权；并且且对于任任何以某某单一股股东（不不论是否否与其他他股东联联名登记记）名义义登记的的所有股股份（全全部

33、缴付付股款的的股份除除外），本公司司就该股股东或用用其财产产现时应应付的所所有款项项对该股股份拥有有首要留留置权，而不论论该等债债务和责责任是在在本公司司得悉该该股东以以外有任任何人士士对股份份具有衡衡平法或或其他权权益之前前还是之之后引起起者，也也不论偿偿还、履履行该等等债务和和责任的的时期实实际上是是否已经经到来，并且即即使该等等债务和和责任是是以上股股东或用用其财产产与任何何其他人人士（不不论是否否同为本本公司股股东）共共同承担担者，亦亦不例外外。本公公司对股股份的留留置权应应延伸至至就该股股份应支支付的所所有股息息或其它它款项。董事会会可以随随时笼统统地或者者在特定定情况下下放弃已已经

34、引起起的留置置权，或或者宣布布任何股股份可以以完全或或部份地地豁免于于本条规规定之外外。在在本章程程细则的的规限下下，本公公司可按按董事会会所决定定的方式式，将本本公司拥拥有留置置权的任任何股份份出售。但是，出售该该等股份份时，应应已有存存在留置置权的部部份款项项已经到到期须予予支付，或者存存在留置置权的责责任或承承诺已经经到期须须予履行行或解除除；并且且应先向向有关股股份当时时的注册册持有人人、或者者因为该该持有人人去世或或破产而而对股份份具有权权益的人人士发出出书面通通知，帮帮助已经经到期须须予支付付的款项项或者帮帮助有关关责任或或承诺，要求支支付该款款或要求求履行该该等责任任或承诺诺，表

35、明明本公司司有意在在以上责责任不获获履行的的情况下下出售有有关股份份，待十十四整天天通知期期届满后后，以上上责任不不获履行行，才可可将有关关股份出出售。售售卖所得得之净得得款须由由本公司司收取，及用于于偿还或或履行该该留置权权涉及的的现时应应付的债债务或负负债，且且任何余余款（但但须受涉涉及非现现时应缴缴付的债债务或负负债款项项而在售售卖前已已存在的的同样的的留置权权所规限限）须付付予售卖卖当日享享有该等等股份的的人。为为实施以以上出售售的目的的，董事事会可授授权某些些人士将将出售的的股份转转让予其其买家。购买人人须登记记为该项项转让所所包含的的股份的的持有人人，而他他亦无义义务理会会买价的的

36、运用方方式，买买家对股股份的所所有权亦亦不因出出售程序序的任何何不妥当当或无效效情况而而受到影影响。催缴股款款在在本章程程细则及及配发条条款的规规限下，董事会会可不时时向股东东催缴有有关该等等股东的的股份的的任何尚尚未缴付付的股款款（不论论是作为为股份的的面值或或溢价），每名名股东须须（需接接获最少少提前十十四（）整天发发出的通通知，指指明缴付付时间及及地点）按该通通知的要要求，向向本公司司缴付有有关其股股份的催催缴股款款。董事事会可决决定全部部或部分分延长、推迟或或撤回任任何股款款的催缴缴，但除除了作为为一种宽宽限之外外，任何何股东均均无权获获得任何何该等延延期、推推迟或撤撤回。任任何股款款

37、的催缴缴，须当当作是在在董事会会通过授授权该催催缴股款款的决议议时已作作出，且且可以一一次性支支付或分分期支付付。即即使就其其作出股股款催缴缴的股份份后续被被转让，就有关关股份被被作出催催缴的人人士仍应应对有关关催缴负负责。股股份的联联名持有有人，须须共同及及各别地地负责缴缴付就有有关股份份所催缴缴的一切切款项、分期款款项或其其它到期期款项。如如催缴股股款未于于指定付付款日期期或之前前支付，欠款人人士应就就未支付付之金额额支付原原来指定定付款日日期至实实际付款款日期的的利息，利息率率由董事事会决定定，但不不应超过过年息二二十（）厘，但是，董事会会可按其其绝对酌酌情权豁豁免全部部或部份份利息。在

38、在股东已已经支付付应到期期支付给给本公司司的一切切催缴股股款或分分期付款款以及任任何相关关利息和和费用（不论是是应独自自负责还还是与任任何其他他人士共共同负责责者）之之前，无无权收取取任何股股息、红红利，无无权亲自自出席、由授权权人代为为出席任任何股东东大会和和在会上上行使表表决权，无权被被计入法法定开会会人数，无权行行使作为为股东的的任何其其他特权权。本本公司在在追讨任任何到期期未付的的催缴股股款时，只需在在审讯或或聆讯或或其他程程序之中中证明以以下事项项便已足足够：被被告股东东的姓名名已录入入股东名名册，是是累算欠欠款涉及及的股份份持有人人或其中中一名持持有人；决定催催缴股款款的决议议案已

39、正正式记录录于会议议纪录册册；本公公司已根根据本章章程细则则正式向向被告股股东发出出有关催催缴股款款通知；毋须证证明决定定催缴股股款的董董事已获获委任或或任何其其他事项项。上述述各事项项的证明明即有关关欠款的的不可推推翻的证证据。于于配发之之时或于于任何指指定日期期就股份份应缴付付的任何何款项，不论是是面值或或溢价或或作为分分期催缴缴股款，应视为为妥为作作出的股股款催缴缴及应于于指定付付款日期期缴付，且若未未缴付，本章程程细则中中的条文文均应适适用，犹犹如该款款项已凭凭借一项项妥为作作出及通通知的催催缴股款款而到期期并应缴缴付一样样。于于股份发发行时，董事会会可就应应支付股股款金额额和付款款时

40、间，在获配配股人或或持有人人之间作作出区分分。董董事会如如认为合适，可以从从愿意垫垫支的股股东收取取其持有有的股份份尚未催催缴之股股款或股股款分期期付款或或当中部部份之款款项或者者等值物物；在该该股东提提前缴付付全部或或部分该该等款项项时，董董事会可可按其决决定的该该等息率率（如有），就该该款项支支付利息息（直至至如非因因该次提提前缴付付，该等等款项本本会到期期应缴付付的时间间）。董董事会可可以随时时在提前前不少于于一个月月向有关关股东发发给书面面通知之之后，偿偿还原来来垫支的的款项，除非在在通知期期届满之之前，本本公司已已就有关关股份催催缴原来来获垫支支的股款款。提前前缴付的的款项不不会使相

41、相关股份份的持有有人有权权获得后后续宣派派的股息息。股份的没没收（）若催缴缴股款于于其到期期应付之之后仍未未缴付，董事会会可向应应缴付该该款项的的人士发发出提前前不少于于十四（）整天的的通知：（）要要求缴付付尚未缴缴付的款款项，连连同任何何应已累累算的利利息以及及其后一一直累算算至实际际支付之之日为止的利利息一并并缴付；及（）指指明如通通知内的的规定未未获遵守守，被催催缴款项项的相关关股份将将有被没没收之虞虞。（）如如任何通通知内的的规定未未获遵从从，可在在其后的的任何时时间及在在该通知知所规定定的付款款未获缴缴付之前前，并在在已作出出催缴之之股款及及利息到到期而未未支付之之前，将将通知所所涉

42、及的的任何股股份没收收，而此此项没收收可藉董董事一项项表明此此意的决决议达成成。没收收股份时时，应将将包括没没收已就就该等股股份宣派派而未在在没收之之前实际际支付的的一切股股息和红红利包括括在内。若若任何股股份已被被没收，没收通通知应送送达没收收之前的的股份持持有人。任何没没收并不不会因为为遗漏或或疏忽作作出该通通知而失失效。董董事会可可接受本本章程细细则项下下应予没没收的任任何股份份的退还还，及在在此种情情况下，本章程程细则凡凡提及没没收之处处应包括括退还。按按以上规规定没收收的股份份应视为为本公司司财产，并可以以董事会会决定的的该等条条款及方方式，向向其决定定的该等等人士作作出卖、重新配配

43、售或以以其它方方式处置置，且在在出卖、重新配配售或作作出处置置之前的的任何时时间，没没收亦可可由董事事会按其其厘定的的条款予予以取消消。股股份被没没收的人人士就被被没收股股份而言言不再身身为股东东，但仍仍然须就就没收股股份之日日其应就就被没收收股份向向本公司司实时支支付的一一切款项项对本公公司负责责，并且且（如董董事会全全权认为为有此需需要）应应一并负负责由没没收股份份之日起起直至其其付款为为止，按按照董事事会规定定的利息息率（不不应超过过年息二二十厘（%）对欠欠款计算算的利息息。董事事会可在在其认为为合适时时，强制制欠款的的支付，但不应应因此扣扣减或折折让股份份在没收收之日的的价值。但是，一

44、经本本公司收收到股份份的全部部欠款，该人士士的责任任即行终终止。为为本条的的目的，如根据据股份发发行条款款，原应应于没收收日期之之后的特特定时间间就股份份支付之之任何款款项，不不论是股股份面值值还是溢溢价，并并即使该该时间仍仍未来临临，均须须视为在股份份被没收收之日到到期支付付，而该该等款项项应在股股份被没没收时立立即到期期支付，但只须须就上述述特定时时间至实实际付款款日期之之间的时时间支付付该等款款项的利利息。董董事或秘秘书作出出的股份份已于特特定日期期没收的的声明，则相对对于所有有声称享享有该股股份的人人而言，即为该该声明书书内所述述事实的的确证。该声明明（在本本公司签签署转让让文书（如需

45、）的规限限下）应应构成对对股份的的有效所所有权，且获得得股份的的处置的的人士应应随即被被登记为为该股份份的持有有人，且且无需办办理认购购申请（如有），而其其对该股股份的所所有权，不得因因有关没没收、售售卖或处处置股份份的程序序有任何何不规则则或可使使失效之之处而受受到影响响。当有有股份被被没收时时，应向向没收之之前最后后一刻名名字载于于登记册册的股东东发出该该没收声声名的通通知，而而该没收收行动以以及其日日期应立立即记入入登记册册。但是是，即使使因遗漏漏或疏忽忽，没有有发出以以上通知知或没有有进行上上述记载载，亦不不能使没没收变成成无效。纵纵使发生生上述没没收股份份情况，董事会会可以在在被没收

46、收的股份份进行出出售、重重新配发发或作其其他处置置之前，随时允允许已被被没收的的股份按按照支付付所有催催缴的股股份款项项、到期期利息和和费用之之办法、以及董董事会认认为合适适的其他他办法（如有）予以购购回。股股份的没没收不得得损害本本公司对对于已经经发出的的催缴股股款或其其分期付付款具有有的权利利。本本章程细细则中关关于没收收的条文文，均适适用于根根据股份份发行条条款而于于所定时时间到期期应缴付付而没有有缴付的的任何款款项（不不论是作作为股份份的面值值或溢价价），犹犹如该款款项已凭凭借一项项妥为作作出及通通知的催催缴股款款而应缴缴付一样样。股东登记记册（）本公司司必须在在一本或或多本簿簿册中维

47、维持股东东登记册册，并在在其中录录入以下下详情：（）各各股东的的姓名和和地址、其持有有的股份份数量和和类别，及就该该股份之之已缴付付或同意意视作已已缴付的的金额；（）各各人士录录入登记记册的日日期；及及（）任任何人士士停止作作为股东东的日期期。（）本本公司可可在任何何地方建建立海外外或地方方或其它它股东登登记册分分册，及及董事会会可制定定及变更更其厘定定的关于于建立任任何该等等登记册册及维持持相关登登记办事事处的规规定。登登记册及及股东登登记册分分册（视视乎情况况而定）应于每每个营业业日至少少两（）个小小时在办办事处或或根据公公司法保保存登记记册的其其它地方方，免费费供股东东查阅或或在最高高元

48、或或董事会会规定的的更低的的金额支支付之后后供任何何其它人人士查阅阅，或（如适用用）在最最高元元或董事事会规定定的更低低的金额额支付之之后在登登记办事事处可供供查阅。登记册册包括任任何海外外或地方方或其它它股东登登记册分分册可在在根据任任何指定定证券交交易所的的规定透透过在指指定报章章或任何何其它报报章上刊刊发广告告作出通通知之后后或透过过其它途途径以指指定证券券交易所所接受的的电子方方式作出出通知之之后，于于董事会会就所有有股份或或任何类类别股份份所厘定定的该等等时间或或该等期期间（每每年总共共不得超超过三十十（）天）予以闭闭封。记录日期期尽尽管本章章程细则则中有任任何其它它规定，本公司司或

49、董事事会可确确定任何何日期作作为以下下目的的的记录日日期：（）确确定有权权获得任任何股息息、分派派、配发发或发行行的股东东，而该该记录日日期可为为该股息息、分派派、配发发或发行行获宣派派、支付付或作出出的任何何日期当当日或不不超过该该日期之之前或之之后三十十（）天的的任何时时间；（）确确定有权权接收本本公司任任何股东东大会的的通知并并在会上上表决的的股东。股份的转转让在在本章程程细则的的规限下下，任何何股东可可透过一一般形式式或通常常形式或或指定证证券交易易所规定定的形式式或董事事会批准准的任何何其它形形式的转转让文书书转让其其全部或或任何股股份，且且该转让让文书可可以是亲亲自签署署或（如如果

50、出让让人或受受让人为为结算所所或其代代名人）亲自签签字或机机器打印印签字，或通过过董事会会不时批批准的该该等其它它方式作作出签署署。股股份转让让文书应应由出让让人及受受让人（或其代代表人）签署，惟董事事会在其其酌处认认为合适的的情况下下，可以以免却由由受让人人签署转转让文书书。在不不损害前前一条细细则的前前提下，董事会会还可决决议在所所有情形形或任何何特定情情形下应应出让人人或受让让人的要要求接受受机械签签署的转转让文书书。在受受让人未未就获转转让的股股份在股股东名册册记入姓姓名或名名称前，出让人人仍须当当作为该该股份的的持有人人。本章章程细则则并不禁禁止董事事会承认认任何股股份的获获配发人人

51、放弃获获得配发发或暂时时配发的的股份并并将股份份转至其其他人士士的行为为。（）董事会会可以按按其全权权决定，并且在在不给予予任何理理由的情情况下，对于董董事会不不予批准准的人，可拒绝绝就转让让予该人人的任何何股份（非全部部缴足股股款的股股份）作作出股份份转让登登记，以以及拒绝绝就根据据僱员股股份奖励励计划发发行而仍仍然存在在转让限限制的任任何股份份作出股股份转让让登记。在不限限制以上上原则性性规定的的同时，董事会会亦可拒拒绝登记记将一股股份转让让予超过过四（）个联联名持有有人，亦亦可拒绝绝登记本本公司具具有留置置权的股股份（并并非已完完全缴足足股份）的转让让。（）不不得向未未成年人人士或精精神

52、不健健全或其其它无法法定能力力的人士士作出转转让。（）在在任何适适用法律律允许的的情况下下，董事事会可依依其绝对对酌情权权，随时时及不时时将登记记册主册册上的股股份转至至任何登登记册分分册，或或将登记记册分册册上的任任何股份份转至登登记册主主册或任任何其它它登记册册分册。在任何何该等转转移的情情况下，要求该该转移的的股东应应承担落落实该转转移的费费用，董董事会另另行厘定定者除外外。（）除除董事会会同意的的其他情情况外（该等同同意可以以取决于于董事会会全权不不时规定定的条款款和条件件，而且且董事会会可以全全权酌处处决定给给予或不不给予同同意且不不必帮助助理由），不得得将登记记册主册册上的股股份转

53、移移至任何何登记册册分册，亦不得得将任何何登记册册分册的的股份转转移至登登记册主主册或另另一登记记册分册册。如属属在登记记册分册册上的股股份，其其转让文文书和其其他所有有权文件件应在相相关登记记办事处处提交登登记和进进行登记记。如属属登记册册分册上上的股份份，应在在办事处处或根据据本公司司法保存存登记册册主册的的其它地地点提交交并进行行登记。在在不损害害前一条条的普遍遍适用性性的前提提下，董董事会可可拒绝承承认任何何转让文文书，但但以下情情况除外外：（）指指定证券券交易所所可厘定定的应缴缴付的最最高金额额的费用用或董事事会可不不时厘定定的更低低的金额额已就该该转让文文书缴付付予本公公司；（）转

54、转让文书书只与一一个类别别的股份份有关；（）转转让文书书与相关关股份证证书以及及董事会会所合理理要求，用以显显示出让让人有权权作出转转让（及及若转让让文书为为其它人人士代为为起签立立，该人人士有权权代为签签立）的的其它证证据已在在办事处处或根据据本公司司法保存存登记册册主册的的其它地地点或登登记册（视乎情情况而定定）备案案；及（）在在适用的的情况下下，该转转让文书书已妥为为盖章。如如董事会会拒绝登登记股份份的某项项转让，董事会会须于转转让文书书提交本本公司的的日期后后两（）个月月内，向向出让人人及受让让人送交交有关该该拒绝登登记的通通知书。股股份或任任何类别别股份转转让的登登记可在在根据任任何

55、指定定证券交交易所的的规定透透过在指指定报纸纸或任何何其它报报纸上刊刊发广告告或透过过任何其其他方式式作出通通知之后后，于董董事会厘厘定的该该等时间间及该等等期间（每年总总共不得得超过三三十（）天天）暂停停进行。股份的传传转如如有股东东死亡，唯一获获公司承承认为对对死者的的股份权权益具所所有权的的人，须须是（倘倘死者是是一名联联名持有有人）尚尚存的一一名或多多于一名名联名持持有人及及（倘死死者是单单独的或或唯一在在世的持持有人）死者的的合法遗遗产代理理人。但但是，本本条规定定并不解解除去世世的股东东（不论论是单独独的还是是联名的的持有人人）之遗遗产对该该持有人人（不论论独自还还是联名名）持有有

56、的股份份负有的的任何责责任。任任何人士士如因一一股东去去世、破破产或清清盘而对对股份具具有权益益，可在在提出董董事会不不时要求求的所有有权证据据后，及及在符合合下文的的规定下下，选择择将自己己登记为为该股份份的持有有人，或或选择将将其所提提名的人人登记为为该股份份的受让让人。如如其选择择将自己己登记为为该等股股份的持持有人，该人士士必须向向本公司司的登记记办事处处或办事事处（视视乎情况况而定）发出表表明此意意的书面面通知。如该人人士选择择将另一一人士登登记为持持有人，其应签签署以该该另一人人士为受受益人的的转让文文书。本本章程细细则内关关于转让让及股份份转让的的登记的的所有条条文均应应适用于于

57、任何该该等通知知或上述述转让，如同股股东并未未去世或或破产，且该通通知或转转让文书书乃经由由该股东东签署的的转让文文书。由由于股东东去世、破产或或清盘而而成为有有权享有有任何股股份的人人，享有有的股息息或其他他利益，如同假假若他是是该股份份的登记记持有人人时会享享有的股股息及其其他利益益。但是是，如董董事会认认为合适，董事会会可以在在该人士士成为股份的的注册持持有人或或已有效效地进行行股份的的转让之之前，拒拒绝支付付该等股股份的应应付股息息或其他他利益，惟在符符合本章章程细则则第（）条规规定的前前提下，该人士士可以在在股东大大会上行行使表决决权。下落不明明的股东东（）在不损损害本公公司在本本条

58、第（）段项项下的权权利的前前提下，如本公公司发出出的股息息支票或或股息支支付凭单单连续两两次未获获兑现，本公司司可停止止寄发该该等股息息支票或或股息支支付凭单单。但是是，在该该等支票票或凭单单第一次次因无法法派递予予收件人人而被退退回之后后，本公公司即可可行使权权力停止止发出股股息支票票或股息息支付凭凭单。（）本本公司有有权按照照董事会会认为合合适的方方式，将将未能追追查到的的股东的的股份出出售；但但是，除除非已发发生以下下情况，否则不不应出售售该等股股份：（）按按照本公公司章程程细则授授权的方方式，在在相关时时期内发发给该等等股份的的持有人人以便给给予股份份的现金金付款的的相关股股份的股股息

59、的所所有支票票和支付付凭单均均没有兑兑现，而而且该等等支票和和支付凭凭单总数数不少于于三张；（）据据本公司司在相关关时期末末所知，本公司司在相关关时期内内从来没没有收到到任何征征示，显显示存在在持有该该等股份份的股东东或者基基于原来来股东去去世、破破产或因因法律的的实施而而对股份份具有权权益的其其他人士士；及（）若若指定证证券交易易所的股股份上市市规则如如是规定定，本公公司已通通知指定定证券交交易所及及根据指指定证券券交易所所的规定定促使在在报纸上上刊发广广告，表表明其有有意以指指定证券券交易所所规定的的方式出出售该等等股份，而自该该广告之之日起，三（）个月月期间或或指定证证券交易易所准许许的

60、更短短的期间间已过。就前述规规定而言言，“相关时时期”指本条条第（）段所称称的啓事事刊登当当日之前前十二年年起，直直至该段段所称时时期届满满时止。（）为为实施以以上出售售，董事事会可以以授权任任何人士士转让上上述股份份，而该该人士或或其代表表人员签签署或签签发的转转让文书书如同由由股份的的登记持持有人或或者对股股份具有有传承权权益的人人士签发发一样有有效；股股份的买买方不必必理办理理认购申申请，而而且即使使关于该该出售的的过程有有任何不不规范或或无效的的情况，其对股股份的所所有权亦亦不受影影响。出出售的净净得款将将属于本本公司，而本公公司在收收到该得得款后，即欠下下前股东东相等于于该笔净净得款