某矿业公司尽职调查报告书

1、招商证券股份有限公司关于西部矿业股份有限公司定向增资资的尽职调查查报告青海省人人民政府府：根据西部部矿业股股份有限限公司（以下简简称“西部矿矿业”或“公司” ）与与招商证证券股份份有限公公司（以以下简称称“本公司司” ）签签订的定定向增资资的财务务顾问协协议，西西部矿业业聘请本本公司作作为其本本次定向向增资的的财务顾顾问。根根据公公司法、证证券法等有关关法律法法规的要要求，我我们本着着行业公公认的业业务标准准、道德德规范和和勤勉精精神，对对发行人人的基本本情况、定向增增资资格格和定向向增资申申报材料料进行了了相关核核查。核核查主要要依据发发行人董董事会提提供的文文件资料料、辽宁宁天健会会计师事

2、事务所有有限公司司出具的的审计计报告及盈盈利预测测审核报报告，西部矿矿业已就就其提供供资料的的真实性性、准确确性和全全面性提提供了书书面保证证。现就就具体情情况汇报报如下:一、西部部矿业股股份有限限公司的的基本情情况公司法定定名称：西部矿矿业股份份有限公公司公司英文文名称：Wessterrn MMiniing Co., LLtd.公司法定定代表人人：毛小小兵公司注册册地：青青海省西西宁市五五四大街街52号号(一)公公司设立立情况公司是经经青海省省人民政政府青股股审220000100号文批批准，由由西部矿矿业有限限责任公公司作为为主发起起人，联联合鑫达达金银开开发中心心、株洲洲冶炼厂厂（现整整体

3、变更更为株洲洲冶炼集集团有限限责任公公司）、长沙有有色冶金金设计研研究院、广州保保税区瑞瑞丰实业业有限公公司等44家单位位共同发发起设立立的股份份有限公公司。公司于220000年122月288日在青青海省工工商行政政管理局局注册登登记，注注册资本本为133,0550万元元，注册册号为663000001120115522，登记记名称为为“青海西西部矿业业股份有有限公司司”。20001年年4月99日，经经国家工工商行政政管理局局核准，公司更更名为现现用名称称，即“西部矿矿业股份份有限公公司”。（二）西西部矿业业的经营营范围西部矿业业的经营营范围是是：铅、锌矿采采矿、选选矿及其其产品的的销售；有色矿

4、矿产品贸贸易（国国家有专专项规定定除外）；地质质勘查；主营产产品的化化学分析析；硫精精矿、回回硫铅锌锌的生产产与销售售；铅金金属、金金银等稀稀贵金属属及其副副产品的的开发、冶炼、加工和和贸易。（三）西西部矿业业目前从从事的主主要业务务经调查，西部矿矿业目前前主要从从事铅、锌矿采采矿、选选矿及其其产品的的销售；电铅、白银的的生产与与销售。（四）股股本结构构公司设立立时，主主发起人人（西部部矿业有有限责任任公司）将其拥拥有的与与采矿（不包括括采矿权权）、选选矿、地地质勘查查、质检检等相关关的业务务和资产产全部投投入公司司，主要要包括锡锡铁山铅铅锌矿（含选矿矿厂和铁铁路）、锡铁山山二矿、质检中中心等

5、生生产经营营性资产产以及地地勘公司司、北京京鑫泉的的权益。以20000年年8月331日为为评估基基准日，北京中中锋资产产评估有有限责任任公司对对上述资资产进行行了评估估。经青青海省财财政厅青青财企字字2000013441号文文确认，主发起起人投入入的净资资产的评评估价值值为122,4550万元元。公司的其其他发起起人均以以货币出出资。鑫鑫达中心心、株洲洲冶炼、长沙有有色、广广州瑞丰丰分别出出资8550万元元、5000万元元、5000万元元、2000万元元。经青海省省财政厅厅青财企企字22000013371号号文批准准，以上上5家发发起人的的出资按按10:9的比比例折合合成股份份，形成成公司股股

6、本133,0550万元元。公司设立立时，各各发起人人的持股股数量和和比例如如下：股 东 名 称称持股数量量（万股股）占总股本本的比例例1、西部部矿业有有限责任任公司11,220585.886%2、鑫达达金银开开发中心心7655.866%3、株洲洲冶炼厂厂4503.455%4、长沙沙有色设设计研究究院4503.455%5、广州州保税区区瑞丰实实业有限限公司1801.388%合 计计13,0050100.00%自20000年112月228日成成立以来来，公司司股权未未发生任任何变化化。 (五)公司管管理架构构图二、对西西部矿业业本次定定向增资资相关条条件的重重点调查查（一）公公司经营营的独立立性调

7、查查西部矿业业第一大大股东是是西部矿矿业有限限责任公公司，目目前大股股东所持持股份占占西部矿矿业总股股本的885.886%。西部矿矿业目前前已与大大股东在在人员、资产和和财务上上完全做做到三分分开，机机构健全全，资产产完整。人员独立立情况（1）生生产经营营和行政政管理的的独立性性经调查，西部矿矿业具有有健全的的法人治治理结构构。自220000年公司司设立之之时，公公司设立立了股东东大会、董事会会、监事事会，聘聘任了总总经理，并设置置了相关关职能部部门。该该公司的的日常经经营管理理工作由由总经理理负责，大股东东及其职职能部门门与公司司及其职能能部门之之间不存存在上下下级关系系，大股股东不存存在干

8、预预公司的的机构设设置或代代行公司司职能的的现象。公司的的经营管管理与大大股东完完全独立立。在行政管管理方面面，西部部矿业建建立了一一套完整整的、独独立于大大股东的的劳动、人事及及工资管管理制度度。在人员管管理方面面，公司司自20000年年成立之之时，就就按产权权关系实实施了人人员分流流，属大大股东的的人员，全部由由大股东东独立管管理，不不存在“两块牌牌子，一一套人马马”的情况况。此外，西西部矿业业的办公公机构与与大股东东分开两两地，生生产经营营场所也也与大股股东完全全独立，不存在在混合经经营、合合署办公公的情况况。（2）高高管人员员的兼职职情况经调查，西部矿矿业的总总经理、副总经经理、财财务

9、负责责人、营营销负责责人、董董事会秘秘书等高高级管理理人员均均专职在在西部矿矿业工作作并在西西部矿业业领取薪薪酬，公公司管理理层实施施年薪制制，技术术经销部部门实施施业绩与与报酬挂挂钩制。上述高高管人员员未在大大股东或或其下属属企业兼兼职。（3）董董事和经经理人选选的人事事任免情情况在人员任任免的管管理上，公司实实施董事事会领导导下的总总经理负负责制，公司董董事由董董事会提提议聘任任或解聘聘，并报报经股东东大会审审议通过过；总经经理由董董事长提提名，经经董事会会讨论通通过，其其他副经经理等高高级管理理人员由由总经理理提名并并经董事事会讨论论通过。大股东东推荐董董事和经经理人选选均依据据上述程程

10、序进行行，不存存在干预预董事会会和股东东大会已已经作出出的人事事任免决决定的情情况。2、公司司资产完完整性的的调查公司与大大股东之之间的产产权关系系经调查，西部矿矿业与大大股东之之间的产产权权属属明确。公司220000年改制制设立定定向募集集公司之之时与大大股东严严格按照照财产所所有权关关系实施施了剥离离，划定定了其归归属，并并按财产产归属进进行分账账管理与与使用。公司对对固定资资产、在在建工程程项目、各类低低值易耗耗品等实实行建帐帐跟踪管管理，各各项资产产公司均均备有完完整独立立的账册册进行单单独核算算和管理理。调查表明明，西部部矿业成成立之时时，大股股东注入入公司的的资产独独立、完完整，其

11、其出资全全部及时时到位。北京中中锋资产产评估有有限责任任公司对对主发起起人拟投投入的资资产和负负债进行行了评估估，并出出具了中中锋评报报字（220000）第0029号号资产产评估报报告。辽宁天天健会计计师事务务所有限限公司对对截至220000年122月255日止的的实收资资本及相相关的资资产和负负债的真真实性和和合法性性进行了了审验，并出具具了辽天天会证验验字（220000）233号验验资报告告。公司资产产的独立立性据调查，西部矿矿业目前前的生产产线及相相关辅助助生产系系统和配配套设施施均属公公司自有有，与大大股东独独立。西部矿业业目前拥拥有锡铁铁山铅锌锌矿采矿矿权、赛赛什塘铜铜矿采矿矿权、锡

12、锡铁山铅铅锌矿深深部探矿矿权。公公司拥有有“江汉牌牌”电铅商商标的所所有权，商标注注册号为为第95591669号。公司生产产经营共共占用115宗土土地，总总面积为为2,1194,9055.855平方米米，其使使用权均均为公司司向控股股股东租租赁取得得。其中中：9宗宗土地位位于大柴柴旦行委委锡铁山山镇，租租赁期到到20220年止止；3宗宗土地位位于大柴柴旦行委委锡铁山山镇，租租赁期到到20222年止止；3宗宗土地位位于湖北北省老河河口市，租赁期期到20021年年止。公司在大大柴旦行行委锡铁铁山镇拥拥有7宗宗房产，均系公公司设立立时由主主发起人人作为出出资投入入的资产产；在湖湖北省老老河口市市拥有

13、33宗房产产，均系系公司收收购老河河口汉江江公司时时自然进进入的资资产。上上述100宗房产产的建筑筑面积共共计777,8773.007平方方米。公公司已取取得房屋屋所有权权证。（3）公公司采购购和销售售的独立立性公司拥有有独立的的采购和和销售系系统，机机构与人人员设置置与大股股东完全全分开。20001年，公司与与大股东东在销售售方面发发生的关关联交易易金额为为93557.553万元元，占全全年主营营业务收收入的331%。20002年，公司与与大股东东在购销销方面已已无关联联交易发发生。（4）控控股股东东占用或或使用公公司资源源的情况况经调查，截止本本报告签签署日，大股东东不存在在违规占占用或有

14、有偿使用用西部矿矿业的资资金、资资产和其其他资源源的情况况。3、公司司财务独独立性的的调查（1）财财务机构构及制度度的独立立性经调查，自公司司设立时时，西部部矿业成成立了独独立于轻轻机厂的的财务部部门，并并按照业业务要求求设置了了相关的的财务人人员。该该公司建建立了财务管管理制度度以规规范财务务会计制制度，加加强财务务管理。公司的的财务部部门按照照企业会会计制度度的规定定，实施施股份公公司的财财务收支支和经营营核算，无论从从体系上上还是运运作上均均保持了了公司在在财务上上的完全全独立。（2）银银行账户户的独立立性西部矿业业开立了了独立的的银行账账户。截截止本报报告签署署日，不不存在与与大股东东

15、行账户户的情况况，不存存在将资资金存入入大股东东的财务务公司或或结算中中心帐户户的情况况。（3）纳纳税的独独立性据调查，西部矿矿业独立立纳税，持有青青海省海海西州大大柴旦行行委国家家税务局局颁发的的国税柴柴营字66328873771044492283号号税务登登记证及及青海省省海西州州大柴旦旦行委地地方税务务局颁发发的地税税柴字663288005520000000000002号号纳税登登记证。（4）公公司财务务决策的的独立性性经调查，在财务务决策的的运作上上，西部部矿业实实施董事事会领导导下的总总经理负负责制，公司财财务决策策均严格格依据公公司财务务管理制制度进行行，由公公司董事事会作出出决议

16、并并报股东东大会审审议通过过，不存存在控股股股东干干预公司司资金使使用的情情况。4、关联联交易对对公司的的影响（1）公公司关联联交易的的情况经调查，西部矿矿业20001、20002年发发生的关关联交易易如下：A、购货货（1）220011年公司司向天水水市北道道区锡龙龙冶炼厂厂采购货货物1662万元元（不含含税价格格）。（2）220011年公司司向青海海昌达有有色金属属有限公公司采购购货物661.117万元元（不含含税价格格）。（3）220011年公司司向锡铁铁山鑫泰泰实业有有限公司司采购货货物644.177万元（不含税税价格）。（4）220011年公司司向锡铁铁山盛源源有限责责任公司司采购货货

17、物2991.999万元元（不含含税价格格）。（5）220022年公司司向天水水市北道道区锡龙龙冶炼厂厂采购货货物1338.880万元元（不含含税价格格）。（6）220022年公司司向青海海昌达有有色金属属有限公公司采购购货物3329.90万万元（不不含税价价格）。B、销货货（1）220011年公司司向西部部矿业有有限责任任公司销销售产品品77880.330万元元，占主主营业务务收入总总额的226.115%。（2）220011年公司司向青海海锡铁山山矿业进进出口有有限公司司销售产产品13387.01万万元，占占主营业业务收入入总额的的4.666%。（3）220011年公司司向老河河口飞达达铅基合

18、合金有限限公司销销售产品品1900.188万元，占主营营业务收收入总额额的0.64%。（4）220011年公司司向株洲洲冶炼集集团有限限责任公公司及其其控股子子公司销销售产品品24221.337万元元，占主主营业务务收入总总额的88.144%。(5) 20002年公公司向株株洲冶炼炼集团有有限责任任公司及及其控股股子公司司销售产产品4,1277.988万元，占主营营业务收收入总额额的5.76%。(6) 20002年公公司向青青海昌达达粗铅公公司销售售产品1172.18万万元，占占主营业业务收入入总额的的0.224%。(7) 20002年公公司向青青海汉江江有色金金属公司司销售产产品2006.5

19、52万元元，占主主营业务务收入总总额的00.288%。(8) 20002年公公司向广广东三水水鑫荣华华实业发发展公司司销售产产品700.511万元，占主营营业务收收入总额额的0.09%。C、购买买无形资资产公司于220011年向大大股东收收购了锡锡铁山铅铅锌矿的的采矿权权，收购购价格为为4,8883.33万万元。D、受让让股权公司于220011年分别别实施了了3项向向大股东东的资产产收购行行为，即即收购青青海赛什什塘铜业业有限责责任公司司66.28%股权，收购价价格为7730.80万万元；收收购老河河口汉江江有色金金属有限限责任公公司1000%股股权，收收购价格格分别为为4,0067.66万万

20、元；收收购青海海锡铁山山矿业进进出口有有限责任任公司992%股股权，收收购价格格为5332.118万元元。E、接受受综合服服务公司与大大股东于于20001年22月签订订了综综合服务务协议，双方方就供水水、供电电、采暖暖等事宜宜达成一一致意见见，发生生以下关关联交易易：（1）供供水：供供水价格格为1.75元元/吨，每月按按实际使使用量结结算支付付。20001年年共用水水3,6655,5599.000吨，支支付西部部矿业有有限责任任公司供供水费用用为6,3977,2229.225 元元。20002年年支付西西部矿业业有限责责任公司司供水费费用为66,2448,6614.39元元。（2）供供电：供供

21、电价格格为0.58元元/度（含税价价），每每月按实实际使用用量结算算支付。20001年公公司共用用电355,3448,2245.00度度，支付付西部矿矿业有限限责任公公司供电电费用为为20,5011,9882.110元。20002年支支付西部部矿业有有限责任任公司供供电费用用为233,8554,7728.76元元。（3）采采暖：采采暖价格格为办公公、生活活供暖每每平方米米3.11元，厂厂房供暖暖每平方方米8.68元元，以77个月为为一个采采暖期，供暖费费用一年年结算一一次。220011年全年年采暖费费为3,4755,9559.117元。20002年采采暖费为为3,4475,9599.177元。

22、F、租赁赁房屋承租租：根据据公司与与大股东东于20001年年2月签签订的房屋租租赁协议议，公公司租赁赁控股股股东公司司房产，发生的的关联交交易如下下：（1）租租赁控股股股东在在青海省省海西州州大柴旦旦行委锡锡铁山镇镇的房屋屋（房产产证号柴柴行权字字第98801号号），租租赁建筑筑面积为为37003.000平方方米，年年租赁单单价为885.884/平平方米，年租赁赁总价3317,8666.000元，公公司20001年年已按上上述金额额支付了了相应的的房屋租租赁费。（2）租租赁西部部矿业有有限责任任公司在在西宁市市五四大大街522号办公公楼（房房产证号号为宁房房产证西西（公）字第33-000373

23、3号）二二层，租租赁建筑筑面积为为32000.000平方方米，年年租赁单单价为5555.04/平方米米，年租租赁总价价1,7776,1288.000元，公公司20001年年已按上上述金额额支付了了相应的的房屋租租赁费。（3）220022年公司司租赁西西部矿业业有限责责任公司司上述房房产，共共支付房房屋租赁赁费2,0933,9994.000元。土地租赁赁：公司司生产经经营共占占用155宗土地地，总面面积为22,1994,9905.85平平方米，其使用用权均为为公司向向控股股股东租赁赁取得。公司20001年年共支付付土地租租赁费 =SUM(ABOVE) 7763,1877.722元。220022年

24、共支支付土地地租赁费费2,1135,9833.966元。G、接受受劳务公司生产产的电铅铅需要经经过将铅铅精矿加加工成粗粗铅的工工序。由由于公司司没有粗粗铅加工工能力，因此，委托控控股股东东下属企企业天水水市北道道区锡龙龙冶炼厂厂、锡铁铁山金海海粗铅冶冶炼有限限责任公公司和青青海昌达达有色金金属有限限责任公公司进行行粗铅加加工业务务。另外外，公司司委托青青海汉江江有色金金属有限限责任公公司加工工电铅。20011年度公公司接受受劳务情情况序号提供劳务务方劳务内容容数量（吨吨）金额(万万元)占同类业业务比例例1锡铁山金金海粗铅铅冶炼有有限责任任公司粗铅加工工29711.588208.2835.332

25、2青海昌达达有色金金属有限限责任公公司粗铅加工工20733.344151.1625.5583天水市北北道区锡锡龙冶炼炼厂粗铅加工工690.4148.3318.1884青海汉江江有色金金属有限限责任公公司电铅加工工31711.900176.2254.55920022年公司司接受劳劳务情况况序号提供劳务务方劳务内容容数量（吨吨）金额(万万元)占同类业业务比例例1西部矿业业有限公公司锌锭加工工44733.999215,2219,2344.988100.00%2西部矿业业有限公公司三元合金金加工15711.84415,4668,0076.31100.00%3西部矿业业有限公公司锌焙砂加加工41500.

26、7996354,7688.888100.00%4青海汉江江有色金金属有限限公司电铅加工工136008.2288887,2441,6657.6340.336%5锡铁山金金海粗铅铅冶炼有有限公司司粗铅加工工57766.89953,9669,3380.8114.119%6青海昌达达有色金金属有限限公司粗铅加工工43388.81153,0550,8840.1210.991%7天水北道道区锡龙龙冶炼厂厂粗铅加工工34300.98852,8660,6605.2110.223%合计-38,1164,5633.944-H、债权权债务往往来20011年122月311日，公公司与关关联方的的债权债债务往来来情况往

27、来项目目关联方金额(万万元)占总额比比例应收账款款西部矿业业有限公公司34277.44447.449%应收账款款株洲冶炼炼集团有有限责任任公司224.613.111%预付账款款青海昌达达有色金金属有限限公司160.108.177%预付账款款天水北道道区锡龙龙冶炼厂厂133.506.811%应付账款款锡铁山金金海粗铅铅冶炼有有限公司司134.964.433%应付账款款西部矿业业有限公公司39.7740.988%20022年122月311日，公公司与关关联方的的债权债债务往来来情况往来项目目关联方金额(万万元)占总额比比例应付帐款款天水北道道区锡龙龙冶炼厂厂 1155.244 4.222%应付账款

28、款青海昌达达有色金金属公司司 1544.122 5.655%预收帐款款西部矿业业有限责责任公司司221.70 20.666%I、担保保事项（1）西西部矿业业有限责责任公司司分别为为公司于于20001年99月和220011年122月向中中国银行行青海省省分行所所借入的的短期借借款7000万元元和20000万万元提供供了连带带责任还还款保证证。（2）西西部矿业业有限责责任公司司和青海海省投资资公司分分别为赛赛什塘铜铜业公司司于20001年年月211日向国国家开发发银行所所借入的的143360万万元借款款提供了了连带责责任全额额担保责责任。（3）西西部矿业业有限责责任公司司分别为为进出口口公司于于2

29、0002年向向中国银银行青海海省分行行所借入入的短期期借款113000万元和和20000万元元提供了了连带责责任还款款保证。（4）西西部矿业业有限责责任公司司为进出出口公司司于20002年年向中国国进出口口银行所所借入的的出口卖卖方信贷贷项目贷贷款35500万万元提供供了保证证担保。除此之外外，西部部矿业不不存在其其他关联联交易。据调查，西部矿矿业的上上述关联联交易均均依据相相关规定定及协议议执行。对于每每年的上上述关联联交易，公司均均在年报报中予以以充分披披露。J、销货货类关联联交易对对公司经经营成果果的影响响20011年销货货类关联联交易额额为1117788.900万元，其中与与株洲冶冶炼

30、集团团有限责责任公司司及其控控股子公公司发生生的关联联交易224211.377万元，占全年年主营业业务收入入8.002%；与控股股股东及及其控股股子公司司发生的的关联交交易93357.53万万元，占占全年主主营业务务收入的的31.00%。20002年年销货类类关联交交易额为为44771.888万元元，占全全年主营营业务收收入总额额的6.24%。株洲冶炼炼集团有有限责任任公司是是公司的的小股东东，持有有的股份份仅为33.455%，不不具备对对公司实实施控制制和施加加重大影影响的能能力。在在关联交交易的结结算方面面，产品品价格按按市场价价格进行行结算，遵循了了价格公公允的原原则。青海锡铁铁山矿业业

31、进出口口公司992%的的股权已已于20001年年12月月由公司司收购，20002年以以后该项项关联交交易不再再发生。关联交易易中产品品比重最最大的是是铅精矿矿和锌精精矿。220011年和220022年铅精精矿和锌锌精矿产产品的关关联交易易总金额额分别为为102201.7 万万元和114355.311万元。铅精矿矿和锌精精矿近三三年来市市场供应应一直短短缺，如如果不通通过关联联方公司司仍然能能够取得得同样的的销售成成果。K、有关关关联交交易对主主营业务务成本和和费用的的影响有关关联联交易对对主营业业务成本本和费用用的影响响关联交易内容比较口径径20022年占相应期期间比较较口径的的比例20011

32、年占相应期期间比较较口径的的比例委托加工工主营业务务成本38166.4667.499%632.683.900房屋租赁赁管理费用用209.404.077%209.409.555土地租赁赁费管理费用用213.604.155%76.3323.488水电费管理费用用和主营营业务成成本3,0110.3335.377%26899.92214.660取暖费管理费用用和主营营业务成成本347.600.622%347.601.899（2）控控股股东东通过关关联交易易损害公公司及其其他股东东权益的的情况经调查，我们未未发现西西部矿业业存在向向控股股股东转移移资产或或垫付资资金的问问题；未未发现公公司存在在为控股股

33、股东支支付管理理费用、退休费费用、医医疗费用用、养老老费用及及其他费费用的问问题；未未发现公公司存在在为任何何股东或或个人债债务提供供担保的的问题；未发现现公司存存在以西西部矿业业名义向向银行借借款供控控股股东东使用的的问题。经调查，在公司司章程程和股东大大会议事事规则、董董事会议议事规则则等内内部规定定中，均均制定了了公司在在审议关关联交易易事项时时关联方方应予回回避的规规定，明明确了关关联交易易公允决决策的程程序。以上调查查表明，西部矿矿业与大大股东在在人员、资产、财务三三方面做做到三分分开，与与大股东东之间的的关联交交易金额额较小，交易价价格公允允，且交交易金额额逐年减减少。根根据以上上

34、情况，我们认认为，西西部矿业业具备良良好的独独立性。(二）西西部矿业业运作规规范性的的调查1、公司司章程的的合法、合规性性西部矿业业现行公司章章程经经20002年33月6日日召开的的公司220011年度股股东大会会审议通通过。该该章程符符合中中华人民民共和国国公司法法和上市公公司章程程指引的规定定。公司董事事会、监监事会的的运作为规范董董事会工工作，西西部矿业业制定了了董事事会议事事规则，对公公司董事事会的组组成、产产生及议议事规则则都作了了较为详详细的规规定。董事会会议事规规则符符合公公司法、股股票上市市规则及公公司章程程的有有关规定定。西部矿业业上市以以来共召召开过77次董事事会，董董事会

35、的的召开符符合公公司法、公公司章程程及有有关规范范性文件件的要求求；举行行会议均均有二分分之一以以上的董董事出席席；各项项决议均均经全体体董事的的过半数数通过；出席会会议的董董事已在在会议记记录上签签名。西部矿业业董事会会现有成成员100名，其其中董事事长1名名，副董董事长22名，独独立董事事4名，符合公司法法及公司章章程的的规定。公司上市市以来共共召开过过6次监监事会，监事会会的召开开符合公司法法、公司章章程及及有关规规范性文文件的要要求；举举行会议议均有二二分之一一以上的的监事出出席；各各项决议议均经全全体监事事的过半半数通过过；出席席会议的的监事已已在会议议记录上上签名。西部矿业业监事会

36、会现有成成员5人人，符合合公司司法及及公司司章程的规定定。公司股东东大会的的合规性性西部矿业业上市以以来共召召开过66次股东东大会，股东大大会的召召开符合合公司司法、公司司章程及有关关规范性性文件的的要求；出席会会议的股股东或代代理人具具有合法法的资格格；临时时股东大大会没有有对未通通知的事事项进行行审议的的情形；普通决决议事项项均以出出席会议议股东所所持表决决权的二二分之一一以上通通过；特特别决议议事项均均以出席席会议股股东所持持表决权权的三分分之二以以上通过过；出席席会议的的董事已已在会议议记录上上签名。历次股股东大会会不存在在损害少少数股东东权益的的情况。4、公司司重大违违法违规规情况实

37、地调查查显示，西部矿矿业最近近三年内内无重大大违法违违规行为为。5、公司司财务会会计文件件的真实实性西部矿业业最近三三年财务务会计文文件无虚虚假记载载、重大大遗漏或或误导性性内容。公司年年报审计计机构已已为该公公司20000年年度、220011年度、20002年度度报告出出具了标标准无保保留意见见的审计计报告。7、公司司资金的的使用情情况（1）资资金的闲闲置问题题西部矿业业20000年帐帐面月末末平均货货币资金金余额为为8,9913万万元；220011年帐面面月末平平均货币币资金余余额为44,0665万元元；20002年年帐面月月末平均均货币资资金余额额为111,7992万元元。该公公司200

38、00年年末帐面面的货币币资金占占流动资资产的比比重仅为为44%，货币币资金占占总资产产的比重重为244%；220011年末帐帐面的货货币资金金占流动动资产的的比重为为27%，货币币资金占占总资产产的比重重为133%；220022年末帐帐面的货货币资金金占流动动资产的的比重仅仅为477%，货货币资金金占总资资产的比比重为224%。根据以上上情况，我们认认为，该该公司前前三年货货币资金金余额与与公司生生产经营营所需的的流动资资金额基基本匹配配，不存存在资金金闲置的的问题。（2）资资金控制制的有效效性实地调查查及西部部矿业最最近三年年的年报报显示，西部矿矿业绝大大部分货货币资金金存放于于银行。公司制

39、制定了资金管管理办法法，根根据规定定，销售售收入、对外投投资收益益、处理理各项资资产、其其他业务务收入等等所有属属于股份份公司的的收入都都应及时时收回，汇入股股份公司司帐户，由公司司财务部部统一调调度、使使用，各各单位不不得截留留挪用。对直管管单位、分公司司、子公公司于每每年年底底由公司司核定资资金占用用量，并并对执行行情况进进行考核核；对于于资金的的占用，公司制制定了分分级审批批制度。8、公司司的内部部控制制制度据调查，内部控控制制度度包括：1、对对经营活活动进行行综合计计划、控控制和评评价的各各种规章章制度；2、管管理层用用来授权权与管理理购货、生产、销售等等经营活活动的方方式方法法；3、

40、公司核核算、审审核、分分析各种种信息资资料及报报告的程程序、步步骤和方方法。公公司内控控制度的的设立达达到了以以下目标标：1、有效保保证了业业务活动动按照适适当的授授权进行行；2、确保所所有交易易和事项项以正确确的金额额，在恰恰当的会会计期间间及时记记录于适适当的帐帐户，使使会计报报表的编编制符合合会计准准则的相相关要求求；3、对资产产和记录录的接触触、处理理均经过过了适当当的授权权；4、保证帐帐面资产产与实存存资产定定期核对对相符。我们认为为，西部部矿业的的内部控控制制度度完整的的、合理理的和有有效的。9、与控控股股东东的同业业竞争问问题公司大股股东承诺诺：不会会以任何何方式直直接或间间接从

41、事事对公司司的生产产、经营营过程或或可能构构成竞争争的业务务或活动动。实地调查查显示，大股东东自承诺诺后至今今未从事事与公司司可能构构成竞争争的业务务或活动动。10、公公司重大大购买或或出售资资产的情情况据调查，西部矿矿业为避避免潜在在的同业业竞争，尽可能能减少关关联交易易，使公公司的产产、供、销系统统更加独独立、完完整，公公司于220011年分别别实施了了4项资资产或股股权收购购行为，即收购购青海赛赛什塘铜铜业有限限责任公公司666.288%股权权，收购购锡铁山山铅锌矿矿的采矿矿权，收收购老河河口汉江江有色金金属有限限责任公公司1000%股股权，收收购青海海锡铁山山矿业进进出口有有限责任任公

42、司992%股股权。（1）220011年2月月16日日，在关关联董事事回避的的情况下下，公司司董事会会首届二二次会议议审议并并通过了了公司司购买西西部矿业业有限责责任公司司所持有有的赛什什塘铜业业有限责责任公司司股权的的议案。同日日，公司司与西部部矿业有有限责任任公司签签订了出资转转让协议议，同同意公司司收购西西部矿业业有限责责任公司司持有的的赛什塘塘铜业公公司全部部出资，收购价价格为7730.80万万元。本项收购购已经公公司20001年年第一次次临时股股东大会会审议通通过。公司已支支付该项项收购的的全部款款项，并并办理了了相关的的股权变变更登记记手续。（2）220011年5月月26日日，在控控

43、股股东东回避的的情况下下，公司司20001年第第一次临临时股东东大会审审议并通通过了关于收收购西部部矿业有有限责任任公司所所持有的的锡铁山山铅锌矿矿采矿权权的议案案。同同日，公公司与西西部矿业业有限责责任公司司签订了了采矿矿权收购购协议，同意意公司收收购西部部矿业有有限责任任公司持持有的锡锡铁山采采矿权，收购价价格为44,8883.333万元元。本项收购购首先由由西部矿矿业有限限责任公公司将其其持有的的锡铁山山铅锌矿矿采矿权权转增国国家资本本金，然然后再将将采矿权权转让给给公司。20011年100月，财财政部、国土资资源部以以财建200015588号号文同意意西部矿矿业有限限责任公公司将锡锡铁

44、山铅铅锌矿采采矿权价价款4,8833.333万元转转增国家家资本金金。20011年122月，青青海省国国土资源源厅以（青海）采转20001001号文文批准西西部矿业业有限责责任公司司将锡铁铁山铅锌锌矿采矿矿权转让让给公司司。同月月，公司司支付了了采矿权权收购款款，办理理了采矿矿权变更更登记手手续，并并领取了了新的采采矿许可可证（663000000012000366号）。（3）220011年9月月29日日，在控控股股东东回避的的情况下下，公司司20001年第第二次临临时股东东大会审审议并通通过了关于收收购西部部矿业有有限责任任公司所所持有的的老河口口汉江有有色金属属有限责责任公司司股权的的议案以

45、及关于吸吸收合并并老河口口汉江有有色金属属有限责责任公司司并设立立西部矿矿业股份份有限公公司老河河口分公公司的议议案。同日，公司与与控股股股东、老老河口市市冶金有有色工业业总公司司签订了了出资资转让合合同，同意按按经评估估确认的的净资产产值以现现金方式式分别向向控股股股东和老老河口市市冶金有有色工业业总公司司持有的的老河口口汉江公公司全部部出资，收购价价格分别别为3,9677.666万元和和1000万元。公司已已支付该该项收购购的全部部款项。20011年9月月30日日，老河河口汉江江公司在在老河河口日报报刊登登了公司司拟吸收收合并该该公司的的公告。公告刊刊登后33个月内内，有关关当事人人未对上

46、上述吸收收合并事事项及由由公司继继承老河河口汉江江公司的的债权债债务提出出异议。公司根根据有关关规定向向主管部部门申请请注销了了原老河河口汉江江有色金金属有限限责任公公司，并并将老河河口汉江江公司变变更为公公司下属属分公司司。20001年年12月月31日日，老河河口汉江江公司领领取了分分公司营营业执照照，注册册号为442066821140001200。（4）220011年8月月30日日，在关关联董事事回避的的情况下下，公司司董事会会首届四四次会议议审议并并通过了了关于于收购西西部矿业业有限责责任公司司所持有有的青海海锡铁山山矿业进进出口有有限公司司股权的的议案。20001年年12月月，公司司与

47、控股股股东签签订了出资转转让合同同，同同意按经经评估确确认的净净资产值值以现金金方式收收购控股股股东持持有的进进出口公公司922%股权权，收购购价格为为5322.188万元。公司已支支付该项项收购的的全部款款项，并并办理了了相关的的股权变变更登记记手续。以上四项项收购对对公司的的影响：（1）对对公司业业务的影影响上述收购购行为在在使公司司改善经经营性资资产质量量，增强强生产经经营独立立性，提提高盈利利能力和和抗风险险能力的的同时，没有改改变公司司的主营营业务。通过收购购赛什塘塘铜业公公司，公公司在铅铅锌产品品为主的的基础上上，将增增加铜系系列产品品，产品品结构进进一步完完善；通通过收购购锡铁山

48、山铅锌矿矿采矿权权，公司司生产经经营的独独立性明明显增强强；通过过收购老老河口汉汉江公司司，公司司获得铅铅冶炼资资产，生生产工艺艺更加完完善，供供产销系系统更加加独立、完整；通过收收购进出出口公司司，公司司的营销销系统更更加独立立。（2）对对发行人人控制权权及经营营管理层层的影响响上述收购购行为没没有对公公司的控控制权及及经营管管理层产产生影响响。（3）对对发行人人经营业业绩的影影响赛什塘铜铜业公司司目前仍仍处于建建设期，没有经经营业绩绩；锡铁山铅铅锌矿采采矿权属属无形资资产，不不直接影影响公司司经营业业绩；合并进出出口公司司使公司司20002年销销售收入入增加110,6650.11万万元，主

49、主营业务务利润增增加4337.553万元元；老河口汉汉江公司司被收购购后，220011年合并并到公司司的利润润为-2265.93万万元，220022年产生生的净利利润为-3788.366万元，对公司司经营业业绩有较较小的负负面影响响。但是是，收购购老河口口汉江公公司时，其存货货资产中中的金、银等电电铅精炼炼过程中中的伴生生产品并并未体现现为收入入，并且且，金、银的销销售收入入确认存存在一定定滞后期期。（四）公公司的财财务和经经营风险险的调查查我们将十十家有色色金属行行业上市市公司与与西部矿矿业20001年年的各项项经营性性指标进进行对比比，结果果如下：1、资产产管理效效率指标标公司简称称应收帐

50、款款周转率率(20001年)存货周转转率(20001年)中金岭南南9.7772.233锌业股份份2.0553.277焦作万方方17.33810.119锡业股份份4.6993.211新疆众和和4.4442.699东方钽业业11.4412.411铜都铜业业16.5513.399云南铜业业32.8881.744西部矿业业4.0112.733比较结果果显示，公司20001年年应收帐帐款周转转率与存存货周转转率处于于同行业业上市公公司平均均水平，说明公公司应收收帐款的的管理和和存货的的管理水水平还有有进一步步提升的的空间。2、应收收帐款及及相应指指标公司简称称应收帐款款(20001年年)金额(万万元)占

51、总资产产比重帐龄一年年内1-2年年2-3年年3年以上上中金岭南南2859935.899%60%7%7%26%锌业股份份119334927.882%66.003%15.661%10.447%7.899%焦作万方方694664.022%66.885%9.300%3.022%20.883%锡业股份份28122913.550%72.993%22.110%4.100%0.877%新疆众和和829229.133%83.880%8.744%4.166%3.300%东方钽业业687444.400%89.443%4.111%3.199%0.355%铜都铜业业845992.822%85.881%5.188%2.3

52、55%6.666%云南铜业业1281153.211%99.882%-0.111%兰州铝业业785883.133%91.886%3.277%4.455%0.333%西部矿业业68700.95510.884%97.223%2.777%-比较结果果显示，西部矿矿业20000年年应收帐帐款占总总资产的的比重与与同行业业上市公公司相比比处于一一般水平平，但997.223%的的应收帐帐款帐龄龄在1年年以内，处于同同行业上上市公司司中最好好水平。公司最最近两年年应收帐帐款余额额、应收收帐款占占总资产产的比重重、应收收帐款占占销售收收入的比比重均不不断下降降，主要要原因一一是公司司生产的的铅锌精精矿产品品在市

53、场场上供不不应求，这些产产品的销销售基本本不存在在货款回回收困难难；二是是公司220011年以后后新增加加的电铅铅产品基基本用于于出口，由于该该产品可可以在伦伦敦金属属交易所所直接交交货，回回款周期期很短；三是公公司加大大了对销销售回款款的内部部控制力力度，鼓鼓励先付付款后发发货的销销售方式式，保证证了款项项回笼的的及时性性。3、其他他应收款款及相应应指标公司简称称其他应收收款(220011年)金额(万元)占总资产产的比重重1年内(%)1-2年年2-3年年3年以上上中金岭南南2091194.311%34%8%15%43%锌业股份份2001144.666%4.088%52.552%42.446%

54、0.944%焦作万方方1009975.855%18.661%76.115%1.211%4.033%锡业股份份269991.299%96.774%0.533%2.700%0.033%新疆众和和460115.066%96.664%0.055%-3.311%东方钽业业632664.055%93.110%6.011%0.777%0.122%铜都铜业业440441.466%77.991%5.044%1.444%15.661%云南铜业业374441.988%96.999%0%-3.011%兰州铝业业9550.388%54.446%38.883%0.200%4.511%西部矿业业845.961.333%10

55、0.00%-比较结果果显示，西部矿矿业其他他应收款款金额及及其占总总资产的的比重均均处于同同行业最最低水平平，且其其他应收收款的帐帐龄均在在一年之之内，说说明公司司其他应应收款的的管理情情况良好好。（4）存存货及现现金流量量指标公司简称称存货(220011年)现金流量量(20001年年)余额占总资产产的比重重现金流量量净额(万元)其中经营营活动产产生现金金流量中金岭南南101119820.887%132552480442锌业股份份65033215.115作万方方1635599.466%137123557锡业股份份31600515.116%-99330-168869新疆

56、众和和14500915.997%123000168119东方钽业业54288734.777%120111100118铜都铜业业50722216.991%-216610319220云南铜业业161336542.663%11399808994兰州铝业业28499511.338%-325587103552西部矿业业110227.44517.440%-5477.611-6288.166比较结果果显示，西部矿矿业20001年年存货占占总资产产的比重重与同行行业公司司相比处处于较低低水平，说明公公司存货货管理情情况较好好。但从从公司自自身来看看，20001年年年末存存货余额额较20000年年末上升升较快，

57、主要原原因是公公司20001年年增加了了电铅产产品，该该产品是是由铅精精矿先委委托加工工成粗铅铅，粗铅铅再委托托加工成成电铅，中间有有两道委委托程序序，周期期较长，导致存存货中委委托加工工材料期期末余额额较大，同时在在产品也也出现了了较大幅幅度的上上升。此此外，由由于产品品品种增增加，期期末库存存商品余余额也相相应上升升。公司司20002年年年末存货货余额已已较20001年年末有所所下降。4、公司司的偿债债能力年报显示示，西部部矿业近近三年的的偿债能能力指标标如下：20022年20011年20000年流动比率率2.7881.2442.788速动比率率1.1550.7882.622流动比率率和速

58、动动比率反反映一个个企业的的变现能能力和短短期偿债债能力。一般而而言，流流动比率率能达到到2、速速动比率率能达到到1就十十分理想想。从上上表可以以看出，该公司司的流动动比率和和速动比比率除220011年较220000年有所所下降外外，其余余年份均均保持在在较好的的水平，表明公公司资产产的流动动性很强强，公司司具有很很强的短短期偿债债能力。20001年流流动比率率和速动动比率下下降的原原因主要要是由于于短期借借款余额额增长较较快所致致。尽管管20001年末末短期偿偿债比率率略低，但公司司20001年末末货币资资金余额额达8,3655.455万元，占流动动资产的的比例为为27.38%，流动动资产结

59、结构良好好，具备备较强的的支付能能力。5、注册册会计师师出具的的审计报报告本次发行行前，公公司委托托辽宁天天健会计计师事务务所有限限公司对对公司220000年122月311日、220011年122月311日、220022年122月311日的资资产负债债表和合合并资产产负债表表，20000年年度、220011年度、20002年度度的利润润表及合合并利润润表，220011年度以以及20002年年度的利利润分配配表和合合并利润润分配表表， 220022年度的的现金流流量表及及合并现现金流量量表进行行了审计计。辽宁宁天健会会计师事事务所有有限公司司出具了了辽天会会证审字字（20003）1455号标准准

60、无保留留意见的的审计报报告。以上调查查情况反反映，西西部矿业业最近三三年的主主营业务务利润占占利润总总额的比比例较高高，各项项经营性性指标、偿债能能力指标标与同行行业相比比均处于于较好水水平，财财务报告告公允地地反映了了该年度度的财务务状况、经营成成果及现现金流量量情况。据此，我们认认为，西西部矿业业具备可可持续经经营能力力。（五）公公司会计计政策的的稳健性性1、公司司资产损损失准备备提取的的合理性性（1）坏坏帐准备备的计提提西部矿业业坏账损损失采用用备抵法法核算，对应收收款项（含应收收账款及及其他应应收款）根据债债务单位位的财务务状况、现金流流量等情情况，按按账龄分分析法计计提坏账账准备并并