浅论我国国有企业并购的体制风险及其防范

1、浅论我国国有企业并购的体制风险及其防范论文关键词企业并购；体制风险；防范论文摘要国有企业是国家资源的载体，是国家用以满足自身需求的组织形式。国有资源的特殊属性决定了国有企业特殊的产权构造和治理构造，从而引发了国有企业在并购过程中的特殊风险体制风险。本文深化分析了我国国有企业并购中存在的体制风险及其成因，并提出防范和控制措施。我国国有企业兼并与收购活动从1984年在保定、武汉等城市开始至今，中国国有企业的并购从简单的出资购置、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购，经历了一个从不完善到逐步成熟的开展过程。但是，由于我国现行的产权制度基储企业治理构造还不完善，以及并购市场功能的缺位等，我国国有企业

2、的并购既具有一般企业并购的风险，也具有一些特殊风险体制风险。一、我国国有企业并购体制风险的表现及其成因分析(一)由企业产权问题带来的风险企业并购的本质是企业产权的转让，所以，产权制度与产权关系的明晰化，是进入市场交易的前提。虽然，我国国有企业产权改革在不断进展深化，但是，目前我国国有企业的产权制度仍不完善，在产权界定上还存在一系列的问题，传统体制的副作用仍在很长的一段时期继续产生影响，并购中拥有企业资产所有权的政府不可防止地要参与进来。国有企业的性质对企业间产权交易的影响，主要表如今以下几个方面：首先，难以弄清谁是有资格的会谈者。由于企业的国有性质和特殊的委托代理关系，企业的经理、主管部门的负

3、责人、以致从当地政府到中央政府的最高指导都不过是国有产权的代理人。政府对国有企业的管理，又往往是通过各个不同的部门进展的。很多想要合资或并购的潜在合作者经常不知道应该找谁会谈，或者找不到所有者，或者碰到太多的“所有者。即使开始了会谈，也可能会由于政府不同部门的意见不一致而归于失败。天津电解铜厂与香港恒胜集团的合资方案之所以没有成功，很大程度上应归因于国有企业的这种性质。其次，可能存在代理人出卖所有者的情况。由于我国特定的情况，国有企业的产权交易有一个重要的问题，就是有可能出现代理人出卖所有者的情况。因为在任何一桩国有产权交易中，实际的所有者不可能出场，只能由主管部门的官员或企业的最高指导代理睬

4、谈。这样，国有企业的代理人就有可能暗中收受贿赂，从而压低其产权的价格，造成国有资产流失。如，中外合资时，少数外商利用中方急于寻求资金的心理，在对中方资产评估上讨价还价，有意低估中方资产价值，以降低中方合资股率，进步外商所占股率；一些中方企业那么为了追求当前政绩，也在资产评估中迎合外商，低评或不评自身资产，造成国有资产流失。这类现象在国有企业改组过程中最为突出，而且涉及面广。又如，一些地方政府为了追求短期回报，把一些成长性好的合资企业出售给外商独资经营，造成国有资产变相流失。“代理人报酬假设可以很好地解释这个问题。现代企业制度最主要的特征是委托代理机制，企业的管理层作为股东权益的代理人，要为股东

5、追求最大化的收益，同时也会顾及自己的利益。然而实际中，当他们与股东利益背离的情况下，代理人的经营目的首先是自身的利益与平安，股东收益最大化或企业价值最大化那么沦为次要目的。于是从个人私利出发，企业的代理人往往倾向于并购，从而私下收受贿赂、低估国有资产价值，中饱私囊。另外，因为并购对于扩大企业规模有立竿见影的效果，企业规模的扩大对代理人而言至少有两个好处：一是企业规模的扩大往往与管理层收入的增加成正比，不仅如此，还可以同时获得小公司指导不可能有的社会地位、知名度、成就感与满足感等；二是企业规模扩大，就降低了被收购与接收的可能性，从而可以使公司的管理层的既得利益得到保障。假设并购方管理层仅仅出于个

6、人利益的考虑来促成并购，而对并购后企业的整合与经营失去兴趣，那么由此导致的并购失败不可防止。(二)政府的不当干预风险在市场经济条件下，企业并购应以市场为主导、企业为主体展开，政府作为社会经济行政管理者，其行为定位应当是政策引导和协调效劳。而从我国国有企业并购的现实来看，政府推进方式占一定比例，并购的目的大多是为替亏损企业寻找出路，解决目的企业职工的就业问题，表现为政府部门出于政治、经济、社会等各方面的考虑，劝说一些优质企业兼并那些严重亏损、资不抵债的国有企业，出现所谓的“拉郎配，从而造成大量的企业被动并购，其结果常常是“亏没扭成，本来盈利的企业也被拖跨。如四川攀枝花钢铁公司在政府干预下被迫兼并

7、了渡口钢管厂后，效益连年下降，最终形成了诸多不良后果。证券市场的诞生创始了通过资本市场进展产业重组的新的形式。但由于股权构造的原因，政府在其中的作用仍然很大。无论是国有股还是法人股，背后总有各级政府的背景，其转让都有政府的作用，政府操作的痕迹相当明显。从近几年的并购案例中也不难发现，越是上市公司密集的地区，比方上海、北京，跨地区的企业并购就越是活泼，而上市公司越是成为一个地方稀缺资源的地方，跨地区的异地重组就越是少见。考虑到控股股东的政府背景，政府在其中的作用就可以推断。(三)目的企业人员安置风险国有企业有着一种特殊的债务关系，这就是对工人的义务。在传统方案体制下，政府通过国有企业对工人有一个

8、隐含的承诺，即保证工人的就业。当企业产权易手后，新的所有者未必会继续承担这样的义务，按照市场经济的规那么，保证工人的铁饭碗也不是一个好的选择。然而，在产权交易的过程中，国有企业原来对工人的承诺要获得一个恰当的处理。这必然要反映在产权交易的会谈中，使会谈的难度增加。解决的方法或者是由企业的出售方自行安置，其代价是索要较高的企业出售价格，或者是由并购方全部或大部的接收，其补偿那么是较低的企业出售价格。在现实中，后一种情况相当普遍，即由买方企业负责解决卖方企业的全部或大部分人员，包括离退休人员的福利、社会保障等问题。如仪征化纤收购佛山化纤后，接收了几乎全部原有员工，只是辞退了原管理层的人员。珠海恒通

9、入主上海棱光后，也并未辞退工人，后来甚至还留用了原经理；一汽接收了吉林轻型车后，也几乎留用全部人员。这显然是当初与企业原所有者会谈时作出的安排，它甚至是会谈成功的一个重要条件，有时甚至是先决条件。这种方式虽然可在一定时期内防止产生社会动乱，但也为并购企业的良好运作和安康开展埋下了隐患，一些并购企业在接收了被并购企业之后会发现，继续承担原来由政府承担的义务是一个极为沉重的负担。二、我国国有企业并购体制风险的防范并购活动是企业一项重要的战略活动，直接关系到企业将来的开展，而并购风险的存在，使得并购成功的几率和获取的收益大打折扣，因此，对并购风险进展防范与控制管理是非常必要的。笔者认为，对我国国有企

10、业并购体制风险的防范和控制措施，主要有：1.完善公司治理构造。既然有交易，就会形成市常市场制度的根本逻辑是竞争。企业并购所最终反映的，是企业制度的竞争。一般来说，有着较优越的企业制度的企业就会在产品市场竞争中获胜，反之那么失败。因此，我国国有企业首先应建立和完善公司法人治理构造，为并购事先创造一个好的制度环境。而且，在并购之后，也要注意建立和完善公司法人治理构造。有些企业在被并购之前已经有了董事会，但并购后，改组董事会往往会在本质上改变董事会的功能，例如在恒通入主棱光之前，后者已经有了董事会，但其11名成员中有8人是公司内部管理层的人，根本不可能监视作为代理人的管理层本身。在恒通收购棱光国有股

11、以后，经过改组的董事会才真正成为了股东们的“治理构造。2.管理者拥有企业适当比例的股份。企业的管理者动机源于委托代理问题，而委托代理问题那么起源于所有权和控制权的别离。管理者占有企业一定比例的股份，是促使其与股东利益趋同的一条最直接的途径。管理者持有公司股份越多，他在日常工作中偷懒或不尽职尽责的动机就越弱。因此，让企业管理者持有企业一定比例的股份，管理者出于自身长远利益考虑，将会选择对企业开展有利的决策方案；而且由于持有公司股票后，管理者还可以获得企业的部分货币收益，这样，管理者将会选择对企业长远开展有利的并购行为，而不仅仅重视EPS自展效应。3.建立一套有关国有企业产权交易的正当程序。国有资

12、产的产权交易所面临的最严重的问题，就是代理人出卖所有者的问题。为了杜绝这种情况，中央政府曾经明令制止国有资产的交易，但这种方法显然使国家丧失了产权交易带来的所有好处，堵塞了国有企业改革的一条有效途径。假设想防止国有资产在交易中“流失，关键问题在于建立一套有关国有企业产权交易的正当程序，只要交易符合这一程序，就应认定这一交易的合法性。这一程序应含有这样的内容，即在有多个购置者时，应实行竞价制度，出价最高者获得竞价标的；当只有一个买主时，也应实行信息披露制度，将成交条件及时公布于众。为了吸引更多的竞争者，应在公开传媒上提早公布出售国有资产的消息。4.建立和完善企业并购社会保障体系。通过施行“再就业工程和建立社会保障制度，解决企业并购中充裕人员安置问题，从而推动企业并购的顺利进展。5.转换政府角色。目前的企业并购离不开政府的支持和推动，但政府过度介入企业并购，那么可能导致政府行为边界的无