金融十课-第七课财务顾问高级销售的实力

1、金融十讲 - 第七讲课程目录FA业务与精品投行FA业务流程企业并购FA业务培养投融资对接能力基本认识Deal Source典型流程概述FA的自我修养精品投行准备材料典型流程进入FA领航者资本路演并购顾问业务收入职业路径尽职课程目标本次课程后，你将1对于新兴FA与精品投行有一定的了解，熟悉FA业务的流程，尤其是在并购业务中的作用了解一个FA的自我修养，明白如何进入这个行业2OK，lets go!基本认识FA？财务顾问(FA, Finanl Advisor)是一种金融顾问行业，为有需要的客户提供服务，包括为法人、自然人、地区、行业进行分析，提供财务和决策建议，为企业投融资、收购兼并和制改造、公司资

2、产重组、管理机构的策划、公司上市前的财务安排、上市公司的财务重组等提供专业的金融服务。1. FA业务与精品投行基本认识FA的价值投资者企业从投融资角度分析，FA的价值主要体现在：帮你梳理融资的故事1、分析市场上有哪些可比项目有哪些，现在都是什么阶段了；2、发觉、提炼项目的优势，用投资人的语言更好的来；3、为项目融资规划提出专业化的建议，比如何时融资应该何时，第一轮对二轮融资多少合适，估值该定多少。帮你对接合适的投资人1、介绍最契合企业发展形态和风格的投资机构，并联系最适企业投资者FA合的投资经理，减少“鸡同鸭讲”的概率，融资成功概率；沟通效率和投2、作为第斡旋，促进沟通。帮你从头至尾协调从协议

3、到交割的所有流程1、全程辅导，舒缓企业融资受挫的情绪，并给予支持和建议；2、对投资合同谈判提出专业化的建议。32基本认识FA的行业生态在财务顾问行业中，投资是较为典型的一类财务顾问企业。此外，行业内一些独立的财务顾问公司充当着企业发展过程中重要的角色。这类独立财务顾问公司往往将业务重心集中于某一版块，属于精品型财务顾问公司；亦有综合性财务顾问公司，同时开展多项财务顾问业务。兼并收购企业重组项目融资企业财务财务顾问财务管理财务顾问（FA）涉及行业基本认识财务顾问分类 - 普通财务顾问为各类企业申请上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的服务；为各类企业收购上市公司及相关的资产重组、重组等活动

4、提供服务；为上市公司、拟上市公司或有关企业投资、收购活动、关联交易等活动提供服务；为上市公司、拟上市公司或有关企业完善法人治理结构、设计经理层、职工持股计划以及信息披露等规范活动提供服务；为上市公司、拟上市公司或有关企业资产重组、重组等资本运营和再融资活动提供融资策划、方案设计、推介路演安排、企业公共关系等方面的服务；为企业人对企业进行重组及相关的股权重组、资产重组等活动提供服务。基本认识财务顾问分类 - 独立财务顾问受上市公司或其它有关企业聘请，为公司资产重组、重组等活动担任财务顾问，出具并向社会披露独立财务顾问；受上市公司或其它有关企业聘请，为上市公司关联交易活动担任财务顾问，出具并向社会

5、披露独立财务顾问；受上市公司或其它有关企业聘请，就要约收购的公允性、可行性及对中小股东的影响，出具并向社会披露独立财务顾问意见。精品投行精品投行有几个典型的特征：1、规模相对于综合性大投行而言“小而精”员工人数通常在十几人至几十人之间；2、业务范围“少而精”通常是围绕创业企业上市前多样化的融资需求和专业投资者多元化的投资需求为，以估值定价和交易撮合为竞争力，常见的业务类型为私募融资、收购兼并、另类投资等领域的顾问服务等，往往不涉足IPO等牌照类业务，也较少参与标准化品种的场内业务；3、聚焦行业“窄而精”通常只在几个特定行业中长期深耕，目前在国内已经出现了以专注于TMT行业的表的精品投行。资本为

6、代精品投行精品投行的定位精品投行只是中间服务商，一方面不像上游的VC/PE 能够企业成长壮大带来的丰厚果实；另外一方面由于牌照和资本金实力的原因等也不能像下游的持牌券商一样参与到企业上市时最丰厚的融资项目；精品投行主要投行企业定位解决资产端与端之间的对接问题，从中收取一定比例的财务顾问费，其职能就基本是一个财务顾问公司（FA）。精品投行当然，从目前国内的精品投行看，也有向产业两端突破的趋势，有的老牌精品投行开始纷纷成立自己的投资基VC/PE金，或者往下游争取券商持牌牌照，比如资本设立的持牌券商。精品投行精品投行独特优势1. 业务聚焦与优势的深度挖掘因为精品投行更专注、精通于某个行业、领域，因此

7、往往在该细分领域可以做到更深的理解和资源积累，使得精品投行有可能在业务上抗衡大投行；在此基础上优秀的精品投行再通过对优势的深度挖掘来拓展相关业务线，实现收益来源的多样化。业务聚焦与2. 精品投行可为客户提供定制化的金融优势的深度挖掘，是精品投行保持持续竞争力和成长空间的主要源泉。方案并保持了与客户的紧密关系3. 精品投行拥有极强的市场敏锐度，属于市场先锋型金融机构，反应迅速4. 非常灵活的激励机制也是在大投行里通常处于非竞争力所在地位，在研发投入和激励机制上也常常被忽视。因此，在国外很多优秀反倒更倾，从而拥独立的精品投行。精品投行在细分领域的良好声誉使旗下员工都被标上了专业领域里最优秀有了某种

8、专业自豪感。当然，精品投行灵活、更具创新性和人性化的企业文化也成为其培育和吸引的的重要优势。5. 大券商业务范围广，特别是国内券商实际上还承担着一定的职能，因此并不能完全站在客户立场提供建议，而精品投行则可以提供无利益的独立建议精品投行行业市场情况中国市场规模衰退期幼稚期成长期成熟期私募融资精品投行主要涉足业务收购兼并时间精品投行生命周期图精品投行行业的发展特点1、精品投行为客户提供无利益的独立建议2、精品投行对业务聚焦与优势的深度挖掘3、精品投行业务模式上是轻资本、低风险型上市精品投行PPE与总资产比例3,500,00010.00%3,000,0008.00%2,500,0006.00%2,

9、000,0001,500,0004.00%1,000,0002.00%500,00000.00%lazardGreenhillEvercore总资产PP&E精品投行中外部分精品投行表名称历史创始人专注领域RobertGreenhill， 兼并收购、业务重组、融资、财务策1996Greenhill拉前摩根士丹利董事局略顾问1848Lazard兄弟财务顾问、资产管理Lazard(Roger Altman)，时期财政部副部长Evercore Partners1996兼并收购、重组顾问超过200年兼并收购、资本市场财务顾问Rothschild美驰兼并收购、资本重组与企业重组、资本市场、风险2007ke

10、n.Moelis，投行前（Moelis）资本2004融资财务顾问，并购、投资、财务顾问服务，以及股权投猎头公司融汉能2003汉理资本2003股权私募融资和并购业务资本2000并购、私募融资和IPO资本资本领先的服务新经济的金融机构，公司业务包括私募融资、兼并收购、承销及、销售与交易、私募股权投资、券商资产管理及其他服务，致力于为中国新经济创业家、投资人提供横跨大陆、的一站式金融服务。商业准则、三地的商业准则是为客户创造价值。期望成为所在领域里最优秀的公司，而不一定是规模最大的公司。与短期的相比，更关注客户的质量和发展潜力。的客户是独一无二的。是客户至上的投资有能力充分调动。的资源来服务客户。无

11、视的声誉简历投递：资本私募融资兼并收购投资管理债券业务成长期私募融资新三板企业融资业务分拆和融资兼并收购与资产重组与跨市场收购拆红筹并融资卖方顾问业务买方顾问业务资产管理规模投资阶段投资方向投行业务交易业务研究业务O2O及新一代电 商、互 联网金 融、医 疗健康、文化娱新、 IOT（大数据、 云计算、物联网）私募融资案例摩拜单车、优信二手车、滴滴出行、美团/大众点评、京东金融、斗鱼、逻辑思维、爱奇艺、京东、奇虎360等兼并收购案例IPO案例、中通快递、京东、神州租车、新浪等两民币基金、两支主基金及多支专项基乐斗、光线传媒&猫眼电影、达达&京东到家、优酷&土豆、美团&大众点评、京东&腾讯、58

12、同城& 赶集网、 &PPS、滴滴出行&快的打车等成长期和成熟期企业过100亿直投案例家和车、分期乐、链家、京东金融、滴滴出行等基本业务2. FA业务流程基本流程FA的业务流程，简单的说，就是寻找项目，包装项目，销售项目。投后管理1、交易参与方关系2、投后深入合作尽职及协议签署1、买方尽职调查2、争取最终协议3、谈判及完成最终交易路演1、向潜在投资者发送公司的 Teaser和BP2、安排公司持续与之前的所列的投资机构见面3、跟进机构的反馈，促成再次或者多次见面4、争取框架协议Term Sheet材料准备1、初步尽职调查2、撰写商业计划书3、制作财务模型4、制定融资策略，列出潜在融资者Deal S

13、ource1、寻找项目2、初步判断3、确定合作关系基本流程Deal Source属于新兴行业这一阶段的是找有知名机构投资商业模式优秀到优质的项目并确定合作关系，而找到很好的deal几乎是投行最重要的能力，确立合作关系的方式一般是签署相应的“财务顾问协议”。“优质项目”的含义团队角色完善、执行力强、关系和睦股权结构清晰门槛高基本流程材料准备初步尽职商业计划书Business Plan财务模型融资策略其主要是有两部分组成：一是要确定公司本轮融资的估值、融资额、股权的比例、偏好的投资者类型等等二是是指FA要筛选出在币种、阶段、行业、风格等方面最适合公司的投资者向投资者展示未来几年公司的业务增长逻辑（

14、假设）和收入、成本、费用、利润的预计向投资者完整阐述商业模式的文件使得FA公司对该公司产生深刻的了解，但是目前很多的FA公司为了效率将这一步骤省略，但这其实是极其重要的一环基本流程路演这一阶段可能是影响私募股权融资项目中耗时最长的一个阶段，也是考验项目质量、FA掌握的投资机构资源、FA自身能力的重要环节。该过程少则一个月，多则半年以上。FA向之前确定好的潜在投资机构发送公司的简介（Teaser）和商业计划书（BP）如果有投资者感，FA会陪同公司（一般是CEO）与投资者会面，争取投资意向与投资意向书（Term Sheet）投资意向书是一份没有太大效力的文件，只表示投资人有投资公司的意向。基本流程

15、尽职以及协议签署路演环节对公司发出投资意向书（Term Sheet）（也就是有比较明确的投资意向）之后，投资机构要对公司进行尽职（Due Diligence），及投资者将会和他们聘请的会计师、一起从业务、财务、法务三个方面对公司进行一番底朝天的对是否投资公司进行判断。，以确保之前公司所提供的数据完全真实、公司完全合法合规并再次尽职完成之后，如无问题，投资机构将会和公司签署最终的投资协议，也叫作协议（SharePurchase Assignment），这是一份有法律效力的特殊文件，标志着投资机构将会以某协定估值投资标的公司，也标志着公司将会引进投资者作为股东。尽职的意义创业者和投资机构是处于一个

16、信息不对称那个过程中，FA的功能能帮助这个公司对接到契合的投资人。更FA能帮助能更好地去梳理这个整个公司的这个逻辑，帮忙准备财务模型的材料，创始人本身可能不具有的一个背景。所以FA能更高效的帮他完成这些事。从的角度出发的，FA可以更好的去帮助公司掌握这个融资的节奏，出让的价格包括估值这一系列。FA既然同时也能解决投资机构这边信息不对称，也能帮助这些投资者找到更好的项目。3. 企业并购FA业务典型流程概述并购业务流程按照具体情况而有所不同，下文介绍FA公司（或者投行FA业务）作为中介服务者典型形态流程，它展示了FA从寻找客户（收购方）和搜寻目标企业开始一直到完成一宗并购业务的大体过程。此外，还有

17、FA作为卖方企业财务顾问或者反收购顾问的业务流程，由于各类并购类型业务的基本一致、互相融通，在此不复列出。操作基本流程并购目标企业初步筛选洽谈与目标企业搜查与筛选目标企业判断大势、分析个股行情非上市公司上市公司初定目标企业为客户制定企业经营确定收购目标初拟收购标准与客户签订委托协议确定客户客户主动委托客户实行并购策略搜寻与客户（收购者）基本流程并购尽职、目标确定确定目标企业收购上市公司收购非上市公司接受并购收购可行性分析尽职：详细评估与分析目标企业初定目标企业基本流程谈判、文件签署、后期整合 收购非上市公司收购上市公司谈判拟定收购方案与大股东谈判场内搜标的（要约） 场外受让 集大宗签约融资 帮

18、助客户对目标企业进行整组和协助客户接管目标企业协助客户价及履 行其他合约的业务确定并购方式与交易合同确定交易价格并购顾问业务收入并购业务一般的方式就方式来说，FA的并购顾问业务收入主要有两种情况：一种情况是先向客户企业收取一笔包干费，然后随时向客户提供顾问服务，这类似于常年顾问。另一种情况是FA（投资）就某一单特定的并购业务收取顾问费或曰佣金。在这种情况下，由于大都在并卖成交后才，因而其佣金又被称作“成交费”或“交易成交费”。金额只简单的收取一些费或聘请费。依成交结果，按照并购交易的金额以一定的比例收取佣金：交易金额增大，比例下降；不管交易金额如何，比例不变；如果客户支付或取得的交易对价好于规

19、定的价格，则在固定的增加一笔鼓励费或奖金；固定费用与变动费用相结合。比例之外FA并购业务的一般方式并购案例联想收购IBM的PC业务双方2003年的销售业绩合并计算，此次并购意味着联想的PC年出货量将达到1190，销售额将达到120亿。在以销量而论的全球个人电脑制造商销售中，联想也将从第八跃居至第三，仅次于DELL和惠普。2003年，IBM PC部门的销售收入为95.6亿，但净亏损却高达2.58亿，这主要是由于产品保修所带来的5.86亿的支出。与此同时，虽然联想的销售额仅为29.7亿，但净利润却达到了大约1.35亿，远远超过了IBM。 收购成本4.5亿普通股2004年12月交易宣布当天前一个交易

20、日的收市价获得联想价值4.5亿的普通股，若交割成功，IBM将拥有联想13.4%股权。IBM在联想拥有的表决权没有任何改变。8亿的现金IBM将在收购交割及这项投资完成后获得约8亿的现金收购背景：12.5亿收购并购案办理联想收购IBM的PC业务全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋(Texas Pacific Group)、General及新桥投资(Newbridge Capital LLC) 向联想提供3.5亿(的投资，1.5亿将用作收购，余下约2亿将用作联想日常运营及用于一般企业用途可转化优先股联想将向德克萨斯太平洋、General、新桥投资共2,730,000股非上市A类累积可换股优先股，每

21、股价为1,000港元，以及可用作认购237,417,474股联想的非上市认股权证。5亿的投资6亿美金的银团6亿5年期的银团，该项牵头为工银亚洲、法国巴黎、荷兰银行及渣打6.5亿的现金1.5亿联想。高盛提供的5亿过桥，基准率（Base Rate）+2%的年利率，2年内偿还。收购来源并购案办理联想收购IBM的PC业务收购融资分析按照公认会计原则计算，近几年IBM PC业务利润是负值(2002年亏损1.71亿，2003年亏损2.58亿，累计亏损高达6.8亿)。而联想收购该项业务付出的代价是12.5亿，还不包括需要承担IBM的PC业务的5亿净负债。仅从静态的会计数据上看，这可以说是一桩亏本的。但若从并

22、购的角度来分析，则IBM出售PC业务，对现今的联想来说，无异于是一个良机。 各大并购顾问公司的作用-顾问高盛并购财务顾问、普华永道财务顾问奥美公司-顾问其中最关键的就是得益于高盛这一华尔街顶级投资的全过程的穿针引线，此外，高盛还提供了5亿的过桥。4. 培养融资对接能力一个FA入门篇的自我修养一个合格的FA必须做到：梳理商业故事，提炼投资亮点帮助创始人完成融资，这里面又包含但不限于：a.b.c.d.帮助创始人打磨BP及商业逻辑，与投资人沟通的效率协助创始人对接投资机构，项目度协助创始人理解专业投资条款，避开投资中的那些“坑”协助交易双方完成交易涉及的各项流程一个FA进阶篇的自我修养一个优秀的FA

23、能够做到：1）对创始人输出有效信息，具体又包括行业动态及资本市场动态两部希望用自身的专业性和服务质量打动创始人和投资人，并在长期服务中建立机构和个人的声誉和口碑。因此敏感商业信息这种既有辱职业道德又严重没脑子的事情坚决不做。2）为创始人业务规划及发展提供建设性的意见一个好的FA真的是可以帮助创业者在业务发展上少走很多弯路的，使得创业者完成梦想3）帮助创始人利用好资本市场的窗口期长期看来，价值与价格不会产生大的背离。但这并不意味着创始人不能借助对资本市场及投资偏好的更深刻理解，从更加符合当前资本市场的普遍认知规律和认知维度展开自身的商业故事帮助自己未来发展中争取的资源。更何况，对于一名伟大的CEO而言，资本市场能力、品牌能力与公共关系管理能力本来就是不可或缺的一个FA高阶篇的自我修养一个顶尖的FA可以做到：1）资源整合的能力一个顶尖FA的资源整合能力，绝对超过一般意义上的想象。比如说：顶尖FA几乎认识行业中的所有大佬，是行业人脉网络中的重要支点；顶尖FA熟知行业内诸多产品创业者攒出一只豪