公司治理结构与竞争力

1、公司治理理结构与与竞争力力孙剑一公司是一一个与蒸蒸汽机相相比也毫毫不逊色色的伟大大创造，它的核核心是公公司治理理结构（corrporratee gooverrnannce，又译成成法人治治理结构构、企业业治理结结构）,由于看看待问题题的角度度不同，学者们们对法人人治理结结构看法法歧异，在西方方国家的的企业治治理结构构定义中中，美国国公司董董事协会会所作的的定义被被认为是是最权威威的：企企业治理理结构是是确保企企业长期期战略目目标和计计划得以以确定，确保整整个管理理结构能能够按部部就班地地实现这这些目标标和计划划的一种种组织制制度安排排，企业业治理结结构还要要确保整整个管理理机构履履行下列列职能

2、：维护企企业的向向心力和和完整；保持和和提高企企业的声声誉；对对与企业业发生各各种社会会经济联联系的单单位和个个人承担担相应的的义务和和责任。（这些些看法中中还包括括把公司司治理结结构看成成一种制制度安排排；把公公司治理理结构看看作是股股东、董董事会和和经理人人员之间间的相互互作用；把公司司治理结结构看作作是一种种决策机机制等等等。）国国内学者者中吴敬敬琏教授授的观点点具有代代表性，他认为为：“企业治治理结构构是现代代公司制制度的核核心。它它包括三三个组成成部分，即所有有者（股股东）、法人及及其法人人代表（董事会会）、高高层经理理人员，其主旨旨在于明明确划分分股东、董事会会和经理理人员各各自的

3、权权力、责责任和利利益，形形成三者者之间的的制衡关关系。” 而英英美公司司法学者者则把为为促进公公司最佳佳利益的的方式行行使公司司权力而而对董事事会赋权权、控制制制约机机制称之之为公司司治理结结构，这这种制约约机制在在实证上上就是董董事的法法律制度度。公司司治理结结构固然然定义繁繁多，但但追求公公司利益益最大化化（进而而维护股股东利益益）、强强调分权权制衡是是其最本本质的内内容，概概要而论论，公司司治理结结构的作作用就是是要解决决在所有有权与经经营权分分离的状状态下使使得公司司富于竞竞争力，最大地地实现公公司利益益，进而而满足股股东（利利益相关关者）的的利益。其核心心内容是是妥善处处理由于于所

4、有权权与经营营权分离离而产生生的信托托（代理理）关系系即股东东与信托托人（董董事会）之间的的关系、董事会会与代理理人（CCEO）之间的的关系，包括董董事会如如何忠诚诚于股东东并勤勉勉尽职，董事会会如何有有效激励励和监督督CEOO，以及及如何平平衡公司司各相关关者利益益问题。所有治治理结构构的理论论都是从从此展开开的。公司治理理结构共共有两个个理论模模型：以以股东主主权为基基础的单单边治理理理论和和以利益益相关者者为基础础的多边边治理理理论。（不同学学者对公公司治理理结构模模式的看看法也不不同，一一种观点点认为，公司治治理结构构可以分分为这样样两种类类型，一一类是英英美国家家“股东主主权加竞竞争

5、性资资本市场场”的新古古典式公公司治理理模式，竞争性性资本市市场指这这样一种种约束机机制，它它通过敌敌意接管管业绩不不良的董董事会从从而将平平庸无能能的经营营者淘汰汰出局，达到外外部治理理的目的的；另一一类是以以法、日日为代表表的“银行导导向型”公司治治理模式式。）前前者强调调股东权权益至上上，是传传统的观观点。后后者被定定义为股股东、债债权人、职工等等利害关关系人之之间有关关公司经经营与权权利的配配置机制制，利益益相关者者共同治治理公司司成为这这种理论论对公司司法人治治理结构构的主流流看法，利益相相关者 理论是是对股东东主权理理论的一一个突破破，经过过几年的的孕育、讨论，在操作作层面上上已经

6、取取得了一一些进展展，如职职工的利利益应当当在决策策中有所所体现，但还大大程度上上还存在在学术讨讨论的圈圈子内。美国董事事协会法法人治理理模式如如下图： 利益相关关者大会会（股东、职工、主要消消费者、主要债债权人、主要供供应商）董事会（管理者者及利益益相关者者代表）经营者阶阶层单边治理理理论法法人治理理结构的的实现模模式主要要有以下下两种：单层制制（siinglle-lleveel bboarrd ）和双层层制（ttwo-levvel boaardss）股东会股股东会董事会监监事会经 理理董事会会经 理理 (11) (2)注：(11)单层层制主要要为英美美国家所所使用，强调股股东自治治。(2)

7、双双层制为为大陆国国家所采采用，突突出监事事会作用用。二公司治理理结构优优劣与否否与股东东利益息息息相关关，人们们往往关关心在所所有权与与经营权权分离的的情况下下由于道道德风险险而产生生的内部部人控制制问题，可以得得出的结结论是，公司治治理结构构的发展展历史一一直紧紧紧围绕股股东利益益这根红红线，优优良的治治理结构构的确有有效保护护了股东东的权益益，但对对股东利利益的关关注使人人常常忽忽视这样样一种现现象：好好的治理理结构使使企业具具有竟争争力，促促成公司司利益最最大化最最终使股股东利益益最大化化，事实实上，公公司治理理结构的的发展并并不偏废废于任一一方面，它既强强调分权权制约，也注重重激励功

8、功能，并并只是消消积的保保护股东东权益，在所有有与经营营分离的的情况下下，挑选选最优秀秀的代理理人，在在激励约约束机制制的作用用下，代代理人忠忠于职守守，亦被被有效的的监督；公司因因此保持持长盛不不衰，富富于竞争争力，公公司治理理结构闪闪光之处处正在于于此。公司治理理结构优优劣与否否关乎公公司竞争争力已经经得到认认同，有有学者认认为，管管理机关关的结构构模式直直接影响响着企业业的经营营效率，因为现现代公司司的管理理模式是是建立在在科学与与民主基基础之上上，现代代公司的的管理机机制是现现代国家家的缩影影。公司司机关权权力构造造要求权权力分配配的民主主性、效效率性、机动性性、公平平性与正正义性。在

9、衡量量企业竞竞争力的的图表上上，（公公司治理理结构中中的）董董事会质质量也是是通行的的指标，美国经经济学家家和管理理专家认认为，这这些年美美国经济济所以能能够不断断发展，高居首首位，关关键在于于管理，在于优优良的企企业治理理结构；富于竞竞争力的的企业在在公司治治理结构构上总表表现出惊惊人的一一致，从从公司治治理结构构的功能能来看，具有如如下功能能：1、权力力制衡功功能。明明确划分分股东会会、董事事会和经经理人员员各自权权力（股股东所有有权，董董事会的的经营决决策权、经理人人执行管管理权）、责任任和利益益，形成成四者之之间的权权力制衡衡关系，确保公公司制度度的有效效运行。2、激励励和约束束功能。

10、激励功功能指通通过公司司治理结结构的作作用，使使代理人人除了按按要求完完成任务务外，还还能给代代理人产产生激励励，更好好地实现现委托人人的利益益，约束束功能指指通过公公司治理理结构而而产生这这样一种种约束力力，可以以防止代代理人偷偷懒行为为和道德德风险问问题，同同时对代代理人的的渎职行行为进行行惩罚和和制裁。3、协调调功能。通过公公司治理理结构来来协调委委托人和和代理人人及其他他利益相相关者之之间的利利益关系系，使不不同利益益主体都都能尽最最大努力力为公司司工作。美国公司司治理结结构的专专家通过过实证研研究发现现，当董董事会有有效行使使其职能能时，机机构成本本便会降降低，股股东的财财富便会会增

11、加。反之，董事会会的无效效运转将将增加机机构成本本，减少少股东的的财富。具有高高质量的的董事会会能够创创造出最最好的业业绩。一一个公司司治理结结构的独独立性、责任感感和总体体质量决决定一个个公司未未来业绩绩好坏的的目标。美国前220位最最佳和最最差董事事会公司司的财务务特点比比较：前20位位最佳董董事会公公司变量量均值中间值标准值最小值最大值总资产（百万美美元）8065562202281227788386114200076股权回报报37.44100026.44000046.77682223.50221.80债务股权权比率1.222950.444002.222990.0008.622前20位位最

12、差董董事会公公司变量量均值中间值标准值最小值最大值总资产（百万美美元）14955980233161664164574447股权回报报20.8800006.00000111.797741555.600422.50债务股权权比率10.7781220.6000040.9950220.066169.65DECDD经过多多年研究究，得出出了公司司治理结结构原则则的基本本框架，对于研研究公司司治理结结构有很很大的借借鉴意义义。DECDD公司治治理结构构原则1、治理理结构框框架应保保护股东东权利。2、治理理结构框框架应当当确保所所有股东东，包括括小股东东和外国国股东受受到平等等待遇，如果他们们的权利利受到损

13、损害，他他们应有有机会得得到有效效补偿。3、公司司治理结结构的框框架应当当确认利利害相关关者的合合法权益益，并且且鼓励公公司和利害相关关者为创创造财富富和工作作机会以以及为保保持企业业财务健健全而积积极地进进行工作作。4、治理理结构框框架应当当保证及及时准确确地披露露与公司司有关的的任何重重大问题题，包括括财务状状况、经经营状况况、所有有权状况况和公司司治理状状况的信信息。5、治理理结构框框架应确确保董事事会对公公司的战战略性指指导和对对管理人人员的有有效监督督，并确确保董事事会对公公司和股股东负责责。DECDD的公司司治理结结构原则则再次表表明这样样的观点点：公司司治理结结构不仅仅是激衡衡机

14、制，而且是是激励机机制，它它的全部部使命在在于通过过构架完完善的公公司机制制，从而而有利于于公司经经理经营营动机与与公司资资产效益益最大化化目标的的趋同，有利于于公司经经营业绩绩的提高高。当代中国国公司治治理结构构的弊端端完善公司司治理结结构是世世界性的的话题，有人认认为，美美国的董董事会虽虽然是公公司法人人治理结结构中的的核心组组织，但但它并没没有在公公司陷于于危机之之前使其其摆脱困困境，并并且大量量的证据据表明美美国公司司法人治治理结构构中的董董事会没没有起到到应有的的作用，甚至正正面临失失败的危危险。比比较而言言，中国国上市公公司法人人治理机机构体现现出特有有的缺陷陷，不符符合现代代公司

15、制制度最一一般的规规范，与与国际惯惯例要求求的规范范股份公公司更是是相去甚甚远。概概括而言言：1、股东东会形同同虚设。由于股股权过度度集中，大股东东在公司司中的绝绝对控股股和相对对控股，使股东东大会形形同虚设设，使董董事会形形同虚设设，违背背了现代代公司主主权主体体的多元元化和股股权分散散化的要要求，当当然无法法形成有有效的公公司治理理结构。2、法规规型董事事会仅为了了满足法法规需要要而设。对抗“内部人人控制”的良方方是增强强公司的的董事会会的独立立性。研研究表明明，我国国上市公公司内部部人控制制是典型型的法规规型董事事会。一一项调查查表明：上市公公司中平平均拥有有董事99.7人人，平均均外部

16、董董事3.2人，内部董董事6.5人，平均内内部人控控制677.0，内部部人控制制为1000的的公司有有83家家，占220.44；在在701000之之间的有有1455家，占占35.7；在500770之之间的有有86，占211.2；在33050之间的的有544家，占占13.3，小于330的的有388家，仅仅占9.4。伯格洛洛夫教授授指出，“内部人人控制”失控的的问题，就是公公司治理理结构中中“所有者者缺位和和剩余控控制权与与剩余索索取权不不相匹配配的问题题”。3、激励励机制不不健全。我国公公司经理理人员只只有少数数实行年年薪制和和少量持持股，而而没有股股票期权权制，即即使年薪薪制也大大多偏低低，以

17、持持股为例例，我国国中有773.66%的董董事、881%的的监事和和91.5%的的经理班班子持有有本公司司的股票票，最少少仅为5500股股。董事事平均持持股1004股，经理人人员平均均持股1132446股，监事平平均持股股63333股。鉴于公司司治理结结构的异异常的复复杂性，本文并并未打算算面面俱俱到，故故尔，本本文只略略微涉及及股东会会，考虑虑到监事事会与董董事会职职能的重重叠，又又由于监监事会在在实际上上所起作作用微乎乎其微，虽然有有相当多多人主张张加强监监事会的的作用，笔者倾倾向于不不设监事事会，故故不再论论述，而而较多的的考察董董事会。事实上上，打造造高效运运转的公公司治理理结构与与设

18、计公公司资本本结构问问题连为为一体，解决后后者也许许是前者者的前提提与基础础，但本本文仅就就公司机机关略作作论述,甚至忽忽略了极极为重要要的激励励机制。三（一）股股东会股东会是是公司的的权力机机关，主主要以召召开股东东会的形形式行使使权力。当今世世界股东东会存在在的问题题是股权权结构分分散，个个人持股股比例微微不足道道，他们们既无必必要去关关心公司司的经营营，也无无能力去去关心公公司的治治理，往往往使股股东会流流于形式式，产生生内部人人控制问问题，一一般认为为通过机机构投资资可以遏遏制内部部人控制制问题，另外，在一个个完善的的证券市市场里，由于董董事会（管理层层）的经经营不善善导致股股价下低低

19、，往往往成为收收购的对对象，这这样新的的所有者者参与进进来，“用手投投票”改造不不力的董董事会，也可达达到目的的。表一：不不同公司司治理机机构对公公司治理理的力度度和作用用治理理机机构美国德国日本股东及股东大会个人股东东对公司司治理的的作用小小较小金融机构构股东对对公司治治理的作作用小很大大非金融机机构股东东对公司司治理的的作用小很大大股东大会会的权力力和作用用大较大一般董事会的的权力和和作用大不设董事事会大经营者的的权力和和作用较大较大很大监事会的的权力和和作用不设董事事会很大一般在中国，由于上上市公司司股权结结构集中中导致控控股股东东直接操操纵股东东大会，进而操操纵董事事会，从从而伤害害公

20、司利利益，伤伤害中小小股东利利益的事事件频频频发生，典型的的事例是是“猴王事事件”。猴王王集团前前身系119588年建成成的地方方国营宜宜昌七一一拉丝厂厂，历经经变迁后后，19994年年6月由199家相对对紧密的的企业组组建了延延续至今今的猴王王集团。19997年1月1日起猴王王集团取取代宜昌昌市国资资局成为为猴王AA的第一一大股东东，一度度持有猴猴王A334.442的的国有股股。作为为猴王AA的第一一大股东东，猴王王集团向向上市公公司“拿钱”的手段段近乎疯疯狂，资资料显示示，到119999年底，猴王集集团拖欠欠股份公公司款项项及股份份公司为为大股东东提供担担保的金金额分别别为8.9亿元元和2

21、.44亿亿元，总总额高达达11.33亿元，而当期期猴王AA的总资资产才99.344亿元。有关方方面提供供的猴王王集团资资产负债债情况表表明，至至20000年12月底底，其资资产总额额为3.7亿元元，而负负债为223.996亿元元，资产产负债率率高达6645.53，公司司已累计计亏损225亿多多元。目目前猴王王集团成成为被告告的经济济纠纷案案多达2230多多件，涉涉案金额额高达114亿元元，（220011年2月月28日日中国国证券报报）。有学者者建议以以社会法法人持股股来解决决大股东东操纵问问题，一一项研究究表明，中国上上市公司司中表现现最好的的是相对对控股的的上市公公司。中国上市市公司国国家股

22、和和法人股股占总股股本比重重分析 单位位：万股股（不包包括琼民民源）年度度表19944年19955年19966年19977年国家股291662488.166324446933.777459889677.188698998522.344法人股157887199.000213668999.288306338822.022507888877.166国家股对对法人股股之比1.84472：11.51184：11.5001：111.37763：1国家股法法人股合合计449449677.166538115933.0557662284992.221906687339.55总股本682772100.177848

23、112888.8661223369773.6601945520881.11国家股占占总股本本比重（%）42.77238.22637.55835.993法人股占占总股本本比重（%）23.11225.2225.00426.111国法合计计占总股股本比重重（%）65.88463.44662.66262.004（二）董董事会 公司司法人治治理在历历史上经经历了股股东大会会中心主主义到董董事会中中心主义义的变迁迁。19906年年英国上上诉法院院的一项项裁定表表明：公公司章程程一经把把特定的的权力授授予董事事会，股股东会就就不得干干预他们们行使此此项权力力。19909年年英国上上诉法院院在审理理Quiin

24、AAxteensVssalmmon一一案中，进一步步指出，除非董董事违反反法律和和章程，股东会会不得干干涉董事事们的决决定。这这种转变变强调董董事会的的经营独独立性，削弱了了股东大大会的权权限，股股东对管管理层的的控制大大大减弱弱。甚至至，在股股票所有有权充分分细化（subb-diividded）并分属属众多人人所有时时，出现现经营层层控制状状态。根根据美国国学者米米利和伯伯恩斯的的现代代公司与与私有财财产中中的研究究，在当当时美国国2000多家非非金融公公司中，依公司司数目计计算，444属属于“经营者者控制型型”；依资资产总额额计算，58属“经营者者控制型型”，非金金融公司司中，属属于“经营

25、者者控制型型”的比例例已达882.55。这这都表明明20世世纪以来来公司股股东会权权力日益益削弱，其中的的原因是是： 11、现代代公司的的巨型化化导致股股权高度度分散，股东无无法做到到对公司司的经营营统一有有效的控控制，而而公司有有效经营营面对复复杂多变变的市场场作出灵灵活、迅迅速的反反应，故故又能将将经营决决策委托托给有专专业知识识的董事事和经理理去做。 2、“搭便车车”（frree-ridder）使股东东在实际际选择上上采取了了“关心公公司不如如关心股股市”的态度度。3、公司司业务由由董事会会经营必必然经营营涉及第第三人。进入大大量的关关系，如如果经营营效果为为了交易易，必须须扩大董董事会

26、权权力。我国公公司法关于董董事会（董事）缺陷：1、关于于董事会会权力立立法缺陷陷。董事事会作为为公司机机关，无无论称其其为公司司的代理理人还是是公司的的代表机机关，它它的首要要功能在在于对外外执行公公司业务务，它的的行为对对公司产产生约束束力。而而现有公公司法忽忽视了它它的基本本职能，而过分分强调其其内部管管理职能能。2、关于于董事会会的职权权。公公司法把董事事长确定定为公司司的唯一一法定代代表人，这在各各主要国国家中的的立法中中是比较较少见的的。它们们通常的的做法是是经营董董事或执执行董事事对外代代表公司司。由于于上市公公司资产产庞大，公司业业务大多多采取多多元化经经营，如如此庞大大的商事事

27、经营，只有一一个代表表人当然然影响效效率，影影响交易易的安全全与确定定。同样样，董事事长权力力过大有有违公司司决策民民主，导导致董事事长独断断专行，权力滥滥用。主要大陆陆法国家家董事会会权限的的规定一一览表有限责任任公司股份有限限公司德国（1）公公司必须须设有一一名或数数名业务务执行人人。（2）公公司合同同可以规规定全体体股东均均有执行行业务。（3）董董事在法法庭内外外代表公公司。（1）董董事会本本身负责责领导公公司；（2）如如果董事事会由若若干成员员组成，那么全全体董事事会成员员只有权权集体执执行业务务。章程程或者董董事会规规章可以以有例外外规定；（3）董董事会有有法院内内外代表表公司。日本

28、（1）章章程无另另外规定定时，公公司业务务的执行行由董事事的过半半数决定定；（2）董董事代表表公司，有数人人为董事事时，各各自代表表公司。（1）董董事会决决定公司司业务的的执行，并监督督董事职职务的执执行。法国（1）经经理管理理人与股股东的关关系中，其权限限由章程程确定，无规定定者，经经理管理理人得为为公司之之利益实实施一切切管理活活动。（1）董董事会享享有在任任何场合合代表公公司开展展活动的的广泛权权力，董董事会在在公司目目的范围围内行使使这些权权力，法法律明文文规定属属于股东东大会的的权力除除外。3、关于于董事义义务我国公公司法第599633条规定定了公司司董事和和经理对对公司的的义务和和

29、违反义义务须承承担的责责任。缺缺乏对董董事具体体义务的的规定，对董事事忠实义义务的规规定：“从抽象象意义上上看比较较严格，但是，在自我我交易的的具体范范围和批批准程序序的规定定上则显显得模糊糊不清。”概要而而论，对对董事义义务不作作细致的的、可操操作性的的规定，则无法法避免董董事（董董事长和和经理）滥用职职权，更更无法对对他们的的行为予予以制裁裁。公司治理理结构固固然存在在着很大大的差异异性，但但董事会会中心主主义表明明了董事事会是公公司治理理结构中中最重要要的组织织因素，它对外外代表公公司，对对内是经经营决策策者与指指挥者。董事会会的质量量决定了了公司治治理结构构的高下下，进而而决定了了公司

30、的的竞争力力。如上上所述，一个优优良的公公司治理理结构要要突出制制衡与激激励功能能，很大大程度上上体现在在董事会会的制度度设计上上。董事事会被期期望用诚诚实和能能力去审审视公司司的战略略、计划划和重大大的决策策，并且且根据股股东和社社会的利利益与去去监督和和监控公公司的管管理层。因此，任何现现代公司司的良好好的公司司治理结结构的核核心是具具有一个个完善信信息，能能够很好好地发挥挥功能的的董事会会。美国前110位最最佳和最最差董事事会公司司比较：10最佳佳均值10最差差均值均值差异异T一统计计值P一值值累积回报报18.5584007.00040025.5588002.91150.0009市场回报

31、报13.77240011.8644025.5588002.91150.0009行业回报报2.388405.5532007.911600.89950.3883中国上市市公司具具有什么么样的董董事会才才有竞争争力？董董事会的的独立性性被寄予予了很大大的希望望。关于独独立董事事 为使使上市公公司董事事会关于于独立董董事起到到应有的的作用，当今主主流观点点是增加加董事会会的独立立性，使使之与经经营者能能分离，主要措措施是提提高外部部董事在在董事会会中的地地位。美美国法律律研究所所于19978年年以”企业治治理结构构”为课题题历经110余年年专门从从事这方方面的研研究，该该所将股股份公司司经营目目的定义

32、义为”实现公公司利润润和提高高股东的的投资收收益”。在这这一大前前提下，他们建建议大型型股份公公司的董董事会成成员应主主要由外外部董事事组成。独立董董事是对对两权分分立结果果的矫正正，是企企业组织织不断成成长和社社会分工工进一步步细化的的必然结结果，是是企业所所承担的的社会责责任不断断拓宽的的结果。独立董董事的创创设根本本目的在在于保证证对经营营董事和和管理层层的有效效性监督督。我国上市市公司中中董事会会大多属属于法规规型董事事会，只只是为了了满足法法规的需需要而虚虚设的仅仅仅是公公司圣诞诞树上的的装饰品品，并不不能真正正起到作作用。因因此，设设立独立立董事的的呼声很很高，DDECDD1999

33、9年调调查显示示，独立立董事占占董事会会的比例例，美国国为622，英英国为334，法国为为29，在财富美国公公司10000强强中，董董事会的的平均规规模为111人，内部董董事2人人，占118.22，外外部董事事9人，占811.8。而反反观国内内，董事事会往往往成为大大股东的的代言人人，如SST幸福福，19997年年，大股股东以股股份公司司2.449亿元元资产作作抵押，从银行行获取五五笔共11.9005计亿亿元贷款款，而SST幸福福对此一一无所知知。又如如猴王集集团（见见上文），DDECDD公司治治理结构构原则及及注释中，“独立的的董事会会成员能能对董事事会的决决策作出出重大贡贡献，对对董事会会

34、和经理理层的业业绩作出出客观评评价。另另外，当当经理层层、公司司和股东东在某些些方面利利益不一一致时，比如执执行官报报酬、职职位继承承计划、公司控控股权的的变化、反收购购计划、大规模模收购以以及审计计职能等等，他们们都能发发挥主要要作用。”资料显显示，11992219994年年美国IIBM、INTTEL等等多家上上市公司司中，外外聘董事事却占770以以上，有有的高达达90，以各各种专家家学者身身份参加加董事会会的人占占有较多多的董事事席位，一般占占50以上。根据产产经课题题组的的研究，独立董董事的最最低限度度的条件件是：不不是以前前的执行行董事并并且必须须与公司司没有职职业上的的关系，（比如如

35、代表公公司的审审计或法法律服务务公司，或者是是咨询公公司的一一个成员员），不不是一个个重要的的消费者者或供应应商，不不是以个个人关系系为基础础而被推推荐或任任命的，必须通通过正式式的过程程被膺选选，与任任何执行行董事没没有密切切的私关关系，不不具有大大额的股股份或代代表任何何重要的的股东，必须是是董事会会的积极极参与者者，而不不是被动动者。而美国法法学所在在公司司治理原原则指指出外部部董事的的独立性性须根据据他们与与经营董董事和管管理层有有无“重要的的关系”（siigniificcanttreelattionnshiip）如如果存在在以下关关系就认认为是重重要关系系：1、他在过过去两年年内是公

36、公司雇员员；2、他曾经经是公司司业务主主管的直直系亲属属；3、他直接接或间接接地与公公司之间间存在金金额超过过20万万美元的的交易关关系；44、为公公司服务务的律师师事务所所或投资资银行。一个独立立董事的的职业能能力，除除了那些些以其它它领域的的专家被被邀请加加入董事事会之外外，比如如科学和和技术，人力资资源开发发、环境境或与公公司经营营相关的的其他领领域的专专家，独独立董事事必须知知道如何何审读财财务报告告，并且且具有不不同公司司法的一一定知识识。关于董董事会层层次的委委会 为为使董事事切实履履行职责责，权力力落到实实处而不不成为摆摆设需要要完善董董事会的的机构建建设。一一般认为为，上市市公

37、司至至少必须须具有三三个委员员会：审审计、薪薪酬和提提名委员员会。具具有潜在在的环境境风险的的公司也也必须拥拥有一个个环境允允诺委员员会，仅仅由独立立的非执执行董事事们构成成。审计委委员会的的组成至至少需要要三个成成员。它它必须提提供对财财务报告告过程进进行有效效的监督督，并在在执行与与公司会会计和报报告、财财务和会会计控制制以及与与任何有有价证券券相伴随随的财务务承诺和和建议的的相关功功能时支支持董事事会。委委员会成成员必须须完全遵遵守公司司财务、会计程程序和公公司法的的相应要要求，他他们必须须定期地地与公司司的内部部审计员员或者首首席财务务官协同同工作，同时也也充分地地利用合合法的外外部审计计员。他他们必须须具有职职业能力力，签署署合法的的证明书书，这一一证明书书表明，所有的的适当的的财务、会计和和内部审审计程序序都是与与公司的的运行状状态相吻吻合的。薪酬委委员会也也至少必必须有三三个成员员组成。大多数数成员必必须是独独立的、非执行行董事。这个委委员会必必须设立立一个反反应产业业趋势和和公司自自身的财财务状态态的一揽揽子补偿偿计划。提名委委员会同同样至少少必须有有三个成成员组成成，这些些成员的的绝大多多数必须须是独立立的、非非执行董董事。美国企业业治理结结构框架架股东大会会 董董事会常监监酬酬提提财财公公务事事金金名名务务共共会会会会会会会会会会会总经理中