三维苯加氢装置合作经营合同

1、PAGE 第 PAGE10页 /共10页xxxx集团股份有限公司苯加氢装置合作经营协议二xx年四月甲方：xxxx集团股份有限公司法定代表人：x住所地：x乙方：xxxx煤化工有限公司法定代表人：杨x住所地：x鉴于：1、甲方系在xx省xx行政管理局依法登记设立的股份有限公司，xx年在xx证券交易所上市，股票代码xx，拥有年处理能力为20万吨的苯加氢装置（以下简称“苯加氢装置”）。2、乙方系在xx市xx行政管理局依法设立的有限责任公司，是一家大型煤化工生产企业，具有丰富的苯加氢生产、管理、运营经验和技术。3、甲方引进乙方参加苯加氢装置的生产经营管理，各方本着互利共赢，实现效益最大化的原则，一致同意开

2、展如下合作。第一节 范围和目的第一条 合作经营的业务范围包括：苯加氢装置涉及的原材料采购、生产组织管理、产品销售。合作经营的资产范围包括苯加氢生产相关的固定资产、无形资产、流动资产、新建罐区等，具体资产范围详见各方确认的附件一苯加氢装置界区图及资产清单。第二条 合作经营的目的：各方通过合作，在现有苯加氢装置的基础上，依托乙方成熟的苯加氢装置的生产技术和经营管理经验，优化苯加氢装置的生产和经营管理，降低生产费用，提高运行效益，以实现合作各方权益最大化。第三条 经甲乙各方协商一致，可以调整合作经营范围和苯加氢装置生产的产品种类。第二节 合作经营的模式第四条 甲方保持苯加氢装置的资产所有权，负责苯加

3、氢装置的资产管理和延续经营条件，确保苯加氢装置生产经营的合规合法性，并保障生产运营过程的公用系统服务。第五条 甲乙各方在精干高效率、相互信任的基础上，设立合作经营部（具体组建方式和管理模式详见附件二合作经营部机构设置及职责），由合作经营部负责苯加氢装置的原材料采购、生产经营管理和产成品销售等相关业务。第六条 乙方通过合作经营部行使苯加氢装置的生产经营管理权。第七条 各方一致同意，甲方苯加氢装置的产品全部销售给乙方或其指派的关联公司（详见附件三产品销售协议）。第八条 各方一致同意，苯加氢装置涉及的原材料采购、产品销售、生产运行过程的公用工程服务等事项详见附件四公用工程服务协议。第三节 合作经营的

4、组织架构和责任第九条 各方一致同意，为保证本次合作经营的顺利实施，共同设立沟通协调组。沟通协调组负责合作经营期间合作各方关系的维护、重大问题的沟通协调解决，可以通过定时会议、信息通报、专题会议、联合行文等形式和载体，确保合作经营顺利有序进行。沟通协调组有权提出合作经营部组建人员的调整建议或意见，有权根据合作经营的实际情况完善合作经营部的职责，有责任沟通协调解决合作经营过程中出现的问题和矛盾。第十条 合作经营部独立负责在合作经营期间苯加氢装置涉及的原材料采购、生产经营和产品销售等业务，备品备件可以由合作经营部按甲方流程采购或由甲方提供。第十一条 合作经营部由各方派出管理团队共同组建。合作经营部经

5、理由乙方委派的人员担任，全面负责生产经营工作，有权根据合作经营内容的变化以及合作经营管理的实际需要，提出调整组织机构的建议；有权向沟通协调组提出对中层干部（合作经营部组长、副组长）的调整建议，如无特殊原因，沟通协调组应予以调整；对其他人员有选用权；行使苯加氢装置生产运营过程中的各种费用的最终审批权。第十二条 合作经营部下设供销、生产、财务、质检小组。合作经营部成员由甲乙各方共同认可的人员担任，各方通过下达正式资料文件的形式确定合作经营部的人员构成。各方均应确保合作经营部人员的稳定和称职。第十三条 合作经营期间，合作经营部的机构设置、人员选任、职责及正常运营的保障措施详见附件二合作经营部机构设置

6、及职责。第四节 原材料采购第十四条 合作经营部负责原材料采购，本着质量从优和价格从低的原则进行采购活动，确保稳定供应。本着互利共赢的原则，同等条件下优先维系和优化甲方原有的原材料供应商。第十五条 合作经营部以甲方名义洽谈采购业务、起草协议、履行相应的内部审批程序。甲方应结合粗苯采购的特殊性、各方合作的实际情况，为确保苯加氢装置生产所需要的原料，对协议审批流程进行优化，形成由合作经营部独立合理定价、快速决策的机制。第十六条 各方制定粗苯采购的资金筹措方案和支付、结算等流程（详见附件五供销结算管理流程），合作经营部负责具体实施。第五节 生产管理第十七条 在生产管理方面，合作经营部应全面铺开对苯加氢

7、装置的生产管理，并在公用工程供应满足的条件下，努力使苯加氢装置达到满负荷。同时，乙方可以把自身的新技术、新工艺和自主知识所有权应用在甲方的生产装置上，以切实提高产品收率、改进工艺、提高质量量、增加收益。第十八条 合作经营部提出优化检验建议，在符合甲方安全制度下，甲方优化检验和运营流程。第十九条 合作经营部向甲方申报大修方案，甲方审核后，合作经营部实施。大修费用在成本费用中列支。第二十条 技改技措、设备更新项目方案由合作经营部提出，报甲方审核。甲方负责，合作经营部参加，进行项目设备和材料的招标、采购、进厂检验，由合作经营部或甲方负责组织实施，甲方负责竣工验收，合作经营部负责项目效能验收。费用由甲

8、方承担。第二十一条 针对甲方在合作经营期间提供的公用工程服务和生产管理等相关具体事项详见附件四公用工程服务协议和附件五供销结算管理流程。第六节 产品销售第二十二条 苯加氢装置所生产的精苯产品及副产品全部销售给乙方或其指派的关联公司。第二十三条 各方签订产品销售协议，定价方式详见附件三产品销售协议。第二十四条 乙方承诺根据甲方及其子公司对苯加氢产品的需求，在同等条件下优先依照市场价格向甲方及其子公司销售。第七节 财务核算第二十五条 在甲方财务管理核算体系下，由合作经营部与甲方财务部根据合作经营内容制定具体的财务成本核算流程和结算办法，以供各方在合作经营期间共同遵守。第八节 各方的权利和义务第二十

9、六条 甲方的权利和义务1、甲方依法享有对苯加氢装置及相关资产的占有权和收益权，在不影响合作经营前提下的使用权和处分权。2、甲方有权选派人员和乙方共同组建合作经营部，有义务对乙方聘用进入合作经营部的甲方人员通过组织、纪律、考核等措施，确保其履行工作职责。3、甲方有权对苯加氢装置及相关资产的生产经营情况进行监督、检查和评估。4、甲方保证具有签署本协议的主体资格/资质，并有承担相应民事行为的能力。合作经营的资产符合国家、行业的技术标准和质量要求，手续合法，并不影响各方合作经营目标的实现。甲方就本次合作经营向乙方提供的关于合作经营资产的相关资料文件资料文件资料均真实、准确、完整。5、甲方的道路、磅房等

10、基础设备免费供苯加氢装置运营使用，并负责维护界区内的房屋和道路；因生产运营造成的损害由合作经营部负责，列支到生产费用。因业务需要，合作经营部可有偿使用甲方的铁路专用设备。6、甲方保证在合作经营期间承担因不可归责于乙方的事由而造成的损失。7、在合作经营期间，为乙方所派驻的人员以及合作经营工作的执行提供便利条件，并负责沟通协调企地关系。8、在合作经营期间，严格执行本协议及本协议附件中的相关商定。9、在合作经营期间，未经乙方同意甲方不得将本协议中应归属于甲方的权利义务转让给其他第三方。10、甲方应当对合作经营的厂房、设备、存货、职工或员工（五险一金）按关于规定办理投保手续，费用由合作经营部承担。11

11、、甲方恪守客观、公正和为各方保守商业秘密的原则。第二十七条 乙方的权利和义务1、乙方是合作经营期间的经营管理者，通过合作经营部自主开展生产组织、原料采购和产品销售工作。保证派出的人员对苯加氢装置进行合理、安全、谨慎的运营和管理，不得有意向从事任何致使甲方资所有权益减损的行为，也不得从事任何致使经营资质无效、失效或者丧失权利的行为，并保证苯加氢装置相关资产处于良好的运行状态且造成或产生最大效益。2、乙方有权选派人员和甲方共同组建合作经营部，有义务通过组织、纪律、考核等措施，确保其派出人员履行工作职责。3、乙方保证具有签署本协议的主体资格/资质，并有承担相应民事行为的能力。4、乙方在本协议生效后，

12、立即委派工作人员参加生产经营工作，并保证派驻人员的稳定和称职。5、乙方恪守独立、客观、公正和为各方保守商业秘密的原则。6、乙方在合作经营范围内，应遵守各方制定的以及甲方现有的关于安全生产管理制度和消防、环保、公用工程、人员等专项管理规定和要求，并签署安全责任协议。合作经营部管辖范围内人员违反上述规定及关于的法律法规，乙方承担相应的主体责任。7、在合作经营期间，严格执行本协议及本协议附件中的相关商定。8、在合作经营期间，未经甲方同意乙方不得将本协议中应归属于乙方的权利义务转让给其他第三方。第九节 合作经营期限第二十八条 合作经营期6年，协议经营期满，各方另行协商重签协议，如甲方继续合作经营，优先

13、乙方。第二十九条 如甲乙各方有意向继续合作，可在合作经营期届满前6个月提出，按第二十八条办理。第三十条 合作经营期间，各方达成其他合资合作方式，则本协议终止。第十节 变更及解除第三十一条 合作经营无法按本协议执行时，甲乙各方可协商变更部分条款。第三十二条 装置负荷达到90%以上之后，如乙方连续出现5个月亏损，则乙方有权退出。如乙方选择退出，需提前1个月以书面形式告知甲方。第三十三条 经协商一致同意，甲乙各方可以提前解除本协议。第十一节 违约责任第三十四条 甲乙各方应全面、实际履行协议，不履行或不完全履行协议的应负违约责任。第三十五条 单方解除协议,违约方应赔偿守约方人民币3,000万元。第三十

14、六条 乙方出现主体变化、不按本协议商定组织生产经营及引起的法律纠纷等情形，致使合作经营未能正常进行，使甲方未能得到商定收益，视为乙方实质性违约，甲方向乙方提出书面整改建议或意见后60 日内，乙方仍未能解决，甲方有权解除协议，乙方赔偿甲方人民币3,000万元。第三十七条 甲方出现主体变化、苯加氢装置相关资产重大变更、法律纠纷、证照失效、公辅（煤气除外）供应不足等情形，致使合作经营未能正常进行，视为甲方实质性违约，乙方向甲方提出书面整改建议或意见后60日内，甲方仍未能解决，乙方有权解除协议，甲方赔偿乙方人民币3,000万元。因甲方煤气供应商未能足量供应煤气，不视为甲方实质性违约，但甲方承诺优先向苯

15、加氢装置供应煤气。第十二节 不可抗力第三十八条 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为等任何一方无法预见、无法监控和避免的事件。第三十九条 若发生了不可抗力事件致使任何一方或各方未能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。第四十条 遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十日内向对方提供发生不可抗力和其延续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。第四十一条 发生不可抗力事件时，各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有

16、合理努力以减轻不可抗力的影响。第十三节 保密第四十二条 本协议任何一方(“接受方”)对从对方(“披露方”)取得的关于该方业务、财务状况、技术等商业秘密应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述商业秘密的本方雇员外，不得向任何人或实体透露。第四十三条 上述第四十二条的规定不适用于下述资料文件资料：1、能够证明在披露方作为保密资料文件资料向接受方披露前已为接受方所知的资料文件资料；2、非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料文件资料；3、接受方从对该资料文件资料不承担任何保密义务的第三方取得的资料文件资料。4、根据法律法规的规定，需履行披露义务的资料文件资料。第四十四条 上述第四十二条的规定不适

17、用于下述情况：1、把资料文件资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、各方可能聘请的咨询顾问；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料文件资料的人或实体透露该资料文件资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料文件资料的保密性。2、在法律有明确要求的情况下，把资料文件资料透露给任何政府或及关于机构（包括但不限于有权部门、上级单位、监管机构）。3、被要求做出上述透露或披露的一方应在进行上述透露或披露前把该要求及其条款通知对方。第十四节 适用法律及争议解决第四十五条 本协议的订立、效力、说明、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第四十六条 各方就本协议的履行有争议时，应通过友好协商方式解决。协商不成，应向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁。第十五节 其它条款第四十七条 本协议自各方签字盖章之日起生效。如需各方上级管理机关和国资委批准的，自批准之日起生效。依照本协议规定的所有原则订立的附属协议资料文件，包括：附件一苯加氢装置界区图及资产清单、附件二合作经营部机构设置及职责、附件三产品销售协