基础设施工程PPP项目合作框架协议

1、 Z区基础设备工程PPP项目合作协议采购人（甲方）：Z区住房和城乡xx局成交人（乙方）：Sxx工程有限公司Z区基础设备工程PPP项目合作协议甲方（采购人）： 办公地址（住所）： 法定代表人： 联系电话： 乙方（成交人）： 办公地址（住所）： 法定代表人： 联系电话： 甲方作为采购人，通过竞争性磋商程序选择乙方作为合作伙伴，依照平等、互利、自愿原则，根据甲乙各方在磋商环节中确定的事项，签订以下合作协议：第一条 项目基本情况1、项目名称：Z区基础设备工程PPP项目（下称该项目）。2、项目性质：新建项目。3、项目地点：K市Z区。4、项目总投资：Z区基础设备工程PPP项目总投资X万元，其中：xx投资6

2、5319.56万元，xx期利息2847.51万元（以经审定的实际投资额为准）。5、项目xx内容：该项目为K市Z区基础设备工程项目，xx内容主要包括：1）城市道路升级改造对正阳路下穿引道辅路、正阳路南延路段、庆淄路至文昌湖界路段等城区道路进行升级改造。2）园林绿化提升改造对正阳路、新建东路、东门路与恒星路路口、和平路与油坊路路口、机场路、丝绸路、新区医院、新建中路（新建西路）、广电西路、东门路、政务中心广场、太和广场、人民广场等重要路段、节点及进行绿化提升改造，并新建东部公园。3）南郊镇基础设备xx拟在山旺村、皇住村及韩家窝村3个村开展村级公益事业xx项目。涉及道路硬化、绿化、村容村貌的改进、环

3、境治理、河道桥梁整治等多个方面。4）丝绸路北段地下综合管廊xx项目丝绸路北段（新华大道大房村）全长2300米，管廊设计宽3米，高2.7米，坐落于丝绸路主路面约6米深处，将沿线原有供电、供水、供热、通讯、弱电等管线全部入地在管廊内设置。 6、项目xx周期：项目xx期24个月，运营期8年。第二条 项目合作的基本原则及运作方式1、基本原则风险共担、权益共享。2、运作方式本项目xx-运营-移交，即BOT模式，由甲方、乙方或分别指派出资机构合资设立项目公司（详见合资协议），公司注册在K市Z区；项目公司负责筹集资金、xx、维护（运营）、移交等工作。3、合作期限项目合作期限 10年，从PPP项目协议签订之前

4、日计算。4、投资收益率本项目投资收益率计算标准参照当年的中国人民银行五年期贷款基准利率，上浮率0%固定不变，作为社会资本方投资资金的年度收益。5、工程建安费下浮率工程建安费下浮率（建安费以协议签署各方确认的施工范围和图纸为依据，依照xx省及K市现行工程计价定额、相关配套资料文件及当期人工、材料信息价为依据共同确定的施工图预算价为基准）。工程建安费下浮率：下浮X%。6、项目公司股权结构项目公司设立为有限责任公司，注册资本X万元（约占总投资的20%），其中政府方授权的相关单位出资X万元，持有SPV公司10%股份；社会资本方出资12330万元，持有SPV公司90%股份。项目概算剩余资金需求由项目公司

5、进行融资。各方先期均以现金出资组建项目公司。要求在成xx知书发出之日起30日内，社会资本方和政府方签订合资协议、设立项目公司并签订PPP项目协议等，同时保证注册资金到位。 7、项目公司组建项目公司设立董事会，设董事3名，其中社会资本方2名，并担任董事长、经理、副经理等职位；政府方董事1名，担任副经理，分管财务工作，所有财务事项需经其签字同意方可实施。政府方董事和社会资本方共同制定人员薪酬待遇标准。项目公司设监事1名，由政府方指派人员担任。项目xx、运营、移交过程中所有决策事项，如社会资本方决策出现：违反项目协议商定、恶意处置项目资产、影响到公共安全和环境条件的，项目公司法人、高级管理人员变更、

6、项目公司股权变更、项目公司控股公司股权变更、项目公司重大资产转移处置、项目公司对外投资及担保等情形的，以及出现其他损害政府方权益情形的，政府方具有一票否决权。该一票否决权应写入项目公司章程。8、各方针对组建项目公司事宜另行签订合资协议。第三条 各方的权利与义务3.1甲方权利和义务1、甲方应当依照与项目公司最终达成的PPP项目协议以及基于本项目所签署的其他协议，享有该协议所规定的权利、履行协议所规定的义务。2、甲方承诺在成xx知书发出之日起30日内，指派机构作为政府出资方并依照本协议商定向项目公司履行注册资金出资义务。3、甲方应当在项目xx中，为项目公司提供必要的沟通协调、政策支持，并作为责任主

7、体，履行其与乙方达成的支付投资收益和移交的义务，以及根据PPP项目协议所要履行的义务。4、甲方应向融资方（指融资资金的提供者，如银行等金融机构等）提供本项目相关手续合法有效的证明资料文件；5、甲方应向融资方提供关于本协议及本协议签订程序合法有效的证明资料文件；6、甲方应向融资方提供其他与本项目相关、由甲方掌握且不属于保密信息的资料文件和/或资料文件资料。7、甲方只承担认缴的项目资本金出资义务，不承担剩余资金的融资义务。8、甲方应及时支付运营期间政府付费支付承诺责任。9、甲方负责委托具有相应资质的中介机构，对项目进行全过程跟踪审计，乙方需全力配合。3.2乙方权利和义务1、乙方应依照项目公司与甲方

8、最终达成的PPP项目协议，享有相关权利，履行相关义务。2、依照商定与甲方授权单位共同组建具有独立法人资格/资质的项目公司，依照公司法和项目公司章程的规定履行出资等股东义务。3、乙方承诺在成xx知书发出之日起30日内，依照本协议商定向项目公司履行注册资金出资义务。4、乙方有权并且有义务取得项目的融资。项目合作期限内相关项目资产和/或权益归属于甲方，乙方有权通过在相关资产和权益上设定抵押、质押等担保方式取得项目融资。但项目融资只能用于本项目，不得挪作他用，且在相关资产和权益上设定的抵押、质押等担保不得超出乙方依据本协议所取得的权利范围。乙方应在设定抵押、质押等担保前10日书面告知甲方担保资料文件的

9、全部内容，并得到甲方的批准。但在甲方向乙方（项目公司）付清该项目全部费用前（三个）月内以及提前移交前（三个）月内，乙方需解除在该项目相关资产和权益上所设定的所有抵押、质押等担保，确保该项目的相关资产及权益在向甲方移交时无任何权利瑕疵。5、乙方承担项目融资风险。如项目融资失败或融资金额不足或融资款到位不及时，乙方应当以自有资金、乙方股东补充资金（Z区住房和城乡xx局授权单位作为项目公司股东不承担资金补充义务），确保项目xx资金需求。如因融资失败或融资不足或融资不及时且乙方及乙方股东补充不到位致使项目延期，属于乙方违约情形。6、乙方承担融资成本变化风险。甲方不因项目融资成本增加而增加给乙方的付费，

10、也不因融资成本降低而减少给乙方付费。第四条 项目公司结构项目公司为有限责任公司，注册地点在K市，具体名称以登记机关的核名为准。第五条 项目投资回报方式1、乙方投资收益的确定乙方投资收益以公平、合理为原则，具体的收益计算方式以甲方与项目公司最终所签署的PPP项目协议为准。2、乙方应遵守项目投资回报率计算基数，即中国人民银行五年期贷款基准利率变化的影响。第六条 项目风险分配项目的财务管理等商业风险由乙方承担；法律、政策风险、不可抗力等风险由政府和乙方合理共担。具体风险分担的情况以甲方与项目公司最终所签署的PPP项目协议为准。6.1风险分配基本原则本项目PPP模式运作时，依照风险分配优化、风险收益对

11、等和风险可控等原则，政府和社会资本谁对哪种风险更有监控力，谁就承担相应的风险，以此达到降低项目在整个合作周期内所面临的各种风险。在项目实施过程中，相关各方将复杂、难以监控的风险在各方之间进行合理分配，可以有效降低项目总体风险程度，确保项目成功实施。依照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险通常由社会资本承担；法律、政策和最低需求等风险通常由政府承担；不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。通过综合考量本项目中政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，根据上述原则，现提出如下风险分配基本框架。风险分担模式表政府承担的风险各方共同承担的风

12、险成交社会资本方承担的风险政策和法律风险利率变化超限风险征地拆迁费用超支风险土地获取风险通货膨胀超限风险工期延误风险规划、标准变更风险不可抗力风险融资风险政府决策风险物价调整风险运营管理风险6.2成交社会资本方承担的主要风险项目融资的风险，如融资结构不合理、金融市场不健全、融资的可行性等因素引起的风险，其中最主要的表现形式是资金筹措困难。如选定社会资本方之后，政府与选中的社会资本方签订合作协议，选中的社会资本方需凭PPP项目协议在规定的融资期限内履行融资，PPP项目协议方可正式生效。如在给定的融资期内未能履行商定的融资，将会被取消资格/资质并没收其投标保证金。鉴于以上大多属于商业行为，社会资本

13、方具有较丰富的商业经验，对此类风险的承担相对更为合理。项目的融资、设计和施工也是具有商业性质的，社会资本方在项目融资技术和融资市场方面较政府更为熟悉和有经验，能更好地降低风险，社会资本方还可以利用自身经验和外部专业支持来避免工程方案设计中的缺陷，降低项目合作阶段的各种风险，因此这些风险由社会资本方来承担较为合理。6.3政府部门承担的主要风险对于政治风险、法律变更和配套设备服务方面的风险，政府部门的监控力强于社会资本方，应由政府部门承担。6.4由政府部门和成交社会共担的风险此类通常为政策风险、法律变更和不可抗力风险，即协议一方无法预见、监控、且经合理努力仍无法避免或克服的、致使其无法履行协议项下

14、义务的情形，包括但不限于：1、雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、海啸、台风、龙卷风或旱灾；2、流行病、瘟疫爆发；3、战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；4、全国性、地区性、城市性或行业性罢工；5、由于未能归因于各方或一方的原因引起的项目运营过程中供电中断；对于不可抗力风险，任意一方都没有能力承担该风险的后果，由任意一方承担都会减少其对风险监控的积极性；各方均没有监控能力，所以通常由各权益相关方通过设计关于机制，由各方按比例共同承担。第七条 绩效考核制度各方根据实际情况协商制定运营期绩效考核办法。第八条 其他1、各方商定的其他内容，均以签订补充协议的方式另行商定。2、根据本协议需要，任何一方需向另一方发出的全部通知以及各方的资料文件往来及与本协议关于的通知和要求等，可依照各方在本协议中预留、确认的办公地址，采用书信、电子邮