公司治理学（第三版）第06章公司治理与高层管理者激励制度

1、公司治理学（第三版）CHAPTER06第6章公司治理与高层管理者激励制度学习目标理解经理和经理层的概念，掌握经理的特征以及权利和义务，并了解“内部人控制”的现象。掌握不同类型的公司高层管理者激励制度，重点掌握短期激励和长期激励的运作机制、两者的异同以及常见的短期激励和长期激励方式。理解并掌握经理人的约束机制，比较并掌握不同约束机制对经理人行为的约束效力。6.1经理和经理层点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.1.1经理的定义和特征经理和经理层6.11）经理的定义根据经理工作的本质属性，本书将其定义为：经理是指对公司资产的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独

2、立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的核心组成部分。该定义包括三层含义：一是从经理对公司肩负的责任上进行界定。 二是经理和公司所有者之间存在雇用关系，实际上也就是“委托代理”关系。 三是经理在公司治理结构中的地位。 点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.1.1经理的定义和特征经理和经理层6.11）经理的定义从对经理的定义可以看出，本书强调它在公司治理中的责任，与“职业经理人”这一概念相比，后者更强调经理的职业属性，即职业经理人精通经营管理并以此作为谋生手段；而本书则侧重于经理在公司治理结构中所发挥的作用和地位，是从经理在现代公司中的功能属性来对其进行界定。它具有

3、“职业经理人”的一般属性，在大部分情况下两者所代表的意义是相同的。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.1.1经理的定义和特征经理和经理层6.12）经理的特征 （1）精湛的业务能力。 （2）优秀的个人品质。 （3）具有健康的职业心态。 点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.1.2经理的权利和义务经理和经理层6.11）经理的权利鉴于经理在现代公司组织中的地位，我国公司法中明确规定了有限责任公司和股份有限公司中担任经理职位的管理人员（如总经理或部门经理）的权利，主要包括以下几个方面：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投

4、资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体章程；（6）提请聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人员；（8）行使董事会授予的其他职权。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.1.2经理的权利和义务经理和经理层6.11）经理的权利根据公司法的相关规定，某股份有限公司销售总经理的权利主要包括以下几个方面：主持销售业务的开展；拥有销售业务方面的人事任免权、业务决策权、薪酬支配权；根据历史销售数据确定月度、季度、年度的销售目标并拟订销售计划，组织调配相关销售人员，落实执行

5、；跟踪、控制、改进销售计划的执行情况，独立地行使与此相关的决策权等。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.1.2经理的权利和义务经理和经理层6.12）经理的义务与经理权利相对应的是其按照公司法和公司章程规定所应承担的义务。根据我国公司法的相关规定，公司高级管理人员（指经理层）应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.1.3内部人控制内部人控制本书认为，所谓“内部人控制”现象，是指在现代公司所有权和经营权分离的前提下，公司所有者和经营者的利益存在内在

6、冲突，而公司经理人同时掌握了实际的经营管理权和控制权，在公司的经营、战略决策中过度体现自身利益，并依靠所掌握的权利架空所有者，使公司所有者利益蒙受损害的现象。经理和经理层6.1点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.1.3内部人控制内部人控制“内部人控制”现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物，其内在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突条件下的经理层个人利益最大化。由于经理层直接管理公司运作，筹资权、人事权等都控制在公司的经理层也就是我们所说的“内部人”手中，在这种条件下，治理层的监督“名存实亡”。经营者的短期决策、过度投资或者过分的在职消费都会不同程度地损害股东的长远利益。站在委

7、托人的角度来看，代理成本在不断上升，但权利在“内部人”手中集中使公司所有者无可奈何，从而产生了“内部人控制”。经理和经理层6.1点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.1.4公司高级管理人员报酬的现状前面的分析指出，公司高级管理人员被赋予一定的权利，同时承担相应的义务，为公司的经营管理付出自己的劳动，公司治理层对公司高级管理人员支付一定的薪酬，作为其付出劳动的回报。从狭义上来讲，公司高级管理人员的薪酬通常被理解为治理层所支付的工资，通常以现金、支票或者银行转账的方式偿付，这种方式被认为是对公司高级管理人员“过去”的劳动进行支付。随着公司治理以及公司组织结构理论的发展，公司针对高级管

8、理人员制定的薪酬政策也在发生变化，对公司经理所支付的报酬不仅仅代表了其“过去”劳动的回报，而且也包含了公司对经理“未来”业绩的期望值。公司高级管理人员的薪酬政策对公司而言至关重要，因为它实际上影响到了公司的一些重要决策，比如会影响公司成长以及公司在剧烈变化的环境中如何去适应的决策，这些决策都具有战略意义。经理和经理层6.16.2 经理的激励制度点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本 深圳莱宝高科技股份有限公司高管的薪酬考核方案深圳莱宝高科技股份有限公司在其“董事、监事、高级管理人员薪酬方案（修订稿）”中提到：公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为高级管理人员的薪酬考核管理机构；薪酬与考

9、核委员会负责高级管理人员的薪酬考核方案和考核标准的制定，根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作。该文件同时还指出，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。所谓基本薪酬是指公司向高级管理人员支付的固定收入，以现金形式按月支付；绩效薪酬是指董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的年度经营业绩完成情况进行考核而确定发放的薪酬。问题：为什么高级管理人员的薪酬中包含了绩效薪酬？其作用是什么？前面的章节讨论了经理人报酬的现状，美国CEO报酬的增长趋势和相关数据并没有明确地显示出经理人报酬的构成情况，如此高额的经理人收入仅仅来源于基本工资显然是不合理的，实

10、际上，公司高级管理人员报酬的大部分来自于公司所设计的激励制度。经理的激励制度6.2点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.1经理的报酬经理人的报酬可以分为五个部分，分别是：基本工资或薪水、短期激励、长期激励、福利以及特殊报酬。 研究公司人力资源管理的心理学流派指出：个人所创造的绩效=个人能力公司所设计的激励机制。显然，公司所期望获得的绩效取决于两个因素：一是“知人善任”，即管理人员所做的工作应该跟自己的实际能力相匹配；二是公司对管理人员的激励，激励是根据公司高层管理者的工作表现所额外支付的报酬，目的是获得经理人未来更高的产出。因此，支付给经理的基本工资属于维持性因素，即满足经理

11、低层次的基本生活需求，而不属于激励性因素。经理的激励制度6.2点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.2短期激励制度1）短期激励模型短期激励制度是公司按照年度、季度或者月度作为考核时间范围，对经理人的工作绩效进行评价后而实施不同程度的激励措施的制度。 公司设计短期激励制度的起点是经理人的个人需求和偏好。短期激励制度能激发经理人的潜力以努力实现公司目标，而经理人的潜力与努力的发挥是以公司将满足其某些需求为条件的。 经理的激励制度6.2点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.2短期激励制度1）短期激励模型短期激励在经理人的报酬中属于变化的酬金，其计算的依据是一段时间

12、内经理人的工作对公司绩效产生正面影响的程度，通常以公司的年度（或者季度、月度）利润总额、每股收益、每股收益增长率、资产回报率、净资产收益率、销售利润率等财务指标作为衡量标准，或者以业内专业人士对经理人的工作、行为和态度所作的主观评价，客户的满意程度，与员工的沟通有效程度，市场份额是否扩大，新产品推向市场的时间是否缩短，研发新产品的成功率是否提高等非财务指标来评价经理人经营管理工作的实际绩效，并以此决定是否给予短期激励。在只存在短期激励制度的条件下，对经理人的激励模型如图6-1所示。经理的激励制度6.2点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本图6-1短期激励模型经理的激励制度6.2点击添

13、加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.2短期激励制度2）短期激励与经理人需求短期激励制度设计的出发点是经理个人的需求。 短期激励制度的层次性体现在相对于基本工资等较低层次的需求而言，经理人存在着对诸如年度奖励计划等较高层次的需求；短期激励制度的静态性，是一种参照预期经营目标，以经理人实际达到的经营成绩的固定百分比或者按照固定数额给予年度奖金的激励方式；因果关系则体现了经理人实际的工作绩效和所获得的激励程度之间的关系。根据马斯洛需求层次理论，按照本书对经理人报酬的分类与不同层次的需求进行对应，可以看出短期激励在经理人需求层次中的具体位置，如图6-2所示。经理的激励制度6.2点击添加文

14、本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.2短期激励制度2）短期激励与经理人需求图6-2经理人的需求层次经理的激励制度6.2点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.2短期激励制度 3）短期激励制度的运作机制根据经理人在一个财政年度的工作表现给予年度奖金是最具代表性，也是最普遍的一种短期激励制度。下面以年度奖金计划为例，分析短期激励制度的运作机制。通过前面的分析可知，短期激励制度并不是无条件执行的，在“目标导向”的原则下，经理人的工作业绩必须达到公司所制定的预期目标以上才能够触发激励制度的执行。换言之，公司在每个财政年度所规定的经营目标是经理人获得短期激励的“进入壁垒”，实际

15、业绩在“壁垒线”以下，经理人则不能享受年度奖金计划。在取得超额业绩的条件下，年度奖金一般按照完成业绩的一定百分比来进行分配，但通常治理层都设有上限，我们称之为年度奖金的封顶额。理论上，年度奖金的大小和经理人实际绩效存在如图6-3所示的相关关系。经理的激励制度6.2点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.2短期激励制度 3）短期激励制度的运作机制图6-3公司治理层的期望短期激励制度经理的激励制度6.2点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.2短期激励制度 3）短期激励制度的运作机制图6-4公司治理层的实际短期激励制度经理的激励制度6.2点击添加文本点击添加文本点击

16、添加文本点击添加文本6.2.3长期激励制度公司治理层不希望出现管理层人才流动性很大的局面，管理层人才的流动不仅不能挽留优秀的经理人，而且对新招聘的管理人员公司需要支付很高的培训成本。在这种情况下，与短期激励制度相对应的、能够解决这些问题、克服短期激励制度可能造成的各种问题的长期激励制度便被许多企业所采用。长期激励的主要功能是为了解决公司所有者与经营管理者之间的利益冲突，通过设计一系列的激励方案或者计划，将公司经营管理者的个人目标与公司所有者的目标统一起来。这样，在长期激励机制正常运作的情况下，就能够鼓励经理人在其任期内努力工作，使公司实现良好的业绩。经理的激励制度6.2点击添加文本点击添加文本

17、点击添加文本点击添加文本6.2.3长期激励制度 经理的激励制度6.21）长期激励模型与短期激励制度相比，长期激励制度不仅在考核的期间长度不一样，而且两者在激励的原理上也存在差别。本书认为，公司的长期激励制度主要有两种方式，即基于现金的方式和基于股票的方式。被授予一定长期激励计划的高层管理者，公司会按照激励计划所确定的具体形式，给予这些管理者规定数额的股票或者在未来某个时点分享公司业绩的权利。从时点上来看，公司高层管理者在当前就获得了长期激励，不过激励以带有限制条件的股票、期权（股票期权或公司业绩分享权）等方式作为载体，在未来某个期间内管理者才被允许兑付手中的股票或期权。点击添加文本点击添加文本

18、点击添加文本点击添加文本6.2.3长期激励制度 经理的激励制度6.21）长期激励模型这种激励方式与短期激励制度的最大区别在于目标导向机制的运作方式。在短期激励中，经理人的经营目标一般是公司所有者的期望目标，一般情况下，在公司的每个财政年度开始之际，公司经理人都会被股东告知当年的经营目标，并以年度总销售额、销售利润率或者资产收益率等方式进行反映。对于股东而言，这是一个明确的目标，于是定量考核经理人业绩就成为可能。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.3长期激励制度 经理的激励制度6.21）长期激励模型根据长期激励的这种特点，长期激励机制模型可以用图6-5来表示。点击添加文本点击

19、添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.3长期激励制度 经理的激励制度6.22）长期激励方式长期激励的功能是解决公司所有者与经营者利益一致性问题，主要作用是激励经理人在其任职期间努力工作。 （1）长期绩效分享计划（Longterm Performance Share Plans）长期绩效分享计划是一种基于现金的长期激励方式。它与前面提到的年度奖金计划中的短期激励计划相类似，均是以奖金的薪酬方式向经理人发放激励所得。但长期绩效分享计划通常以3年或者5年的滚动平均累计业绩作为绩效评价标准，并依此向经营者发放奖金。从激励计划持续的时间长度来看，长期绩效分享计划是一种长期激励。 点击添加文本点击添加文

20、本点击添加文本点击添加文本6.2.3长期激励制度 经理的激励制度6.22）长期激励方式（2）限制性股票（Restricted Stock） 限制性股票激励是指公司为了实现某一个特定目标（如目标经营业绩），无偿将一定数量的限制性股票赠予或以较低价格售予激励对象的一种长期激励方式。限制性股票有时是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓“限制性”是指公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即经营者对于股票的拥有权是受到一定条件限制的，比如前面所提到的对上市时间的限制。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.3长期激励制度 经理的激励制度6.22）长期激励方式（2）限制性股票

21、（Restricted Stock） 公司经理人在得到限制性股票的时候，并不需要通过支付现金的形式去购买，但他们在规定的限制期内不得随意处置股票，如果在规定的限制期经理人辞职或被治理层辞退或者因其他原因离开公司，那么经理人将丧失这些股票的所有权和处置权；一旦达到规定的限制期，而经理人仍在公司任职，那么他将拥有对这些限制性股票的处置权。在限制期内，拥有限制性股票的经理人与公司的其他股东一样可以获得股息，可以行使其表决权。从这个角度看，限制性股票的主要作用在于留住公司经理人，降低公司高级管理人员的流动性。公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间和精力投入到某个或某些长期战略目标当中。

22、点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.3长期激励制度 经理的激励制度6.22）长期激励方式综上所述，限制性股票的特点可以归纳为：经理人为公司继续提供服务若干年后方可将所有权转至其名下，而平时则可享受收益权；经理人在职期间不享有限制性股票的转让权，即这种股票被公司冻结，属“非流通股”；在特定的条件下，公司可以回购经理人手中的限制性股票。 点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.3长期激励制度 经理的激励制度6.22）长期激励方式（3）股票期权（Stock Option） 起源与发展 特点与目标股票期权是公司资产所有者对经营者实行的一种长期激励的报酬制度。股票期权

23、是指公司给期权接受者以当前获得期权时确定的某一价格（执行价格）去购买一定数量的未来某特定时间的公司股票的权利。当从获得股票期权到期权兑现时的这一段时间内股票价格上涨时，期权接受者将获得期权兑现时的市场价格与购买价格之差价的盈利。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.2.3长期激励制度 经理的激励制度6.22）长期激励方式（3）股票期权（Stock Option）基本要素在一项股票期权激励计划的实施中，包括四个基本要素，即股票期权的受益人、有效期、行权价和授予数量。通常在不同的环境背景下实施股票期权计划，就需要根据实际情况做出不同的安排。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加

24、文本6.2.3长期激励制度 经理的激励制度6.22）长期激励方式（3）股票期权（Stock Option）形式固定价值计划是指事先确定某一年份开始将兑现的期权的价值。固定数量计划是指不论市场价格如何变化，公司的经营管理者每年都可以得到一个固定数量的股票购买许可权。巨授计划（付与计划）是在固定数量计划中引入一个风险更大的变量。公司一次性发放35年的所有股票期权，而这些期权的执行价均由期权最初发放时的价格决定。6.3经理约束机制点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.3.1经理人市场约束机制人力资源的配置主要有三种方式，即自然配置方式、计划配置方式和市场配置方式。对经理人而言，与市场经

25、济相匹配、效果最好的是市场配置方式，即通过经理人市场配置各种管理人才。经理人市场被某些经济学家认为是最好的经理人行为约束机制，因为经理人之间充分的竞争，在很大程度上能够动态地显示经理人的能力和付出努力的程度等方面的信息，使经理人始终保持生存危机感，从而自觉约束经理人自身的机会主义行为。经理约束机制6.3点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.3.2公司法对经理人的约束我国公司法对经理人行为的约束属于外部约束。对于违反公司法的经理人，公司治理层可以对其提起法律诉讼，对贪污腐败、将股东利益据为己有的经营者处以相应的民事或刑事处罚，以警示其他经营者。公司法等法律、法规对经理人的约束是外部约束的主要力量。公司法对经理人的各种行为进行了明确的规定。 同时，公司法还规定：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。经理约束机制6.3点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本6.3.2公司法对经理人的约束公司法对经理人的约束属于法律体系的约束机理。法律体系的约束机理主要通过三大类法律规范直接或间接地对经理人产生约束作用：第一类是关于现代公司企业组织、管理制度的内容规范，主要解决公司企业法人的财产关系、治理结构及其运作的范围界定、行为规范和权利保障，如我国的公司法。第