公司董事会工作制度

1、建设集团有限公司董事会工作制度第一章 总则第一条 根据公司法及集团公司章程，为确保董事会按照国家有关政策、法律、法规和章程有效履行职责，提高董事会的决策质量和工作效率，特制定建设集团有限公司董事会工作制度。 第二章 董事会的组成及下设机构 第二条 集团公司董事会由五名董事组成，设董事长一名，董事四名。 第三条 为提高董事会的专业性，董事会下设战略与投资委员会、薪酬与绩效委员会，委员会可根据需要进行调整。 第四条 专门委员会进行专业性研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 第五条 专门委员会的委员由董事、其他领导班子成员或部门领导担任，人员名单由董事会确定。 第六条 集团公司设董事会秘书，由董

2、事长提名，董事会聘任。董事会办公室是董事会日常工作机构。 第三章 董事会职权和义务 第七条 董事会对股东负责，依法行使下列职权：（一）接受股份公司的指导和监督，按照有关规定向股份公司报告工作； （二）制定集团公司的发展战略和中长期发展规划、专项规划，并对其实施进行监督； （三）批准集团公司的经营计划、年度投融资计划、投资方案、融资方案、批准集团重大固定资产投资、资产处臵方案，对集团公司为他人提供或者不提供担保做出决议； （四）制定集团公司年度预算方案； （五）制定集团公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定集团公司增加或者减少注册资本以及发行集团债券的方案； （七）拟定

3、集团公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定集团公司内部管理机构的设臵，批准集团的基本管理制度，决定集团内部业务重组和改革事项； （九）审批集团公司生产经营的主要管理目标以及指标； （十）审批考核结果运用方案； （十一）审批集团公司的重大收入分配方案； （十二）审批集团公司的薪酬方案； （十三）决定集团公司的风险内控管理体系； （十四）检查董事会决议的执行情况；（十五）向集团公司投资的全资、控股、参股企业委派代理人参加其股东会会议，委派股权代表依法进入其董事会和监事会； （十六）决定聘用或解聘承办集团公司审计业务的会计事务所，并决定其报酬； （十七）决定集团公司对外捐赠和赞助计划

4、；批准集团公司预算外的对外捐赠和赞助； （十八）拟订和修订集团公司章程方案； （十九）集团公司章程规定的其他职权。 （二十）以上条款须遵守公司法及股份公司相关管理规定，（四）、（五）、（六）、（七）、（十八）等须提交股份公司审议。 第八条 董事会行使职权应当与发挥集团公司党组织政治核心作用相结合，董事会决定集团的重大问题和选聘经理人员，应当事先听取集团党组织的意见。 第九条 董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持集团公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。 第十条 建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题。 第四章 董事长职权 第十

5、一条 董事长行使下列职权： （一）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；（二）组织制订实施董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作； （三）签署董事会重要文件； （四）督促、检查董事会决议的实施情况； （五）负责董事会与股份公司的沟通； （六）定期审阅集团公司的财务报表和其他重要报表； （七）签署对外重要经济合同、上报印发的各种重要报表、文件资料； （八）处理其他由董事会授权的重大事项。 第十二条 集团公司分管董事会工作领导协助董事长工作。 第五章 董事会秘书 第十三条 集团公司设董事会秘书，对董事会负责，主要职责是协助分管领导处理董事会的日常工作，包括： （一）准备和递交有关部门要求的

6、董事会报告和文件； （二）按法定程序准备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作； （三）列席董事会会议 ； （四）负责为董事会提供法律、政策和制度方面的咨询，协助董事、监事、高管人员了解有关法律法规、公司章程； （五）负责董事会决议向集团公司高层管理人员的信息发布工作及对上级管理机关的信息报送工作，保证董事会决议信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （六）负责董事会决议贯彻及执行情况的检查、信息收集与反馈工作，为董事会提供决策参考； （七）集团公司董事会授予的其他职责。 第六章 董事会会议制度和议事程序 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 （一）定期会议 1.年度会议 会议在集团

7、公司会计年度结束后的四个月内召开，主要审议集团公司战略规划的有效性及实施情况，年度经营情况（含目标、指标完成情况），投资情况，财务预、决算情况，审计情况及董事会日常工作情况； 2.季度会议 会议季末月底召开，主要审议集团公司每季度生产经营情况及处理董事会职权中规定的其他相关事宜。会议内容应含目标及指标完成的情况以及拟采取的纠偏措施。 （二）临时会议 董事会临时会议根据工作需要召开，有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议： 1.董事长认为必要时； 2.经三分之一董事联名提议时；3.监事会提议时； 4.总经理提议时； 5.章程约定的董事会审议事项。 （三）董事会简报 董事会办公室每月初向董事

8、报送董事会月报。简报内容应包括集团公司经营状况、投资情况、财务状况和经营成果分析、安全质量体系运行情况、主要管理指标、目标完成情况以及纠偏措施等。业务信息由各职能部门向董事会办公室提交，董事会办公室整理并制作成简报。 第十五条 董事会会议议案应以书面形式在会议召开3天前将会议通知及需审议的议案转发参会人员。 第十六条 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议的事项； （三）董事会专门委员会的提案； （四）总经理提议的事项； （五）集团公司的全资、控股、参股子公司需要由集团审议的事项。 第十七条 向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含议题、专门委员会或经理

9、层明确的意见及其他相关材料等。属于专门委员会审议事项的由专门委员会提交提案至董事会办公室，其他议案由相关业务部门提交至董事会办公室。第十八条 董事会会议由董事长召集并签发召开会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定一名董事召集。召集人负责签发召集会议的通知，董事会办公室发出通知。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代

10、理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 监事列席董事会会议。会议召集人认为必要时，根据会议内容，可以邀请有关人员列席会议并发言。 第二十二条 董事会会议程序 （一）会议正式开始前，由董事会秘书向召集人报告会议通知送达情况、董事到会情况，对没有到会的董事分别说明其原因及其是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书；（二）召集人根据此次会议的召集理由和实到董事人数，说明会议召开的有效性，宣布会议正式开始，介绍会议议题； （三）由议案提出者或指定的

11、相关人员向董事会报告议案； （四）董事讨论、审议议案； （五）董事对需决议事项投票表决，对不需要决议事项，由董事会办公室工作人员形成会议纪要； （六）召集人根据表决结果宣布董事会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录； （七）召集人宣读董事会决议； （八）董事在董事会会议记录及会议决议上签字； （九）召集人宣布会议结束。 第二十三条 董事会的决议 （一）董事会会议应由三名以上的董事出席方可举行； （二）参加董事会会议的董事每人有一票表决权； （三）董事会决议，必须经全体董事过半数通过，特别决议需四名董事以上通过； （四）董事会决议表决方式为记名投票表决； （五）董事应

12、在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使集团公司遭受损失的，参与决议的董事对集团公司负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十四条 董事会会议应当有记录，会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权）。 第二十五条 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录、会议资料、决议作为集团公司重要档案由董事会办公室保管，并按照档案管理要求归档保存。 第七章 董事会决议的执行与监督 第二十六条 董事会作出决议后，属于总经理管理范畴内的，由总经理组织贯