佛山顺德农村商业银行股份有限公司章程佛山顺德农村商业银

1、 PAGE 16 PAGE 1 佛山顺德农村商业银行股份有限公司章程中国佛佛山顺德德PAGE - 18 -PAGE 51目录录TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc246487438 第一章总总则 HYPERLINK l _Toc246487439 第二章经经营宗旨旨和业务务范围 HYPERLINK l _Toc246487440 第三章注注册资本本和股份份 HYPERLINK l _Toc246487441 第一节股股份发行行 HYPERLINK l _Toc246487442 第二节股股份增减减和回购购 HYPERLINK l _Toc246487443 第三节股

2、股份转让让和质押押 HYPERLINK l _Toc246487444 第四章股股东和股股东大会会 HYPERLINK l _Toc246487445 第一节股股东 HYPERLINK l _Toc246487446 第二节股股东大会会的一般般规定 HYPERLINK l _Toc246487447 第三节股股东大会会的召集集 HYPERLINK l _Toc246487448 第四节股股东大会会的提案案和通知知 HYPERLINK l _Toc246487449 第五节股股东大会会的召开开 HYPERLINK l _Toc246487450 第六节股股东大会会的表决决和决议议 HYPERLI

3、NK l _Toc246487451 第五章董董事会 HYPERLINK l _Toc246487452 第一节董董事 HYPERLINK l _Toc246487453 第二节独独立董事事 HYPERLINK l _Toc246487454 第三节董董事会 HYPERLINK l _Toc246487455 第四节董董事会秘秘书 HYPERLINK l _Toc246487456 第五节董董事会专专门委员员会 HYPERLINK l _Toc246487457 第六章行行长及其其他高级级管理人人员 HYPERLINK l _Toc246487458 第七章监监事会 HYPERLINK l _

4、Toc246487459 第一节监监事 HYPERLINK l _Toc246487460 第二节外外部监事事 HYPERLINK l _Toc246487461 第三节监监事会 HYPERLINK l _Toc246487462 第四节监监事会专专门委员员会 HYPERLINK l _Toc246487463 第八章财财务会计计制度、利润分分配和审审计 HYPERLINK l _Toc246487464 第一节财财务会计计制度 HYPERLINK l _Toc246487465 第二节内内部审计计 HYPERLINK l _Toc246487466 第三节会会计师事事务所的的聘任 HYPER

5、LINK l _Toc246487467 第九章通通知和公公告 HYPERLINK l _Toc246487468 第十章合合并、分分立、增增资、减减资、解解散和清清算 HYPERLINK l _Toc246487469 第一节合合并、分分立、增增资和减减资 HYPERLINK l _Toc246487470 第二节解解散和清清算 HYPERLINK l _Toc246487471 第十一章章修改章章程 HYPERLINK l _Toc246487472 第十二章章附则佛山顺德德农村商商业银行行股份有有限公司司章程总则为维护佛佛山顺德德农村商商业银行行股份有有限公司司（以下下简称“本行”）、股

6、股东和债债权人的的合法权权益，规规范本行行的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以下下简称“公司司法”）、中华人人民共和和国商业业银行法法（以以下简称称“商业业银行法法”）、农村商商业银行行管理暂暂行规定定和其其他有关关法律法法规，制制定本章章程。本行系依依照公公司法、商商业银行行法和和其他有有关法律律法规成成立的股股份有限限公司。本行经银银行业监监督管理理机构批批准以发发起方式式设立；在佛山山市工商商行政管管理局注注册登记记，取得得营业执执照。本行中文文名称全全称：佛佛山顺德德农村商商业银行行股份有有限公司司中文简称称：顺德德农村商商业银行行英文全称称：Fooshaan SSh

7、unnde Rurral Commmerrciaal BBankk Coompaany Liimitted。英文简称称：Shhundde RRuraal CCommmercciall Baank本行住所所：广东东省佛山山市顺德德区大良良凤山中中路388号。本行为永永久存续续的股份份有限公公司。董事长为为本行的的法定代代表人。本行是独独立的企企业法人人，享有有由股东东投资入入股形成成的全部部法人财财产权，依法享享有民事事权利，并以全全部法人人财产独独立承担担民事责责任，本本行财产产、合法法权益及及依法经经营受国国家有关关法律法法规保护护，任何何单位和和个人不不得侵犯犯和非法法干涉。本行股东东依法

8、享享有资产产收益、参与重重大决策策和选择择管理者者等权利利，并以以认购的的股份为为限对本本行承担担责任。本行下设设的分支支机构不不具备法法人资格格，在本本行授权权范围内内依法开开展业务务，其民民事责任任由本行行承担。本行章程程自生效效之日起起，即成成为规范范本行的组组织与行行为、本本行与股股东、股股东与股股东之间间权利义义务关系系的具有有法律约约束力的的文件。本行执行行国家有有关法律律法规，执行国国家金融融方针和和政策，依法接接受银行行业监督督管理机机构的监监督管理理。经营宗旨旨和业务务范围本行的经经营宗旨旨是：坚坚持依法法经营，自主开开展各项项商业银银行业务务，积极极参与金金融市场场竞争，积

9、极支支持“三农”经济和和中小企企业发展展，为广广大城乡乡居民和和经济发发展提供供优质、高效的的金融服服务，为为股东谋谋取最大大利益，促进区区域经济济协调发发展。本行以安安全性、流动性性、效益益性为经经营原则则，实行行自主经经营，自自担风险险，自负负盈亏，自我约约束。本行业务务经营与与管理应应符合 HYPERLINK javascript:gotoAct(83935,%200) o blocked:javascript:gotoAct(83935, 0) 商业银银行法等法律律法规和和银行业业监督管管理机构构颁布的的有关行行政规章章的规定定。根据本区区域经济济发展现现状，由由股东大大会确定定本行新

10、新增贷款款中用于于发放支支农贷款款的比例例，并报报银行业业监督管管理机构构备案。经中国银银行业监监督管理理委员会会批准，并经依依法登记记，本行行的经营营范围为为：吸收本外外币公众众存款；发放本外外币短期期、中期期和长期期贷款；办理国内内外结算算；办理票据据承兑与与贴现； 代理发行行、代理理兑付、承销政政府债券券；买卖政府府债券、金融债债券；从事本外外币同业业拆借；从事银行行卡（借借记卡）业务；代理收付付款项及及代理保保险业务务；提供保管管箱服务务；结汇、售售汇；外汇汇款款、外币币兑换；外汇资信信调查、咨询和和见证业业务；经中国银银行业监监督管理理委员会会批准的的其他业业务。注册资本本和股份份股

11、份发行行本行注册册资本为为人民币币1,8856,4488,8000.000元。本行全部部资本划划分为等等额股份份，每股股面值为为人民币币1元。本行的股股份采取取股票的的形式。本行签签发的股股票是证证明股东东所持本本行股份份的凭证证。本行股份份的发行行，实行行公平、公正的的原则。本行股股份同股股同权，同股同同利，承承担相同同的义务务。同次发行行的同种种类股票票，每股股的发行行条件和和价格应应当相同同；任何何单位或或者个人人所认购购的股份份，每股股应当支支付相同同价额。本行单个个自然人人投资入入股比例例、职工工自然人人合计投投资入股股比例，以及单单个境内内非金融融机构及及其关联联方合计计投资入入股

12、比例例应符合合法律法法规及银银行业监监督管理理机构的的规定。本行前110名法法人股东东名单如如下：名称法定代表表人住所持股金额额（万元元）持股比例例（%）佛山市顺顺德区供供水总公公司陈毅钧顺德区大大良街道道凤山西西路133号163771.220 8.822%美的集团团有限公公司何享健佛山市顺顺德区北北滘镇蓬蓬莱路工工业大道道120449.000 6.499%广东博意意建筑设设计院有有限公司司杨继东顺德区北北窖镇碧碧桂园居居委会碧碧桂园BB商场74999.900 4.044%广东万和和集团有有限公司司卢楚隆佛山市顺顺德区容容桂街道道红旗中中路800号25600.000 1.388%佛山市顺顺德区

13、乐乐从供销销集团有有限公司司劳松盛佛山市顺顺德区乐乐从镇跃跃进路AA70号号新世纪纪广场四四层18600.000 1.000%佛山市顺顺德区城城网建设设投资有有限公司司苏贤安顺德区大大良街道道宜新路路1号银海海大厦五五楼13500.000 0.733%佛山市顺顺德区德德美投资资有限公公司何国英佛山市顺顺德区容容桂海尾尾居委会会广珠路路边11588.000 0.622%广东联丰丰投资发发展有限限公司梁排婵佛山市顺顺德区大大良清晖晖路2号联丰丰综合楼楼楼写写字楼10200.000 0.555%广东东菱菱凯琴集集团有限限公司郭建强佛山市顺顺德区勒勒流镇银银城路924.90 0.500%广东弘诚诚集团

14、有有限公司司蔡伟斌佛山市顺顺德区大大良凤山山东路66号德业业大厦八八楼871.70 0.477%本行前110名自自然人股股东名单单如下：姓名持股金额额（万元元）持股比例例（%）梁庆德11688.0000.633%李伟文244.500.133%苏泉窝229.670.122%罗卓文207.370.111%陆意好154.390.088%黄健文149.900.088%李裕荣140.000.088%张杏芝139.350.088%颜永馨109.990.066%陈龙105.000.066%本行股份份总数为为1,8856,4488,8000.000股，全部为为普通股股。其中中，1,3088,9992,8800

15、.00股股为原佛佛山市顺顺德区农农村信用用合作联联社社员员将其股股金折股股认购，其余5547,4566,0000.000股由由发起人人以货币币资金认认购。本行（包包括本行行的分支支机构）或本行投投资的其其他金融融机构不不得以赠与与、垫资资、担保保、补偿偿或贷款款等形式式，对购购买或者者拟购买买本行股份份的人就就购买本本行股份份的行为为提供任任何资助助。股份增减减和回购购本行根据据经营和和发展的的需要，依照法法律法规规的规定定，经股股东大会会决议并并经银行行业监督督管理机机构批准准，可以以采用下下列方式式增加注注册资本本：向社会募募集新股股；向现有股股东派送送红股；以公积金金转增股股本；法律法规

16、规规定以以及监管管部门批批准的其其他方式式。本行可以以减少注注册资本本。本行行减少注注册资本本，应当当经银行行业监督督管理机机构批准准，并按按照公公司法、商商业银行行法以以及其他他有关法法律法规规和本章章程规定定的程序序办理。本行在下下列情况况下，可可以依照照法律法法规和本本章程的的规定，收购本本行的股份份：减少本行行注册资资本；与持有本本行股份的其他他公司合合并；股东因对对股东大大会作出出的本行行合并、分立决决议持异异议，要要求本行行收购其其股份的的； （四）法律法法规及国国家有关关主管部部门批准准的其他他情形。除上述情情形外，本行不进进行买卖卖本行股份份的活动动。本行因本本章程 REF _

17、Ref204412958 r h * MERGEFORMAT 第第二十六六条第 REF _Ref204413034 n h * MERGEFORMAT （一）项至第第（三）项的原原因收购购本行股份的的，应当当经股东东大会决决议。依依法应经经银行业业监督管管理机构构批准的的，应报报银行业业监督管管理机构构批准后后方可实实施。本本行依照照 REF _Ref204412958 n h * MERGEFORMAT 第二十十六条规规定收购购本行股份后后，属于于第 REF _Ref204413034 n h * MERGEFORMAT （一一）项情情形的，应当自自收购之之日起110日内内注销；属于第第 R

18、EF _Ref204413102 n h * MERGEFORMAT （二）项、第第（三）项情形形的，应应当在66个月内内转让或或者注销销。股份转让让和质押押本行股东东所持的的股份不不得退股股。但经经本行同同意可依依法转让让继承和和赠与。本行股份份转让以以后的持持有人（受让人人），股东资资格及持持股比例例必须符符合银行行业监督督管理机机构有关关向农村村商业银银行入股股的规定定，其持股股总额、持股比比例、持持股方式式等必须须符合本本章程的的有关规规定。本行不接接受本行行的股票票作为质质押权的的标的。发起人持持有的本本行股份，自本行行注册成成立之日日起1年年内不得得转让。本行董事事、监事事、高级级

19、管理人人员应当当向本行行申报所所持有的的本行的股份份及其变变动情况况，上述述人员在在任职期期间及离离职后66个月内内，不得得转让其其所持有有的本行行股份，在在任职期期间不得得质押其其所持有有的本行行股份。股东和股股东大会会股东本行股东东为依法法持有本本行股份份的自然然人和法法人。股股东按其其所持有有的股份份享有权权利，承承担义务务。本行置备备股东名名册，股股东名册册载明下下列事项项：股东的姓姓名或名名称、住住所；股东所持持股份数数；股东所持持股票的的编号；股东取得得股份的的日期；股权质押押情况；其他必要要的股东东信息。本行股东东享有下下列权利利：依照其所所持股份份的份额额获得股股利和其其他形式

20、式的利益益分配；依法请求求召开、召召集、主主持、参参加或者者委派股股东代理理人参加加股东大大会，并并行使相相应的表表决权；对本行的的经营进进行监督督，提出出建议或或者质询询；依照法律律法规及及本章程程的规定定转让、赠与或或质押其其所持有有的股份份；查阅本章章程、股股东名册册、本行行公司债债券存根根、股东东大会会会议记录录、董事事会会议议决议、监事会会会议决决议、财财务会计计报告；本行终止止或者清清算时，按其所所持股份份的份额额参加本本行剩余余财产的的分配；对股东大大会作出出的本行行合并、分立决决议持异异议的股股东，要要求本行行收购其其股份；法律法规规或本章章程规定定的其他他权利。股东提出出查阅

21、 REF _Ref214708907 r h * MERGEFORMAT 第第三十三三条第（五）项项所述有有关信息息，应当当向本行行提供证证明其持持有本行行股份以以及持股股数量的的书面文文件，本本行经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。本行股东东大会、董事会会决议内内容违反反法律、行政法法规的，股东有有权请求求人民法法院认定定无效。股东大会会、董事事会的会会议召集集程序、表决方方式违反反法律、行政法法规或者者本章程程，或者者决议内内容违反反本章程程的，股股东有权权自决议议作出之之日起660日内内，请求求人民法法院撤销销。董事、高高级管理理人员执执行本行行职务时时违反法法律、行行政

22、法规规或者本本章程的的规定，给本行行造成损损失的，连续1180日日以上单单独或合合计持有有本行1%以上股股份的股股东有权权书面请请求监事事会向人人民法院院提起诉诉讼；监监事执行行本行职务务时违反反法律、行政法法规或者者本章程程的规定定，给本本行造成成损失的的，前述述股东可可以书面面请求董董事会向向人民法法院提起起诉讼。监事会、董事会会收到前前款规定定的股东东书面请请求后拒拒绝提起起诉讼，或者自自收到请请求之日日起300日内未未提起诉诉讼，或或者情况况紧急、不立即即提起诉诉讼将会会使本行行利益受受到难以以弥补的的损害的的，前款款规定的的股东有有权为了了本行的利利益以自自己的名名义直接接向人民民法

23、院提提起诉讼讼。他人侵犯犯本行合法法权益，给本行行造成损损失的，本条第第一款规规定的股股东可以以依照前前两款的的规定向向人民法法院提起起诉讼。董事、高高级管理理人员违违反法律律、行政政法规或或者本章章程的规规定，损损害股东东利益的的，股东东可以向向人民法法院提起起诉讼。本行股东东承担下下列义务务：遵守法律律法规和和本章程程；依其所认认购的股股份和入入股方式式缴纳股股款；除法律法法规规定定的情形形外，不不得退股股；维护本行行的利益益和信誉誉，支持持本行合合法开展展各项业业务；不得滥用用股东权权利损害害本行或者者其他股股东的利利益；不不得滥用用本行法人人独立地地位和股股东有限限责任损损害本行行债权

24、人人的利益益；本行资本本充足率率低于法法定标准准或银行行业监督督管理机机构要求求的最低低资本充充足率标标准时，应支持持董事会会提出的的提高资资本充足足率的措措施；本行可能能出现流流动性困困难时，在本行行有借款款的股东东应立即即归还到到期借款款，未到到期的借借款应提提前偿还还；法律法规规及本章章程规定定应当承承担的其其他义务务。本条第REF _Ref217104519 r h * MERRGEFFORMMAT （七）项所述述流动性性困难应应当根据据法律法法规确定定，法律律法规没没有规定定的，由由本行董董事会决决议确定定。本行股东东以其持持有的本本行股份份为自己己或他人人担保的的，应当当事先告告知

25、董事事会。本行的控控股股东东、实际际控制人人不得利利用其关关联关系系损害本本行利益益。违反反规定，给本行行造成损损失的，应当承承担赔偿偿责任。股东大会会的一般般规定股东大会会是本行行的权力力机构，依法行行使下列列职权：决定本行行的经营营方针和和投资计计划；选举和更更换董事事、非由由职工代代表担任任的监事事，决定定有关董董事、监监事的报报酬事项项；审议批准准董事会会的报告告；审议批准准监事会会的报告；审议批准准本行的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；审议批准准本行的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；对本行增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；对发行本本行债券券作出决决议；对本行合合并、

26、分分立、解解散、清清算或者者变更本本行公司司形式作作出决议议；修改本章章程；审议批准准本行在在一年内内购买、出售重重大资产产或者担担保金额额超过本本行最近近一期经经审计总总资产330%的的事项；审议法律律法规或本本章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。股东大会会分为年年度股东东大会和和临时股股东大会会。年度度股东大大会每年年召开11次，应应当于上上一会计计年度结结束后的的6个月月内举行行。有下列情情形之一一的，本本行在事事实发生生之日起起2个月月以内召召开临时时股东大大会：董事人数数不足本本章程所所定人数数的2/3时；本行未弥弥补的亏亏损达实实收股本本总额11/3时时；单独或者者合

27、计持持有本行行10%以上股股份的股股东请求求时；董事会认认为必要要时；监事会提提议召开开时；法律法规规或本章章程规定定的其他他情形。本行股东东大会设设置会场场，召开股股东大会会的地点点为本行行住所或或股东大大会通知知中列明明的其他他地点。本行召开开股东大大会时应应聘请律律师对股股东大会会召开程程序、出出席股东东大会的的股东资资格、股股东大会会的决议议内容等等事项的的合法性性发表意意见。股东大会会的召集集董事会应应依照法法律法规规及本章章程的规规定召集集股东大大会。1/2以以上的独独立董事事有权向向董事会会提议召召开临时时股东大大会，但但当本行行只有22名独立立董事时时，提请请召开临临时股东东大

28、会应应经2名名独立董董事一致致同意。对前述独立立董事要要求召开开临时股股东大会会的提议议，董事事会应当当根据法法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提议后110日内内提出同同意或不不同意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的，应应在作出出董事会会决议后后的5日日内发出出召开股股东大会会的通知知；董事事会不同同意召开开临时股股东大会会的，应应说明理理由。监事会有有权向董董事会提提议召开开临时股股东大会会，并应应当以书书面形式式向董事事会提出出。董事事会应当当根据法法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提案后110日内内提出同同意或不不同

29、意召召开临时时股东大大会的书书面反馈馈意见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的，应应在作出出董事会会决议后后的5日日内发出出召开股股东大会会的通知知，通知知中对原原提议的的变更，应征得得监事会会的同意意。董事会不不同意召召开临时时股东大大会，或或者在收收到提案案后100日内未未作出反反馈的，视为董董事会不不能履行行或者不不履行召召集股东东大会会会议职责责，监事事会可以以自行召召集和主主持。单独或者者合计持持有本行行10%以上股股份的股股东有权权向董事事会请求求召开临临时股东东大会，并应当当以书面面形式向向董事会会提出。董事会会应当根根据法律律、行政政法规和和本章程程的规定定，在收收到请求求后

30、100日内提提出同意意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面反馈意意见。董事会同同意召开开临时股股东大会会的，应应当在作作出董事事会决议议后的55日内发发出召开开股东大大会的通通知，通通知中对对原请求求的变更更，应当当征得相相关股东东的同意意。董事会不不同意召召开临时时股东大大会，或或者在收收到请求求后100日内未未作出反反馈的，单独或或者合计计持有本本行100%以上上股份的的股东有有权向监监事会提提议召开开临时股股东大会会，并应应当以书书面形式式向监事事会提出出请求。监事会同同意召开开临时股股东大会会的，应应在收到到请求55日内发发出召开开股东大大会的通通知，通通知中对对原提案案的变更更，

31、应当当征得相相关股东东的同意意。监事会未未在规定定期限内内发出股股东大会会通知的的，视为为监事会会不召集集和主持持股东大大会，连连续900日以上上单独或或者合计计持有本本行100%以上上股份的的股东可可以自行行召集和和主持。监事会或或股东决决定自行行召集股股东大会会的，须须书面通通知董事事会。对于监事事会或股股东自行行召集的的股东大大会，董董事会和和董事会会秘书应应予配合合。董事事会应当当提供股股东名册册。监事会或或股东自自行召集集的股东东大会，会议所所必需的的费用由由本行承担。股东大会会的提案案和通知知股东大会会提案的的内容应应当属于于股东大大会职权权范围，有明确确议题和和具体决决议事项项，

32、并且且符合法法律、行行政法规规和本章章程的有有关规定定。本行召开开股东大大会，董董事会、监事会会以及单单独或者者合计持持有本行行3%以以上股份份的股东东，有权权向本行行提出提提案。单独或者者合计持持有本行行3%以以上股份份的股东东，可以以在股东东大会召召开100日前提提出临时时提案并并书面提提交召集集人。召召集人应应当在收收到提案案后2日日内发出出股东大大会补充充通知，并将该该临时提提案提交交股东大大会审议议。股东大会会通知中中未列明明的事项项或不符符合本章章程 REF _Ref204418211 n h * MERGEFORMAT 第五五十三条条规定的的提案，股东大大会不得得进行表表决并作作

33、出决议议。召集人应应在年度度股东大大会召开开20日日前以公公告方式式通知各各股东，临时股股东大会会应于会议议召开115日前前以公告告方式通通知各股股东。股东大会会的通知知包括以以下内容容：会议的时时间、地地点和会会议期限限；提交会议议审议的的事项；以明显的的文字说说明：全全体股东东均有权权出席股股东大会会，并可可以书面面委托代代理人出出席会议议和参加加表决，该股东东代理人人不必是是本行的的股东；会务联系系人姓名名、电话号号码。股东大会会拟讨论论董事、监事选选举事项项的，召召集人应应以适当当方式披披露董事事、监事事候选人人的详细细资料，包括以以下内容容：教育背景景、工作作经历、兼职等等个人情情况

34、；与本行或或本行的控股股股东及及实际控控制人是是否存在在关联关关系；披露持有有本行股份数数量；是否受过过有关监监管部门门的处罚罚和惩戒戒。发出股东东大会通通知后，无正当当理由的的，股东东大会不不应延期期或取消消，股东东大会通通知中列列明的审审议事项项不应取取消。一一旦出现现延期或或取消的的情形，召集人人应当在在原定召召开日前前至少22个工作作日通知知股东并并说明原原因。股东大会会的召开开本行董事事会和其其他召集集人应采取必必要措施施，保证证股东大大会的正正常秩序序。对干干扰股东东大会、寻衅滋滋事和侵侵犯股东东合法权权益的行行为，应应采取措措施加以以制止并并及时报报告有关关部门查查处。 股东大大

35、会应由由律师见见证并出出具法律律意见书书。股东名册册上记载载的所有有股东，均有权权出席股股东大会会，并依照照有关法法律法规规及本章章程行使使表决权权。股东可以以亲自出出席股东东大会，也可以以委托代代理人代代为出席席和表决决。个人股东东亲自出出席会议议的，应应出示本本人身份份证或其其他能够够表明其其身份的的有效证证件或证证明、股股权凭证证；委托托代理人人出席会会议的，代理人人应出示示本人有有效身份份证件、股东身身份证复复印件、股东授授权委托托书、股股权凭证证。法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人人出席会会议的，应出示示本人身身份证、能证明明其具

36、有有法定代代表人资资格的有有效证明明、股权权凭证；委托代代理人出出席会议议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的授权权委托书书、股权权凭证。股东出具具的委托托他人出出席股东东大会的的授权委委托书应应当载明明下列内内容：代理人的的姓名；授权的范范围；委托书签签发日期期和有效效期限；委托人签签名（或或盖章）。委托托人为法法人股东东的，应应加盖法法人单位位印章。 委托书书应当注注明如果果股东不不作具体体指示，股东代代理人是是否可以以按自己己的意思思表决。出席会议议人员的的会议登登记册由由本行负负责制作作。会议议登记册册载明参参加会议议人员姓姓名（或或单位名

37、名称）、身份证证号码、住所地地址、持持有或者者代表有有表决权权的股份份数额、被代理理人姓名名（或单单位名称称）等事事项。召集人和和本行聘聘请的律律师将依依据股东东名册对对股东资资格的合合法性进进行验证证，并登登记股东东姓名（或名称称）及其其所持有有表决权权的股份份数。在在会议主主持人宣宣布现场场出席会会议的股股东和代代理人人人数及所所持有表表决权的的股份总总数之前前，会议议登记应应当终止止。股东大会会召开时时，本行行全体董董事、监监事和董董事会秘秘书应当当出席会会议，行行长和其其他高级级管理人人员应当当列席会会议。股东大会会由董事事长主持持。董事事长不能能履行职职务或不不履行职职务时，由副董董

38、事长主主持，副副董事长长不能履履行职务务或者不不履行职职务时，由半数数以上董董事共同同推举的的一名董董事主持持。监事会自自行召集集的股东东大会，由监事事长主持。监事长长不能履履行职务务或不履履行职务务时，由由副监事长主持，未设副副监事长长或者副副监事长长不能履履行职务务或者不不履行职职务时，由半数数以上监监事共同同推举的的一名监监事主持持。股东自行行召集的的股东大大会，由由召集人人推举代代表主持持。召开股东东大会时时，会议议主持人人违反议议事规则则使股东东大会无无法继续续进行的的，经现现场出席席股东大大会有表表决权过过半数的的股东同同意，股股东大会会可推举举一人担担任会议议主持人人，继续续开会

39、。本行制定定股东大大会议事事规则，详细规规定股东东大会的的召开和和表决程程序，以以及股东东大会对对董事会会的授权权原则。在年度股股东大会会上，董董事会、监事会会应当就就其过去去一年的的工作向向股东大大会作出出报告。除涉及本本行秘密密商业信信息不能能在股东东大会上上公开外外，董事事、监事事、高级级管理人人员在股股东大会会上就股股东的质质询和建建议作出出解释和和说明。会议主持持人应当当在表决决前宣布布现场出出席会议议的股东东和代理理人人数数及所持持有表决决权的股股份总数数，现场场出席会会议的股股东和代代理人人人数及所所持有表表决权的的股份总总数以会会议登记记为准。股东大会会应有会会议记录录，由董董

40、事会秘秘书或董董事会办办公室负负责。会会议记录录记载以以下内容容：会议时间间、地点点、议程程和召集集人姓名名或名称称；会议主持持人以及及出席或或列席会会议的董董事、监监事、行行长和其其他高级级管理人人员姓名名；出席会议议的股东东和代理理人人数数、所持持有表决决权的股股份总数数及占本本行股份份总数的的比例；对每一提提案的审审议经过过、发言言要点和和表决结结果；股东的质质询意见见或建议议以及相相应的答答复或说说明；律师及计计票人、监票人人姓名；本章程规规定应当当载入会会议记录录的其他他内容。召集人应应当保证证会议记记录内容容真实、准确和和完整。出席会会议的董董事、监监事、董董事会秘秘书、召召集人或

41、或其代表表、会议议主持人人应当在在会议记记录上签签名。会会议记录录应当与与现场出出席股东东的登记记册及代代理出席席的委托托书一并并保存，保存期期限不少少于100年。召集人应应当保证证股东大大会连续续举行，直至形形成最终终决议。因不可可抗力等等特殊原原因导致致股东大大会中止止或不能能作出决决议的，应采取取必要措措施尽快快恢复召召开股东东大会或或直接终终止本次次股东大大会，并并及时通通知。股东大会会的表决决和决议议股东大会会决议分分为普通通决议和和特别决决议。股东大会会作出普普通决议议，应当当由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权过半数数通过。股东大会会作出特特别决议议，

42、应当当由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的2/3以上上通过。下列事项项由股东东大会以以普通决决议通过过：董事会和和监事会会的工作作报告；董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；董事会和和监事会会成员的的任免及及其报酬酬和支付付方法；本行年度度预算方方案、决决算方案案；本行年度度报告；除法律法法规或者者本章程程规定应应当以特特别决议议通过以以外的其其他事项项。下列事项项由股东东大会以以特别决决议通过过：本行增加加或减少少注册资资本；本行合并并、分立立、解散散和变更更公司形形式；修改本行行章程；法律法规规或本章章程规定定的，以以及股东东大会以以普通决决议认

43、定定会对本本行产生生重大影影响、需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。股东（包包括股东东代理人人）以其其所代表表的有表表决权的的股份数数额行使使表决权权，每一一股份享享有一票票表决权权。本行应在在保证股股东大会会合法、有效的的前提下下，通过过各种方方式和途途径，为为股东参参加股东东大会提提供便利利。除本行处处于危机机等特殊殊情况外外，非经经股东大大会以特特别决议议批准，本行不不与董事事、行长长和其他他高级管管理人员员以外的的人订立立将本行行全部或或者重要要业务的的管理交交予该人人负责的的合同。董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会表决。同一股东东及其关关联方不不得向股股东

44、大会会同时提提名董事事和监事事的人选选。同一一股东及及其关联联方提名名的董事事（监事事）人选选已担任任董事（监事）职务，在该董董事（监监事）任任职届满满前，该该股东及及其关联联方不得得再提名名监事（董事）候选人人。股东大会会应对所有有提案进进行逐项项表决，对同一一事项有有不同提提案的，应按提案案提出的的时间顺顺序进行行表决。除因不不可抗力力等特殊殊原因导导致股东东大会中中止或不不能作出出决议外外，股东东大会不不应对提提案进行行搁置或或不予表表决。股东大会会采取记记名方式式投票表表决。股东大会会对提案案进行表表决前，应当推推举2名股东东代表参参加计票票和监票票。审议议事项与与股东有有利害关关系的

45、，相关股股东及代代理人不不得参加加计票、监票。股东大会会对提案案进行表表决时，应当由由股东代代表与监监事代表表共同负负责计票票、监票票，并当当场公布布表决结结果，决决议的表表决结果果载入会会议记录录。出席股东东大会的的股东，应当对对提交表表决的提提案发表表以下意意见之一一：赞成成、反对对或弃权权。未填、错错填、字字迹无法法辨认的的表决票票、未投投的表决决票均视视为投票票人放弃弃表决权权利，其其所持股股份数的的表决结结果应计计为“弃权”。股东大会会决议应应当及时时公告，公告中中应列明明出席会会议的股股东和代代理人人人数、所所持有表表决权的的股份总总数及占占本行有有表决权权总股本本的比例例，以及及

46、每项议议案的表表决方式式及表决决结果和和通过的的各项决决议的详详细内容容。提案未获获通过，或者本本次股东东大会变变更前次次股东大大会决议议的，应应当在股股东大会会决议公公告中作作特别提提示。董事会董事本行董事事为自然然人，本本行董事事应当符符合法律律法规和和银行业业监督管管理机构构要求的的任职资资格条件件。有下列情情形之一一的，不不得担任本本行的董董事：无民事行行为能力力或者限限制民事事行为能能力；因贪污、贿赂、侵占财财产、挪挪用财产产或者破破坏社会会主义市市场经济济秩序，被判处处刑罚，执行期期满未逾逾5年，或者因因犯罪被被剥夺政政治权利利，执行行期满未未逾5年年；担任破产产清算的的公司、企业

47、的的董事或或者厂长长、经理理，对该该公司、企业的的破产负负有个人人责任的的，自该该公司、企业破破产清算算完结之之日起未未逾3年年；担任因违违法被吊吊销营业业执照、责令关关闭的公公司、企企业的法法定代表表人，并并负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业被吊销销营业执执照之日日起未逾逾3年；个人所负负数额较较大的债债务到期期未清偿偿；法律法规规规定的的其他情情形。违反前款款规定选选举、委委派董事事的，该该选举、委派或或者聘任任无效。董事在在任职期期间出现现前款所所列情形形的，本本行解除除其职务务。董事由股股东大会会选举或或更换，任期33年。董董事任期期届满，连选可可以连任。董事在在任期届届满以前前

48、，股东东大会不不得无故解解除其职职务。董事任期期从就任任之日起起计算，至本届届董事会会任期届届满时为为止。董董事任期期届满未未及时改改选，在在改选出出的董事事就任前前，原董董事仍应应当依照照法律、行政法法规和本本章程的的规定，履行董董事职务务。董事可以以由行长长或者其其他高级级管理人人员兼任任，但兼兼任行长长或者其其他高级级管理人人员职务务的董事事，总计计不得超超过本行行董事总总数的11/3。本行设独独立董事事，独立立董事的的人数不不少于33人。董事提名名和选举举方式为为：上一届董董事会可可以在本本章程规规定的人人数范围围内，提提出董事事候选人人。持有有或合计计持有本本行有表表决权股股份总数数

49、3%以以上股份份的股东东可以提提名董事事候选人人。董事事候选人人的提名名应以书书面提案案方式向向股东大大会提出出。股东东向本行行提出的的上述提提案应当当在股东东大会召召开日前前至少110日送送达董事事会。董事候选选人的任任职资格格和条件件由董事事会提名名委员会会进行初初步审查查。独立董事事的提名名应遵照照本章程程REF _Ref215398654 n h * MEERGEEFORRMATT 第一一百零二二条之规规定。股东大会会对每一一个董事事候选人人逐个进进行表决决。临时增补补董事，由董事事会提出出董事候候选人，股东大大会予以以选举或或更换。董事应当当遵守法法律、行行政法规规和本章章程，对对本

50、行负负有下列列忠实义义务：不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他非法法收入，不得侵侵占本行行的财产产；不得挪用用本行资资金；不得将本本行资金金以其个个人名义义或者其其他个人人名义开开立账户户存储；不得违反反本章程程的规定定，未经经股东大大会或董董事会同同意，将将本行资资金借贷贷给他人人或者以以本行财财产为他他人提供供担保；不得违反反本章程程的规定定或未经经股东大大会同意意，与本本行订立合合同或者者进行交交易；未经股东东大会同同意，不不得利用用职务便便利，为为自己或或他人谋谋取属于于本行的的商业机机会，自自营或者者为他人人经营与与本行同类的的业务；不得接受受他人与本本行交易易的佣金金归为己己有；不

51、得擅自自披露本本行秘密密；不得利用用其关联联关系损损害本行行利益；法律法规规及本章章程规定定的其他他忠实义义务。董事违反反前款规定定所得的的收入，应当归归本行所所有；给给本行造造成损失失的，应应当承担担赔偿责责任。董事应当当遵守法法律、行行政法规规和本章章程，对对本行负负有下列列勤勉义义务：应谨慎、认真、勤勉地地行使本本行赋予予的权利利，以保保证本行行的商业业行为符符合国家家法律、行政法法规以及及国家各各项经济济政策的的要求，商业活活动不超超过营业业执照规规定的业业务范围围；应公平对对待所有有股东；及时了解解本行业业务经营营管理状状况；应当保证证本行所所披露的的信息真真实、准准确、完完整；应当

52、如实实向监事事会提供供有关情情况和资资料，不不得妨碍碍监事会会或者监监事行使使职权；法律法规规及本章章程规定定的其他他勤勉义义务。董事连续续两次未未能亲自自出席，也不委委托其他他董事出出席董事事会会议议，视为为不能履履行职责责，董事事会应当当建议股股东大会会予以撤撤换。董事可以以在任期期届满以以前提出出辞职。董事辞辞职应向向董事会会提交书书面辞职职报告。因董事辞辞职导致致本行董董事会低低于法定定最低人人数时，在改选选出的董董事就任任前，原原董事仍仍应当依依照法律律、行政政法规和和本章程程规定，履行董董事职务务。除前款所所列情形形外，董董事辞职职自辞职职报告送送达董事事会时生生效。董事辞职职生效

53、或或者任期期届满，应向董董事会办办妥所有有移交手手续，其对本本行和股股东承担担的忠实义务务在其辞辞职报告告尚未生生效或者者生效后后的合理理期间内内，以及及任期结结束后的的合理期期间内并并不当然然解除，其对本本行商业业秘密保保密的义义务在其其任职结结束后仍仍然有效效，直至至该秘密密成为公公开信息息。其他他义务的的持续期期间应当当根据公公平的原原则决定定，视事事件发生生与离任任之间时时间的长长短，以以及与本本行的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定。未经本章章程规定定或者董董事会的的合法授授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表本行或或者董事事会行事事。董事事以其个个人名义义行事时时，在第第

54、三方会会合理地地认为该该董事在在代表本本行或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应当当事先声声明其立立场和身身份。董事执行行本行职职务时违违反法律律、行政政法规或或本章程程的规定定，给本本行造成成损失的的，应当当承担赔赔偿责任任。独立董事事本行的独独立董事事应当具具备较高高的专业业素质和和良好信信誉，且且同时应应当满足足以下条条件： （一）具有本本科以上上（含本本科）学学历或相相关专业业中级以以上职称称；（二）具具有5年年以上法法律、经经济、金金融或者者其他履履行独立立董事职职责所必必需的工工作经验验及经历历；（三）熟熟悉商业业银行经经营管理理相关的的法律法法规；（四）能能够阅读读、理解解和

55、分析析商业银银行的信信贷统计计报表和和财务报报表。有下列情情形之一一的人员员不得担担任本行行的独立立董事：本人或其其近亲属属持有本行行1%以以上股份份；本人或其其近亲属属在持有有本行11%以上上股份的的股东单单位任职职；本人或其其近亲属属在本行、本行控控股或者者实际控控制的机机构任职职；本人或其其近亲属属在不能能按期偿偿还本行行贷款的的机构任任职；本人或其其近亲属属任职的的机构与与本行之之间存在在法律、会计、审计、管理咨咨询等方方面的业业务联系系或债权权债务等等方面的的利益关关系；本人或其其近亲属属可能被被本行大大股东、高级管管理人员员控制或施加重重大影响响，以致致于妨碍碍其履职职独立性性的其

56、他他情形；银行业监监督管理理机构规规定的其其他情形形。本条所称称近亲属属是指夫夫妻、父父母、子子女、祖祖父母、外祖父父母、兄兄弟姐妹妹。有下列情情形之一一的，不不得担任任本行的独独立董事事：因贪污、贿赂、侵占财财产、挪挪用财产产或者破破坏市场场经济秩秩序，被被判处刑刑罚，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利的的；担任破产产清算的的公司、企业的的董事或或者厂长长、经理理，并对对该公司司、企业业的破产产负有个个人责任任的；担任因违违法被吊吊销营业业执照、责令关关闭的公公司、企企业的法法定代表表人，并并负有个个人责任任的；个人所负负数额较较大的债债务到期期未清偿偿的；因未能勤勤勉尽职职被原任任职单位位罢

57、免职职务的；曾经担任任高风险险金融机机构主要要负责人人且不能能证明其其对金融融机构撤撤销或资资产损失失不负有有责任的的。国家机关关工作人人员不得得兼任本本行独立立董事。本行独立立董事不不得在其其他商业业银行兼兼职。本行独立立董事按按照以下下方式产产生：本行董事事会、监监事会、单独或或者合计计持有本本行有表表决权股股份总数数1%以以上股份份的股东东可以提提出独立立董事候候选人。独立董董事经股股东大会会选举决决定。独立董事事的提名名人在提提名前应应当征得得被提名名人的同同意。提提名人应应当充分分了解被被提名人人的职业业、学历历、职称称、详细细的工作作经历、全部兼兼职等情情况。独立董事事候选人人的任

58、职职资格和和条件由由董事会会提名委委员会进进行初步步审查。同一股东东及其关关联方只只能提出出1名独独立董事事或外部部监事候候选人，不得既既提名独独立董事事又提名名外部监监事。独立董事事在本行行任职不不得超过过3年。3年期期满，可可以继续续担任本本行董事事，但不不得再担担任独立立董事。独立董事事在就职职前应当当向董事事会发表表申明，保证其其有足够够的时间间和精力力履行职职责，并并承诺勤勤勉尽职职。独立董事事任职，应当报报银行业业监督管管理机构构进行任任职资格格审核。独立董事事可以委委托其他他独立董董事出席席董事会会会议，但每年年至少应应当亲自自出席董董事会会会议总数数的2/3。独立董事事有下列列

59、情形之之一的，由监事事会提请请股东大大会予以以罢免：因职务变变动不符符合独立立董事任任职资格格条件且且本人未未提出辞辞职的；1年内亲亲自出席席董事会会会议的的次数少少于董事事会会议议总数的的2/33的；法律法规规规定不不适合继继续担任任独立董董事的其其他情形形。监事会提提请罢免免独立董董事的提提案应当当由全体体监事的的2/33以上表表决通过过方可提提请股东东大会审审议。独独立董事事在监事事会提出出罢免提提案前可可以向监监事会解解释有关关情况，进行陈陈述和辩辩解。监事会提提请股东东大会罢罢免独立立董事的的，应当在在股东大大会会议议召开前前1个月月内向银银行业监监督管理理机构报报告并向向独立董董事

60、本人人发出书书面通知知，独立立董事有有权在表表决前以以口头或或书面形形式陈述述意见，并有权权将该意意见在股股东大会会会议召召开5日日前报送送银行业业监督管管理机构构。股东东大会应应当依法法审议独独立董事事陈述的的意见后后进行表表决。独立董事事在任期期届满前前可以提提出辞职职，由董事事会做出出是否批批准独立立董事辞辞职的决决定。在在董事会会批准独独立董事事辞职前前，独立立董事应应当继续续履行职职责。独立董事事辞职应应当向董董事会递递交书面面辞职报报告，并并应当向向最近一一次召开开的股东东大会提提交书面面声明，说明任任何与其其辞职有有关或其其认为有有必要引引起股东东和债权权人注意意的情况况。独立董