律师尽职调查报告深度解析样本

1、律师尽职调查报告0字深度解析（范例版）原文：按对于大多数的非诉讼法律事务，律师一般在其工作中的关 键要素管理包括：第一，专门的尽职调查；第二，构建关键合同 要素模块，理清各模块基本关系；第三，分析各模块关系要素， 并从中甄别关键要素；第四，构建关键要素管理体系；第五，构 建关键要素考评体系；第六，成效的验证和修正。六要素中尽职调 查报告作为律师着手工作时的第一步，也是最需要去锤炼的扎实 的功底，对于法律风险管理中的风险识别更是有着不可替代的价 值。今天法律君幸得王蓉律师授权分享其新作攻略：并购律师进 阶指南当中的关于尽职调查报告部分，亦可谓史上关于尽职调查 最强大的干货分享，纯福利，飨”律粉”

2、。特别说明：本文着力关注完成尽职调查报告环节的范例成果展陈， 对于尽职调查前准备和尽职调查的开展此处不在赘述。完成尽职调查报告壹尽职调查报告的组织写作怎么完成法律尽职调查报告？我用问答的形式作介绍吧。问题1:法律尽职调查报告包括哪些内容？答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的， 如下：客户（收购方）对尽职调查的要求；律师审查过的文件清单和其它工作；进行尽职调查所做的各种假设；出具尽职调查报告的责任限制或声明；对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查 过的信息所隐含的法律问题的评价和建议；参考资料和附录。（上述第一至四项，是程序性内容，有很多模板，稍作修改即可, 比

3、如范例】）致：XXX为XXX收购XXX之目的，我所XXX律师、XXX律师 作为贵公司该项目的法律顾问，对此次投资的目标公司及其下属 单位的设立、存续、资产、业务、资产债务等方面进行了法律 尽职调查，现根据贵公司指示，出具法律尽职调查报告。一、本所工作应XXX的要求，我所XX律师、XX律师接受贵公司之委 托，于XXXX年XX月XX日到达目标公司收集资料，内容包 括：目标公司设立及存续之合法性和有效性；目标公司股东及其所持股权之法律状况；目标公司的土地、房屋、资产情况；目标公司的相关资质及审批批复情况；目标公司重大合同及资产债务情况；目标公司的财务及对外投资情况；目标公司的知识产权情况；目标公司及

4、股东的诉讼、仲裁争议情况；目标公司劳动、人事管理情况；能影响目标公司的其它情况。随后，我们到目标公司进行资料搜集、实地调查，并走访了 相关政府主管部门，收集了目标公司法律方面的部分资料。截至 XXXX年XX月XX日，以我们取得的书面资料、实地调查、 电子文档和访谈了解到的情况为限，根据法律、法规和规范性文 件的规定，我们出具本法律尽职调查报告。二、报告前提目标公司提交的资料是真实、准确、完整的，所有复印件与其 原件一致。目标公司相关人员对本所做出的有关事实的介绍、声明、保证 均为真实、准确的，不存在欺诈或故意遗漏的现象。三、特别说明由于时间、天气、地理状况的约束，本次尽职调查是以目标公 司提供

5、的资料为主进行调查，全面性和完整性会受到获取资料的 制约，本所不对资料之外的事件以及可能出现的法律关系进行调 查和评价。尽管如此，一般的数据误差和相应调整对本报告的分析 和判断没有实质性的影响。本报告系根据XXXX年XX月XX日之前已经发生或存在的 事实和中国现行有效的法律、法规和政策文件出具。如有新的事 实或补充资料或新的法律、法规和政策文件出台，根据贵公司的 要求，本所能够对本报告进行修改和补充。本所深知有关法律意见可能影响贵公司的决策，在出具本报告 时已经做到了应有的谨慎。但本报告系法律方面的尽职调查，不应 视为财务、审计、评估、税务、技术、矿权等方面的尽职调 查或意见，就该类问题，贵公

6、司还应咨询相关专业机构。本报告涉及目标公司及相关机构的商业机密，应仅限于贵公司 收购目标公司之目的使用。本报告被用于其它目的以致目标公司及 相关机构造成损失的，本所不承担任何法律责任。任何问题，请随时联系。北京市XX律师事务所XXX律师XXX律师XXXX年XX月XX日 上述第五项是具有实质内容的正文部分，我在后文单独拿出一个 章节介绍。上述第六项中的参考资料，只需要列一下从目标公司收集的主要 资料即可。问题2:写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格？ 答：法律文件不比文学作品，客观、准确、通顺、层次清晰是 基本要求，不需要华丽的舌辛藻、变化无穷的修舌辛，或者丰富多彩 的格式。描述事实，是什么

7、样的，就说是什么样的，不需要修饰，不 需要写成故事情节。能够多用编号，让层次更分明；多用表格和结 构图，让表述更清楚；没查清，就写未查明，并写上未查明的原 因，是目标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽 合理努力后，依然无法查明，切记不可根据在别的项目中的经验, 理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。TIPS:写尽职调查报告要客观、准确、通顺、层次清晰。写法律意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨 过，律师洋洋洒洒写了好几页，到最后到底是个什么意见，还是 不知道。因此，我们经常在文件最后单列一章写结论。领导们太忙, 不愿意读前面好多页的详情描述，能够直接读最后

8、的结论。我见过 别的中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再细述这个结论 怎么得出来的，这也是个不错的方法。TIPS:在文首或者文末单列一章写结论。问题3:写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什 么程度？答：事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。尽职调查是为 接下来谈判和起草协议做准备的，因此，所有纳入调查范围进行 调查的事实，无论最终事实是否查清，我都会写进报告去。当客户 问询或者起草协议过程中需要查明某些客观事实时,不用查原始 底档，经过查询尽职调查报告就能够找到答案。至于目标公司存在的法律问题，大小问题都列出来最好。不过, 细枝末节的问题，如工商登记未作变更之类的，点一下

9、即可，而 具有风险或者对收购造成实质性障碍的问题，要结合法律规定详 细写，有什么风险，有没有解决方案，有时候甚至需要另行出具 专项的法律意见书，作为尽职调查报告的附件。律师给意见，绝对不能只局限于书本上的条条框框，还要结 合社会现实作出判断。照搬法律上的条条框框下结论，是初级助理 的水平，客户不用请律师，也能够自己百度到答案。讲得出法律是 怎么规定的，司法实践是怎么把握的，才算得上有经验的律师。可是，律师只能从法律的角度出具意见，不能因为要细致， 要结合现实，就跳出自己的专业范围，把自己当成技术人员、会 计师、评估师，眉毛胡子一把抓。这是对客户不负责任，也会给 自己带来很大的风险。比如，某项技

10、术是否是最新技术，应以技术 人员的意见为准，律师即便写入报告，也要特别注明，是来源于 技术人员的某份报告。再比如，土地出让金是否全部缴纳，律师要 结合审计机构的审计结果下结论，而如果尚拖欠部分款项，那么 是否会因此遭受罚款，或者土地被收回，就是律师应该关注而且 出意见的了。另外，最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的 影响给个评价，比如，影响不大的，能够写不构成并购的实质性 障碍；如果影响很大，就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是 使得并购无法获得政府部门批准等。问题4:如何组织项目组成员撰写尽职调查报告？答：前面讲了，我是坚持在

11、尽职调查现场就拿出报告雏形的，也 就是先写完大部分法律事实，回所后再写法律意见。TIPS:进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖 尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。我会在进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板， 涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。 不论分成了多少个小组，大家都统一采用这一个模板。白天，小组成员分别负责几部分内容，一边阅读资料，一边把法 律事实填到尽职调查报告里面去。如果该项内容资料不全，就批注 一下尚需什么资料，是否已安排搜集，什么时候能够拿到；如果 已拿到相关资料，但内容太多，来不及写入尽职调查报告里面去, 那么就批注上”已有资料，待录入”；如果有什么事项需要提请 特别注意的，就标