外资控股并购企业的研究报告

1、外资控股股并购国国有企业业问题研研究当前前，经济济全球化化和新一一轮科技技革命与与产业革革命浪潮潮汹涌澎澎湃，国国际跨国国并购活活动规模模越来越越大。与与此同时时，我国国经济结结构正在在进行战战略性调调整，国国有经济济改革进进入关键键阶段，加入WWTO，更使我我国直面面国际竞竞争。自自20世世纪900年代以以来，外外商在我我国投资资迅速增增加，并并出现了了一些新新情况、新特点点。本报报告就当当前外商商直接投投资中的的并购方方式，结结合国有有企业改改革一并并研究，探讨外外商控股股并购国国有企业业的新特特点、新新动向及及正负效效应，提提出相关关政策建建议。一、国际并并购运动动下外商商在中国国的投资

2、资趋势在经经济全球球化和新新的科技技革命与与产业革革命的推推动下，自200世纪880年代代开始的的全球第第五次并并购运动动至今仍仍在持续续。这次次并购运运动规模模空前，企业兼兼并金额额屡创历历史纪录录。由于于金额巨巨大，企企业之间间往往通通过股权权互换达达成并购购协议。大型企企业的跨跨国投资资也主要要通过并并购方式式进行。据联合合国贸发发会议20001年世世界投资资报告，200世纪990年代代以来，并购一一直是外外商直接接投资(FDII)的主主要推动动力。在在19990年，全球外外商直接接投资金金额为220200亿美元元，其中中并购金金额为115100亿美元元，占775，到20000年年，外商

3、商直接投投资达113万万亿美元元，其中中，跨国国并购金金额为111万万亿美元元，占885左左右。FFDI在在全球化化进程中中起着至至关重要要的作用用，给越越来越多多的国家家带来了了挑战和和机遇。企业并并购本身身已经从从单纯的的企业经经营行为为、企业业制度演演化、行行业变迁迁延伸到到影响整整个国民民经济结结构乃至至全球经经济格局局的重要要因素。不同于于基于扩扩大规模模、降低低成本、行业转转移等传传统的并并购动机机，全球球化背景景下的并并购主要要基于全全球经济济的资源源配置与与行业竞竞争，在在更大的的经济区区域与企企业规模模上，进进行更为为复杂的的整合，建立新新的运营营标准，构造紧紧密结合合的全球

4、球生产体体系，直直接影响响着全球球经济格格局。我国国的外资资引进始始于200世纪770年代代末的改改革开放放。从119833年的11988亿美元元到19997年年的6440亿美美元，增增长了330倍，几乎每每年都呈呈上升趋趋势。外外资进入入主要采采取外商商直接投投资、对对外借款款以及外外商其他他投资等等三种形形式，从从19779年到到20000年220多年年累计，外商直直接投资资排在首首位，为为3466644亿美元元，对外外借款和和外商其其他投资资共为1172228亿亿美元。在外商商直接投投资的66种方式式，即合合资经营营、合作作经营、外商独独资企业业、外商商投资股股份制、合作开开发和其其他投

5、资资方式中中，从119799年到119988年累计计计算，中外合合资经营营所占比比例最高高，占44866。自自80年年代末以以来，外外商独资资经营的的比重开开始增加加，到119999年底已已占三资资企业投投资总额额的399。自990年代代初以来来，伴随随着跨国国公司系系统化对对华投资资的全面面展开，对国有有企业的的并购活活动也逐逐渐增加加。外资资控股并并购国有有企业中中，对上上市公司司和非上上市公司司进行了了多种形形式的购购并活动动，归纳纳起来，主要有有4种购购并方式式：(11)合资资控股，即通过过与国有有企业合合资，并并在其中中占有551以以上的股股份；(2)增增资控股股，合资资企业中中的外

6、方方通过追追加资本本，将股股份比例例从少数数股权增增至控股股股权；(3)通过产产权市场场购并，主要是是以国内内的产权权交易所所为媒介介，进行行收购兼兼并；(4)通通过证券券市场控控股上市市公司。在上上述活动动中，外外资进入入我国国国内市场场具有一一些不同同以往的的新特点点、新动动向，值值得特别别关注。第一一，加大大控股并并购力度度，增资资控股趋趋势非常常明显。外资最最初来中中国投资资，不熟熟悉中国国市场和和有关政政策，需需要利用用中方的的渠道、人才、营销网网络去开开拓市场场。但随随其发展展，由于于中外企企业在文文化、经经营理念念、劳动动力素质质等方面面有磨擦擦，特别别是当外外方要求求产品上上档

7、次、技术更更新换代代、生产产规模扩扩大时，中方企企业资源源有限，外方可可以通过过增资控控股甚至至独资来来实现其其发展目目标。技技术越领领先，对对股权控控制的要要求越强强。外资资从合资资走向控控股或独独资，反反映出跨跨国公司司将中国国市场纳纳入公司司的整体体发展、在全球球范围内内整合战战略，即即在全球球共享其其供应渠渠道、人人才资源源和技术术、管理理经验，只有对对合资企企业拥有有绝对的的控制权权，才能能实现这这一目标标。外商商增资扩扩股实际际上是在在现行政政策下对对中方企企业的一一种间接接并购行行为。第二二，外资资进入的的产业不不断推进进，从一一般产业业正进入入高新技技术、高高附加值值产业，同时

8、进进入第三三产业的的热情高高涨。外外商投资资不仅局局限于加加工领域域，近年年来在高高新技术术产业、第三产产业迈出出了新的的步伐，如在电电子、汽汽车、商商业、贸贸易、银银行、保保险等领领域进入入趋势明明显，并并不断向向教育、传媒等等意识形形态领域域渗透。第三三，外资资加强对对上市公公司的关关注，通通过各种种渠道向向上市公公司渗透透。国际际间的企企业并购购多发生生在证券券市场上上，中国国资本市市场广阔阔的发展展对外资资企业极极具吸引引力。上上市公司司大多都都属于该该行业的的排头兵兵，或是是该领域域中潜力力不错的的企业才才能达到到上市的的要求，加之上上市公司司产权明明确、运运作规范范，所以以外资把把

9、眼光盯盯在上市市公司就就不足为为怪的了了。19995年年北旅事事件后，外商通通过直接接收购国国内上市市公司股股权以控控股、参参股上市市公司的的做法被被禁止。但外资资通过各各种渠道道对上市市公司的的渗透一一直没有有停止过过。现在在较多的的作法是是收购上上市公司司的海外外股东的的股份，从而达达到间接接控制上上市公司司的目的的。另外外，外商商选择上上市公司司合资建建厂也是是外商参参与我国国上市公公司的一一条途径径。第四四，投资资主体由由港澳台台的中小小资本转转变为国国际著名名的跨国国公司。目前世世界5000强中中，已有有4000多家到到我国投投资。由由于其全全球性的的扩张和和生产体体系的国国际一体体

10、化，特特别是股股票在几几个交易易所上市市，总部部分散在在不同国国家，所所以，跨跨国公司司所有权权的国界界划分正正变得模模糊起来来。跨国国公司正正变成没没有国籍籍的企业业，其扩扩张和利利益使其其日益置置身于个个别国家家利益之之上，比比国内企企业更加加不受各各国的条条件和政政策的约约束。例例如，跨跨国公司司可以利利用其巨巨大的内内部化市市场使其其国际交交易的很很大一部部分避开开各国的的控制和和审查，利用转转移定价价使税收收暴露最最小化，从而夺夺取母国国或东道道国的税税收收入入。所有有这些，都对包包括我国国在内的的世界各各国处理理跨国性性问题的的政策提提出了严严峻挑战战。第五五，外资资正整合合其国内

11、内合作企企业，投投资的规规模化、系统化化程度也也在加强强。所谓谓系统化化投资是是指跨国国公司不不仅向一一个个单单独的企企业进行行投资，而且是是对一个个产业的的上、中中、下游游各个阶阶段的产产品或相相关联的的企业、行业进进行横向向的投资资，或者者是对生生产、流流通、销销售和售售后服务务等各个个环节进进行纵向向或系统统的投资资。他们们既投资资最终产产品，又又上零部部件，既既抓生产产环节，又搞开开发、销销售和售售后服务务，对相相关产业业也进行行配套投投资，并并有选择择地在中中国各地地设点，这与我我国力求求零部件件的国产产化有冲冲突。还还有一些些跨国公公司的母母公司实实行深度度一体化化战略，在我国国仅

12、生产产某种零零部件或或进行某某种产品品系列的的组装，他们是是母公司司全球生生产体系系的一部部分，其其配套体体系是全全球的，带动全全球子公公司发展展，与我我国的产产业关联联不大。无论在在中国选选择何种种投资方方式，都都服从于于跨国公公司整体体发展战战略。还还有一些些跨国公公司在我我国设立立研发中中心和地地区总部部，以完完成其统统一的对对华战略略。二、外资控控股并购购国企效效应分析析国企企改革目目前正处处于关键键时期。各级政政府正按按照中共共十五大大和十五五届四中中全会精精神，对对国有经经济实施施战略性性布局调调整。“十五”计划纲纲要明确确提出要要积极利利用外资资，除关关系国家家安全和和经济命命脉

13、的重重要行业业或企业业必须由由国家控控股外，取消对对其他企企业的股股权比例例限制，同时鼓鼓励外资资特别是是跨国公公司参与与国企改改组改造造。外资资并购国国有企业业，既是是跨国公公司实施施其全球球战略的的需要，也是国国有企业业改革与与发展的的客观需需要。1外资控控股并购购国企的的基本背背景我国国国有企企业改革革的深化化和进一一步发展展，客观观上也需需要借助助外资的的力量，特别是是对外资资通过并并购方式式进入，需求更更迫切。首先先，适应应经济全全球化潮潮流，纳纳入全球球生产体体系，充充分利用用国内国国际两种种资源，寻求更更大的发发展空间间。在经经济全球球化和新新的科技技革命背背景下，全球市市场竞争

14、争日益激激烈，技技术创新新速度加加快，各各国的经经济自由由化步伐伐加大，国际生生产的性性质因此此发生巨巨大变化化。不断断降低的的运输和和通讯成成本使得得跨国公公司能够够以空前前的方式式将其在在各国的的生产和和企业其其他功能能加以整整合，全全球因此此正在形形成紧密密结合的的生产体体系。119999年仅跨跨国公司司海外子子公司的的全球销销售额就就达全球球出口的的2倍左左右，国国际生产产在世界界经济中中已占有有相当重重要的地地位。在全全球生产产体系和和产业结结构调整整过程中中，国际际上一些些大的跨跨国公司司正加大大产业转转移力度度，将一一些生产产能力向向我国国国内转移移。这在在高新技技术产业业尤为突

15、突出。例例如，飞飞利浦将将其手机机生产全全部转移移到深圳圳的企业业；西门门子将在在上海生生产基地地的手机机年产量量由10000万万部增加加互14400万万部，成成为其在在海外的的唯一生生产基地地。爱立立信、诺诺基亚、摩托罗罗拉等企企业也都都扩大了了其在我我国的生生产能力力。国内内企业参参与国际际市场的的能力大大大提高高。在220011年全球球经济形形势不景景气的情情况下，在头33个季度度，我国国以信息息技术产产品为主主的高技技术产品品的出口口增长了了236，增幅最最大，其其中全国国外商投投资企业业的出口口占我国国出口增增量的888。而在220011年110月月我国外外贸出口口增长661的同时时

16、，国有有企业出出口却下下降34。通过外外商并购购国有企企业，将将有利于于充分盘盘活国有有企业存存量资源源，使我我国因长长期重复复建设形形成的大大量过剩剩生产能能力直接接面向国国际市场场，从而而一方面面避免外外商新建建企业形形成新的的生产能能力，加加大国内内市场竞竞争强度度，另一一方面被被并购企企业能够够迅速融融入全球球生产体体系，充充分利用用国际跨跨国公司司在全球球的营销销网络、技术等等资源，实现规规模经济济与范围围经济，拓展生生存与发发展空间间。其次次，国有有企业技技术装备备较差，技术创创新能力力偏弱，利用外外资并购购，有助助于提高高企业的的核心能能力和市市场竞争争力。119955年第三三次

17、全国国工业普普查数据据表明，在国有有企业拥拥有的设设备中，按出厂厂年限划划分，国国有工业业90年年代的设设备占全全部设备备的3555，800年代的的设备占占501，70年年代以前前的占11444，其其中900年代和和80年年代的比比例都低低于非国国有企业业。另据据调查，在我国国装备工工业中，重点、骨干企企业的新新产品产产值率仅仅为255，其其主导产产品中，有300是770年代代及以前前投产的的，设备备严重老老化、技技术含量量不高。就研研发活动动而言，我国研研究开发发经费投投入总量量少，投投入强度度弱，并并且有逐逐年下降降的趋势势。1999519997年，我国RRD经经费投入入分别为为2866亿

18、、3327亿亿和488199亿元人人民币。19995年，美国RRD经经费为117911亿美元元，日本本为13330亿亿美元，德国为为5500亿美元元，韩国国为122244亿美元元，中国国台湾地地区为44722亿美元元，而我我国RD经费费按美元元计算仅仅为3442亿亿美元。从投入入强度即即RDD经费占占GDPP的比重重看，11990019996年年，我国国是持续续下降，从07下下降到006再下降降到05，只是 19997年略略有回升升，达到到0664。19995年我我国RD经费费占GDDP的比比重仅为为055，美美国则为为 247，日本本为284，德国国为228，法国国为 22344，韩韩国为2

19、2688，新新加坡为为1113，中国台台湾地区区为181。直到到20000年，我国的的研发费费用也只只是8990亿元元人民币币，只占占GDPP的1。我国国企业的的RDD经费投投入也是是偏少的的。1999119997年，我国大大中型企企业技术术开发经经费支出出额从1166亿亿增长到到4688亿，但但占销售售收入的的比重却却呈下降降趋势，19991年为为1339，19994年为为1442，19997年则则为129。如果果按照研研究与开开发经费费投入，我国企企业的投投入强度度则更低低，900年代以以来，RRD经经费占销销售收入入的比重重长期徘徘徊在005左右。而1999019994年，日本制制造业R

20、RD经经费占销销售收入入的比重重基本保保持在33366以上上，韩国国则从11966上升升到256。研究究表明，与新建建方式相相比，通通过外资资并购，可以更更快地完完成技术术改造，提升技技术创新新能力。对于包包括我国国在内的的大多数数发展中中国家和和转型经经济而言言，外国国投资者者实力较较强，因因此，跨跨国并购购，尤其其是发达达国家的的跨国公公司进行行的跨国国并购很很可能会会提高被被收购企企业的硬硬技术和和软技术术水平及及相关能能力。而而且，由由于被收收购企业业已经存存在，且且与当地地供应商商等有众众多联系系，所以以，并购购方式引引入外资资所引起起的技术术转移或或技术扩扩散可能能比新建建项目好好

21、。第三三，国有有企业管管理组织织和管理理能力普普遍偏弱弱，通过过外资并并购，有有助于转转换经济济机制，建立现现代企业业制度。要具备备国际竞竞争力，除其他他方面的的因素外外，还要要具备富富有竞争争力的组组织管理理体制和和管理能能力。我我国的国国有企业业尽管已已经历多多年改革革，但政政企不分分、效率率低下的的管理体体制并未未得到根根除，导导致国有有企业在在市场竞竞争下处处于劣势势。通过过外资控控股并购购，随着着资金的的注入，外商将将其经营营理念、管理、营销技技巧等“软”资源也也注入企企业，有有利于提提升企业业的经营营管理能能力，推推动现代代公司制制度的建建立与健健全，为为企业的的长期稳稳定发展展奠

22、定良良好的制制度基础础。第四四，国有有企业改改革与发发展的推推进存在在较大的的资金缺缺口，需需要利用用外资加加以弥补补。目前前，国有有企业在在改造改改制过程程中存在在三个方方面的资资金缺口口，一是是社保资资金缺口口；二是是竞争性性行业中中国有资资产数万万亿元，实施国国有经济济战略性性改组，有退有有进，其其中很大大部分资资产需要要变现，国内非非国有投投资主体体尚缺乏乏投资能能力和投投资意愿愿；三是是涉及到到国企贷贷款的另另一面银行行不良债债权的处处理。吸吸收外资资，通过过外资并并购国企企，国家家可以使使存量资资产变现现，从而而弥补这这些资金金缺口。拉美地地区近年年来之所所以能够够吸引了了大量外外

23、资，一一个重要要的原因因是这一一地区的的政府将将国有资资产出售售给外国国投资者者。例如如，在巴巴西的一一家企业业巴西西电信，超过一一半的私私有化收收入是通通过跨国国并购实实现的。这里里值得说说明的是是，高储储蓄率及及高外汇汇储备的的“双高”并不意意味着我我国目前前已进入入资本充充裕阶段段，利用用国际直直接投融融资可以以收缩了了。大量量外资的的进入已已不仅仅仅是对内内资起到到补充追追加的辅辅助作用用，而是是直接替替代了相相当一部部分本应应由国内内储蓄来来弥补的的投资缺缺口与资资金需求求。分析析产生这这种现象象的可能能原因：一是国国内储蓄蓄转化为为投资的的渠道不不畅，二二是大量量不良金金融资产产的

24、存在在，三是是外商投投资企业业与内地地企业的的政策差差异所致致。我们们必须清清醒地看看到，“双高”目前的的形成有有其特定定原因和和条件，是一种种低人均均收入，进而低低资本积积累能力力条件下下的“双高”。我国国投资需需求和投投资平衡衡能力能能够迅速速弥补，这是同同利用外外资分不不开的。目前这这种分配配格局的的深层原原因是，在国民民经济的的二元结结构条件件下，传传统经济济部门和和现代经经济部门门的发展展差异。目前的的产业与与产品结结构还不不适应消消费需求求的变动动，拥有有较高收收入的城城乡居民民处于消消费结构构转型的的积蓄期期，具有有较高的的边际储储蓄倾向向，从而而形成了了较高的的储蓄率率。如果果

25、从经济济发展和和资金条条件看，我国人人均GNNP水平平很低、大量劳劳动力剩剩余、资资金总量量仍是不不足的。从目前前的情况况来看，我国农农村中还还存在着着大量的的剩余劳劳动力，一般估估计在112亿亿左右；而城市市地区在在低失业业率的表表面现象象之下就就业不充充分的情情况也还还很严重重，据估估计国有有企业冗冗员的比比例高达达15以上，绝对人人数也在在20000万人人以上。要实现现如此多多的人在在非农部部门就业业，把全全国范围围内的充充分就业业作为一一个政策策目标，对资本本的需求求会是十十分巨大大的。据据有关专专家的测测算，要要缓解未未来200年到330年的的就业压压力，“十五”期间的的资本缺缺口平

26、均均为155到220。另外，我国的的基础设设施(交交通、通通信及其其他公共共设施)、能源源、住房房及文化化教育等等方面仍仍很落后后。因此此，从中中长期发发展角度度看，我我国都是是处于资资本短缺缺的阶段段，对利利用外商商直接投投资的方方针不应应限制和和收缩。2外资控控股并购购国企的的效应从改改革开放放以来外外资进入入我国的的实际情情况看，对国有有企业改改革与发发展的积积极效应应是非常常明显的的。外资资进入使使我国国国有企业业的技术术水平明明显提高高。借助助于外资资进入，我们在在调整企企业技术术结构、产品结结构的同同时，加加快了产产业结构构的转型型升级，亦使产产业组织织结构趋趋于合理理化，成成长了

27、一一批在国国内有竞竞争实力力的大企企业、大大集团。外商商控股并并购还有有利于国国内企业业充分利利用全球球经济中中的发展展机会，提高企企业的国国际竞争争能力。随着加加入WTTO，国国内市场场将与国国际市场场接轨，并按国国际通行行的惯例例运作，国内企企业普遍遍面临着着国外同同行业厂厂商的竞竞争与挑挑战。外外商熟悉悉国际市市场的行行情和交交易规则则，而且且在国际际市场上上拥有庞庞大的销销售网络络，因而而外资控控股并购购国有企企业后，有可能能纳入其其生产协协作系统统，原材材料市场场和产品品销售市市场都大大为增加加，从而而有利于于产生规规模经济济和协作作效应。所有这这些，都都有助于于引导国国内公司司的产

28、品品跨出国国界，走走向世界界。总之之，外商商投资不不仅带来来资金，弥补我我国建设设资金的的不足，更重要要的是带带来国外外先进而而适用的的技术、设备和和科学的的管理方方式，推推动了我我国产品品结构和和产业结结构的调调整与升升级，扩扩大出口口创汇，增加就就业机会会，增加加各级政政府的税税收，推推动国有有企业的的制度创创新和经经营管理理水平的的提高，带动开开放型经经济发展展。同时时，通过过吸收外外资，我我们还引引进竞争争机制，推动我我国经济济体制的的发育和和不断完完善，对对我国金金融、财财税、外外贸、外外汇、投投资等领领域的改改革和法法制的完完善起到到积极的的促进作作用。220多年年来的实实践证明明

29、，吸收收和利用用外资对对于我国国的现代代化建设设具有重重要的现现实意义义和长远远的战略略意义”。同时时还要看看到，外外资并购购国企的的出发点点并不是是帮助国国企脱困困和转制制，因外外资进入入而脱困困和转制制只是一一种副产产品，外外商在控控股并购购国企过过程中也也对国有有企业发发展带来来一些冲冲击或不不良影响响。第一一，地方方政府各各自为政政，政策策过于优优惠。国国有企业业产权出出让的主主要推动动者是地地方政府府。目前前我国国国有资产产实行“中央所所有，分分级管理理”的体制制，而从从实际运运转看，地方国国有企业业名义上上是中央央所有，但其资资产收益益、处置置权利都都在地方方，分级级管理事事实上是

30、是分级所所有，地地方政府府对地方方国有企企业拥有有很大的的权利。进入990年代代以来，国家财财政对企企业已无无利可让让，同时时国家银银行对国国有企业业的不良良债权的的累积也也已近极极限。中中央银行行实行从从紧的货货币政策策，国家家专业银银行逐步步向商业业银行转转变，以以及地方方政府和和企业向向社会集集资的活活动受到到严格限限制，都都使地方方政府和和企业的的筹资途途径变得得狭窄，企业既既有的过过度负债债更难清清偿，国国家又尚尚无债务务重组的的系统决决策。国国有企业业在其资资本结构构未获重重组的情情况下难难以摆脱脱困境，而国有有企业的的存量资资产却是是地方政政府可以以利用的的现成资资源。于于是，出

31、出售国有有企业的的产权，将其实实际控制制的国有有资产存存量变现现，就成成为地方方政府和和企业在在现阶段段筹措资资金、摆摆脱财政政困境、搞活企企业和发发展地方方经济的的便宜选选择。119944年的税税制改革革加强了了这种倾倾向。具具体表现现为一些些地方政政府在引引进外资资过程中中急于求求成，一一味降低低条件，不计成成本，过过于强调调“不求所所有，但但求所在在”，增强强优惠力力度，如如降低中中方持股股比例，技术上上没有更更高要求求，对人人员、债债务的承承诺比较较多，中中央政府府的外资资管理政政策和体体制缺乏乏纪律和和法规约约束，存存在很多多漏洞，地方政政府也往往往随意意执行，包括将将大的投投资项目

32、目分解成成小项目目，以符符合较低低级别的的审批权权限和批批准投资资。国外外有学者者研究指指出，中中国的投投资体制制事实上上比日本本和韩国国等国家家更开放放，因为为地方政政府和合合作伙伴伴对中央央政府阳阳奉阴违违，或合合作伙伴伴有腐败败行为，同时，外资企企业在中中国经常常得到超超国民待待遇，比比国内企企业享有有更多的的独立性性。由此此有可能能引发一一系列不不良后果果，造成成中方权权益受损损，甚至至导致国国有资产产流失。第二二，外方方投资与与并购具具体操作作中也存存在一些些问题。有的外外商在投投资合同同中明确确载明大大部分、至少关关键零部部件由外外商在国国外的企企业提供供，外商商藉此通通过零部部件

33、加价价将国内内企业的的利润转转移出去去，造成成国内合合资企业业连年亏亏损。有有的汽车车公司被被高价零零部件严严重制约约住，有有些最后后因不堪堪亏损而而宣布实实行重组组。有些些则是将将技术转转让费定定得较高高，交纳纳时间较较长。在多多数兼并并项目产产生效益益的同时时，也出出现了一一些投机机性兼并并。从事事投机性性兼并的的企业将将主要精精力、时时间和资资金用于于毫无经经济效益益和社会会效益的的兼并上上，而不不去筹划划长期的的生产投投资。长长此以往往，单纯纯追求金金融资产产增值的的投机活活动有着着取代生生产活动动成为“财富”主要来来源的趋趋势。其其结果导导致短期期利润排排挤长期期投资，赌博性性投机排

34、排挤新产产品、新新技术和和新市场场开拓工工作。第三三，国企企品牌被被重组掉掉，中方方自主开开发能力力下降，不利于于企业发发展。在在合资过过程中，国有企企业的品品牌不断断流失，逐步被被相关的的外资品品牌所替替代。品品牌的逐逐渐流失失实际上上是一种种无形资资产的流流失，由由此产生生的直接接后果是是阻碍了了国内企企业健康康成长。对于国国家的长长远发展展，对于于中国在在国际社社会中的的竞争来来说无疑疑是一种种巨大的的损失。中方方企业合合资并购购后自主主研发能能力提高高不多，仍停留留在产品品引进改改型阶段段。跨国国公司在在中国设设立的研研究机构构也主要要是为了了进行新新产品的的本地化化研究，新技术术、关

35、键键技术仍仍掌握在在外方人人员手中中，创新新能力仍仍在跨国国公司母母国手中中。据对对跨国公公司在中中国的技技术扩散散问题进进行的调调研，超超过933的外外资企业业在中国国有技术术扩散行行为，即即国产化化行为，但大部部分企业业处于浅浅度国产产化阶段段(占77755)，有深度度国产化化行为即即关键中中间投入入品国产产化的企企业只占占1625，而实实现了技技术创新新的只占占6225。考虑到到技术保保密问题题和技术术领先带带来的收收益，在在我国从从事研发发活动的的跨国公公司多数数从事适适应型研研发活动动，真正正从事创创新型研研发活动动的很少少。第四四，影响响企业规规模扩张张与国际际化，对对国内一一些企

36、业业和相关关产业的的企业产产生了挤挤出效应应。通过过以往多多年竞争争，我国国已经初初步形成成一批有有较强的的技术和和产品开开发能力力、在国国内外市市场上都都有一定定的竞争争力、呈呈现出良良好成长长前景的的优势企企业，不不过，由由于发展展时间短短和受国国内整体体经济环环境的制制约，这这些优势势企业与与国际大大跨国公公司的实实力相比比还有明明显差距距。目前前我国正正处在高高速增长长时期中中的一个个重要调调整阶段段，国内内企业两两极分化化明显，希望通通过再次次优胜劣劣汰的竞竞争过程程，使优优势企业业的规模模、市场场份额和和技术水水平再上上新台阶阶，部分分企业甚甚至可能能跻身于于全球同同类企业业的前列

37、列。然而而，国内内市场对对外资大大规模开开放，使使这些正正在迅速速成长中中的优势势企业面面临实力力更强大大的跨国国公司的的竞争，其中相相当一部部分很可可能寻求求外方的的收购，作为求求生存、发展的的途径。对国国内企业业的挤出出效应不不仅表现现在外资资直接进进入的领领域，还还表现为为对相关关联产业业中的企企业的影影响方面面。外资资并购国国企后，有可能能打断国国内运行行已久的的供应链链，而转转向跨国国公司母母国或跨跨国公司司在国内内的配套套生产企企业。3影响外外资并购购国企的的政策与与体制障障碍第一一，国有有企业产产权不清清，治理理结构不不健全，限制了了外商的的并购活活动。目目前，国国有资产产管理体

38、体制尚未未理顺，已改制制企业的的公司治治理结构构，包括括信息披披露机制制，也很很不规范范。产权权管理制制度改革革在各地地做法不不一，谁谁来作为为代表国国家充当当企业买买卖的“卖主”还未有有统一的的看法，地方政政府实际际上充当当着地方方国有企企业所有有者的角角色。119800年财政政“分灶吃吃饭”以前，大部分分国有企企业是中中央投资资建设的的，到目目前，这这些企业业中的大大部分中中央已不不再负责责，企业业的人事事任免、盈亏责责任都已已下放到到地方。而且改改革开放放后，地地方政府府也曾对对一批老老企业增增加投资资，又投投资了一一批新项项目，还还有许多多新项目目由中央央、地方方共同建建设。因因此，在

39、在许多国国有企业业，很难难在地方方和中央央之间划划出一条条明确的的所有权权界限。国有企企业产权权不清晰晰制约了了跨国公公司的收收购行动动。根据据跨国直直接投资资的国际际生产折折衷理论论，一国国企业从从事国际际直接投投资，主主要是由由三个基基本因素素(优势势要素)“OLII”决定的的，即所所有权内部化化区位优优势。在在企业产产权不清清晰的条条件下，跨国公公司对国国内企业业的收购购存在两两个巨大大的制度度性障碍碍，一是是收购目目标公司司的资产产所有权权不清晰晰，收购购标的本本身蕴涵涵了巨大大的风险险；二是是由于产产权不清清晰，收收购后的的企业组组织将难难以通过过产权来来实现对对资源的的内部化化配置

40、，并形成成跨国直直接投资资的所有有权内部化化优势。反之，通过新新建(包包括独资资、合资资、BOOT等)的方式式成立新新公司、上新项项目则可可以避免免上述的的缺陷。根据垄垄断优势势理论，跨国公公司进行行对外直直接投资资的一个个重要原原因就是是通过垄垄断和控控制，获获取转移移技术和和管理能能力优势势的收益益。然而而，在公公司治理理结构不不健全或或产权不不清的条条件下，公司的的所有者者不能有有效地行行使控制制权。而而跨国企企业通过过收购方方式获得得国有企企业的所所有权之之后，如如果不能能有效地地行使控控制权，则跨国国企业在在生产经经营、营营销手段段、售后后服务等等方面的的所掌握握的knnow-how

41、w也不能能很好地地嫁接到到国内企企业的经经营活动动中，因因而跨国国直接投投资的垄垄断优势势就难以以得到发发挥。第二二，资产产评估问问题严重重。我国国评估部部门和国国有资产产管理部部门对资资产的评评估和确确认以帐帐面资产产为准，而外商商接受的的价格则则是市场场重置价价值，即即该国有有企业的的实际价价值，这这和帐面面值价有有较大的的差距，这个问问题是外外商购买买国有企企业难以以成交的的症结之之一。另另外，全全国仅有有国有资资产评估估机构4400多多家，专专业人员员1万余余人，远远不能满满足实际际需要；评估实实际水平平距国际际水平差差距甚大大，操作作过程中中有时还还受行政政干预。有些国国有企业业的资

42、产产没有经经过规范范化的核核定和评评估，无无形资产产的评估估缺乏依依据，现现实中往往往低估估这一块块资产，另外对对企业潜潜在的能能力、未未来收益益预期也也未充分分考虑。由于企企业股权权事实上上并未进进入资本本市场，不能通通过资本本市场发发现价格格，因而而资产评评估过程程中低估估或高估估国有资资产的情情况时有有发生。第三三，资本本市场不不开放，发育程程度低，制约了了外资并并购行为为。在全全球第五五次兼并并浪潮中中，并购购活动的的一个特特征是通通过资本本市场交交换股权权。而且且，在一一个股权权相对比比较分散散的资本本市场上上，少数数股权收收购就有有可能获获得控制制权。反反观我国国的资本本市场，一是

43、基基本不对对外资开开放，国国内A股股市场目目前刚开开始对外外资在中中国的合合资企业业开放；二是国国内资本本市场上上“一股独独大”现象突突出，国国有股、法人股股不流通通，信息息披露不不规范，幕后交交易时有有发生。这些都都增大了了外资开开展并购购活动的的成本和和风险。另外，国内尚尚缺乏为为并购、重组、整合等等活动提提供完善善服务的的中介体体系。产产权交易易过程中中行政干干预大量量存在，也不利利于外资资开展并并购活动动。第四四，国有有企业的的高负债债和冗员员问题。国外的的并购一一般都伴伴随着人人员的调调整、债债务的处处理以及及企业组组织体制制的重组组，以提提高企业业内部资资源配置置效率，形成整整体优

44、势势和核心心竞争能能力。企企业的重重组整合合成功与与否才是是并购能能否顺利利完成的的关键。但是我我国国有有企业由由于体制制原因长长期累积积形成的的债务负负担重、冗员过过多等问问题较为为严重，不少外外商对此此望而却却步。第五五，法律律法规不不健全影影响了外外资并购购国企活活动的开开展。我我国没有有专门的的适用于于外资购购并国有有企业的的法律，也没有有专门规规范并购购行业的的法律和和法规。调节外外资购并并国有企企业活动动的基本本法律散散见于几几个法律律法规之之中。这这些法律律及规章章制度尽尽管也涉涉及到跨跨国购并并的一些些主要内内容，如如股权安安排、企企业治理理结构和和经营设设定、行行业准入入、企

45、业业待遇等等，但其其中一些些政策条条文原则则性太强强，缺乏乏可操作作性，让让外商感感到无所所适从，因而参参照这些些法律执执行的外外资购并并活动交交易成本本具有不不确定性性。达成成购并协协议的成成本取决决于双方方的态度度和谈判判的条件件，并不不取决于于明晰的的法律规规定；履履行协议议的成本本、解决决纠纷的的成本，都取决决于购并并双方的的供求关关系和态态度，缺缺乏相应应的明确确法律规规范。另另外，我我们还缺缺乏反垄垄断法、社会保保障法等等跨国购购并的配配套法律律体系。在具体体操作中中，由于于操作规规程不明明确，往往往出现现政出多多头的局局面，导导致购并并的手续续复杂难难办，增增大了购购并的交交易成

46、本本。三、采取取积极措措施，应应对外资资对国企企的并购购活动加入入WTOO，对我我们的冲冲击是全全面而深深刻的，外资被被允许进进入的广广度和深深度也是是前所未未有的。在加入入WTOO后的一一段时间间里，我我国将面面临外资资控股并并购国企企的浪潮潮。我们们必须认认真总结结过去的的经验教教训，及及时发现现并解决决问题，以推动动外资控控股并购购国有企企业的正正常、健健康发展展。第一一，要以以积极的的态度对对待并购购，并明明确外商商控股并并购国有有企业的的产业导导向。制制定购并并的产业业政策的的原则应应是在社社会主义义市场经经济的体体制框架架下，根根据国有有经济在在国民经经济中的的地位和和作用，以及应

47、应有的产产业分布布结构，根据我我国生产产力发展展状况和和世界经经济发展展动态，确定外外商可以以参与购购并的产产业领域域，以实实现中方方利益最最大化。按照这这一原则则，一是是不涉及及我国国国民经济济命脉韵韵行业和和领域，二是我我国缺乏乏国际竞竞争优势势，而且且产业全全球化程程度较高高的产业业，都应应是允许许跨国购购并的领领域。对于于关系国国民经济济命脉的的经济领领域，也也要有动动态的思思维，并并寻找新新的发展展思路。过去一一直被世世界许多多国家认认为是属属于国民民经济命命脉的领领域，如如电信、交通、运输、电力、公共设设施等，如今随随着经济济社会的的发展，也越来来越多地地被纳入入了开放放的领域域，

48、进入入了跨国国购并的的主战场场。我国国总体经经济发展展水平低低、区域域经济发发展不平平衡、劳劳动力长长期供大大于求等等特定国国情，决决定了劳劳动密集集型项目目在相当当长时期期内都是是我国吸吸收外商商投资的的着力点点。无论论从理论论还是实实践的角角度看，劳动密密集型项项目长期期都是我我国的比比较优势势，并对对我国的的工业化化和产业业升级起起着不可可替代的的基础性性作用。但是，劳动密密集型产产业也是是发展的的，目前前的劳动动密集型型产业也也可能逐逐步发展展为劳动动、技术术密集型型的产业业。而且且从国际际资本流流动变动动趋势看看，劳动动密集型型产业项项目对外外资的吸吸引力已已经下降降，国际际产业结结

49、构调整整正朝着着培植具具有全球球竞争力力的高新新技术产产业的方方向发展展，跨国国购并主主要发生生在高新新技术产产业和大大量使用用高新技技术的产产业领域域。我国国需要培培植新的的投资热热点。在在电子、制药、航空、新技术术领域等等国际化化程度高高且我国国目前缺缺乏国际际竞争优优势的产产业领域域，也可可以积极极参与跨跨国购并并。应根根据我国国国民经经济发展展和改革革开放的的要求，尽快研研究出台台扩大金金融、保保险、增增值电讯讯、外贸贸、旅游游、商业业、教育育、医疗疗、运输输等服务务领域利利用外资资的具体体措施和和相应的的管理办办法，扩扩大开放放地域、数量和和经营范范围，加加快开放放并规范范会计、法律

50、咨咨询等中中介机构构，此外外，还可可进行供供水、供供热、供供气、污污水及垃垃圾处理理等一般般性城市市公用事事业向外外资开放放的试点点，为跨跨国公司司提供更更大的购购并空间间。当然然，我们们一方面面要采取取积极引引进外资资的政策策，另一一方面，也不能能像目前前有的地地方政府府那样盲盲目引进进，政策策过于优优惠。许许多国外外企业经经过长期期发展，积累了了垄断优优势，发发展中国国家的企企业在与与其竞争争中处于于不利地地位，有有必要采采取适当当的保护护政策。对需要要保护的的产业和和领域，采取多多种方式式禁止或或限制外外资进入入。即使使是发达达国家，对外资资的进入入和并购购活动也也存在一一些的限限制措施

51、施。如，根据国国家安全全标准，限制外外资进入入通讯业业等部门门；限制制外资参参与某些些商业活活动，如如美国限限制外资资参与政政府采购购；限制制外资通通过股票票二级市市场持股股的比例例；实行行对等原原则，保保留对外外国采取取的投资资限制措措施进行行抵制、报复的的权力，等等。第二二，实施施大公司司、大集集团战略略，壮大大国内企企业实力力，在开开放环境境中求得得发展。加入WWTO后后我国面面临挑战战较大的的行业多多属于资资金、技技术密集集型产业业。这些些产业一一般有较较高的规规模经济济要求和和技术素素质要求求，只有有大规模模生产才才能降低低成本，保证产产品在价价格上的的竞争力力；只有有大规模模投入才

52、才能形成成自主开开发能力力，保持持产品在在技术上上的竞争争力。这这两个方方面只有有大公司司和企业业集团才才能做到到。正因因为如此此，发达达国家在在经历这这一产业业发展阶阶段时，在产业业组织结结构上都都有一个个企业大大型化的的过程，最终形形成了一一批规模模庞大的的特大型型跨国公公司。而而我国大大型企业业若依照照过去的的发展路路径，在在与跨国国公司的的竞争中中则不能能站稳脚脚跟。由由于我国国尚未完完成工业业化过程程，无论论是在传传统制造造业领域域，还是是在增值值潜力大大、市场场前景广广阔的高高新技术术领域，我国都都需要有有大的发发展，特特别是在在高新技技术领域域，可能能也是作作为后来来者的我我国企

53、业业迅速赶赶超发达达国家大大企业的的领域。在这类类领域，当然也也不排除除在其他他领域，应当鼓鼓励国内内企业发发展，发发展国内内的大企企业、大大集团。其中，主要是是鼓励以以企业为为主体进进行并购购、重组组和扩张张，包括括发展交交叉持股股，在一一些情形形下可以以由政府府出面组组建大公公司、大大集团。这在政政府仍是是国有资资产所有有者的情情形下尤尤其如此此。从世世界范围围看，各各国都为为本国的的切身利利益支持持本国企企业的并并购和规规模扩张张。例如如，即使使是号称称自由经经济、有有强烈反反垄断氛氛围的美美国，为为了支持持本国企企业争夺夺国际市市场，也也在19997年年很轻易易地通过过了波音音公司对对

54、麦道公公司的收收购。在在欧洲，为了抗抗衡美国国的经济济强势，在政府府的大力力支持下下，德国国的戴姆姆勒克莱斯斯勒的航航空航天天部门与与法国马马特拉航航空公司司在19999年年宣布合合并。德德国总理理迅速表表态说：“这是一一次推动动，它将将使欧洲洲更加敢敢做敢为为和独立立”。第三三，加大大国有企企业改革革与重组组力度，提升企企业的价价值。中中共十五五届四中中全会强强调要“坚持有有进有退退，有所所为有所所不为”，指出出国有经经济需要要控制的的行业和和领域包包括：“涉及国国家安全全的行业业、自然然垄断的的行业、提供重重要公共共产品和和服务的的行业，以及支支柱产业业和高新新技术产产业中的的重要骨骨干企

55、业业”。我们们认为，国有经经济布局局调整应应分类进进行。在在传统产产业中，国有经经济战略略性改组组的基本本原则应应是收缩缩战线，保障重重点，依依托优势势大公司司、大集集团的力力量，推推动结构构调整和和技术进进步。国国有经济济一方面面要退出出那些非非关系国国民经济济命脉的的竞争性性行业和和产品生生产领域域，首先先是退出出资金规规模和技技术要求求不高、进入壁壁垒较小小的行业业和产品品生产领领域；另另一方面面要在重重点领域域巩固发发展，主主要是集集中在关关系到国国民经济济命脉的的自然垄垄断型和和技术资资金密集集型产业业的大公公司、大大集团。在能源源、原材材料、交交通通讯讯等基础础产业，资产重重组的核

56、核心任务务是在打打破行业业垄断的的基础上上，形成成能够参参与国际际竞争、具备规规模经济济特征的的大企业业，同时时强化产产品结构构升级和和技术进进步。在在制造业业(如机机械、家家电行业业)，除除劳动密密集型行行业贯彻彻落实“放小”外，关关键是形形成技术术开发创创新能力力，推进进重大产产品技术术开发和和技术改改造，带带动优化化重组，发展协协作配套套关系，打破大大而全、小而全全的格局局。在新新兴产业业或先导导产业，国有经经济主要要从事基基础设施施建设开开发、基基础性的的研究与与开发活活动。鉴鉴于高新新技术产产业的高高投资、高风险险，风险险投资不不宜以政政府为主主导，要要通过市市场，由由投资者者出资，

57、国家要要做的是是建设高高新产业业中的基基础条件件。在第第三产业业中，国国有经济济成分应应从小型型企业和和部分中中型企业业退出来来，集中中发展大大公司、大集团团，如交交通运输输集团、电信集集团等。在那些些直接为为生产生生活服务务的部门门，有的的也可以以依托国国有企业业的力量量，金融融保险业业就是如如此。一一些国有有性质的的大型内内外贸企企业，也也可以积积极参与与国有经经济战略略性改组组和资产产重组，带动其其所在行行业或其其他行业业的结构构调整。通过战战略性布布局调整整和企业业资产重重组，国国有资本本将主要要集中在在有竞争争力或有有比较优优势的领领域，竞竞争力大大为增强强，企业业的价值值、资产产价

58、格相相应也有有较大提提高。特别别值得强强调的是是，大型型国有企企业和中中小企业业对外资资并购都都要有所所准备。中央已已明确提提出积极极促进外外资并购购中小企企业，这这表明中中国政府府对外资资并购的的一种积积极的态态度，但但仅满足足于此恐恐怕不够够，与外外商投资资企业在在中国的的战略目目标和大大型跨国国公司资资本流动动的特点点存在差差距。首首先，从从国际第第五次并并购浪潮潮的特点点看，许许多是大大企业与与大企业业之间的的兼并，并购双双方采取取双赢策策略，双双方一般般都是出出于自愿愿，并且且并购之之前双方方发展都都相当不不错，这这与我国国企业并并购有很很大区别别。国内内有些地地方希望望通过外外资并

59、购购来甩掉掉一些困困难的国国有企业业的包袱袱，可能能是一厢厢情愿。国内大大规模、跨地区区的并购购活动之之所以难难以进行行，部分分是受地地方行政政干预，以强带带弱、以以大带小小的发展展思路影影响，部部分是一一些企业业领导人人有“宁为鸡鸡首”的情结结使强强强并购很很难发生生。外资资并购更更注重优优势互补补，取长长补短，而不是是大带小小，强扶扶弱，解解决困难难。其次次，从国国有企业业改革角角度看，竞争性性领域大大型国有有企业改改革的方方向是实实现股权权多元化化，而目目前我国国的非国国有经济济还不能能担起重重任，因因而吸收收外资包包括并购购方式的的投资，使其成成为推动动国有企企业改革革的重要要战略投投

60、资者，具有重重要意义义。将大大型国有有企业推推向吸收收利用国国际投资资的前沿沿，促进进大型国国有企业业与跨国国公司的的合作与与联姻，引进跨跨国公司司的资金金、技术术和经营营管理机机制，将将国有资资产存量量盘活，不仅有有利于国国有资产产的保值值增值，而且有有利于多多种经济济成分的的发展和和国企的的改制。第四四，积极极利用资资本市场场，同时时注意防防范外资资并购国国有企业业可能带带来的副副作用。虽然在在近期外外资并购购上市公公司如何何进行操操作，还还没有专专门的法法律法规规加以明明确，综综合现有有的规定定，一般般认为BB股公司司对外资资并购在在短期内内仍然是是限制最最小的，收购BB股基本本上可以以