国际贸易第十章国际货物买卖合同的订立讲义案例复习课件

1、国际贸易第十章国际货物买卖合同的订立讲义案例复习国际贸易第十章国际货物买卖合同的订立讲义案例复习第一节 国际货物买卖合同的磋商 交易磋商（Business Negotiation）一般包括：询盘、发盘、还盘、接受四个环节，其中发盘和接受是交易成立的基本环节。第一节 国际货物买卖合同的磋商 一、询盘（邀请发盘） 是指交易的一方打算购买或出售某种商品，向对方询问买卖该项商品的有关交易条件或交易的可能性的业务行为，它不具有法律上的约束力。 询盘的内容可涉及价格、品质、数量、包装、装运以及索取样品等，而多数只是询问价格，因此，业务上常把询盘称作询价。 在国际贸易业务中，有时一方发出的询盘表达了与对方进

2、行交易的愿望，希望对方接到询盘后及时发出有效的发盘，以便考虑接受与否。也有的询问只是想探询一下市场价格，询问的对象也不限于一人。 一、询盘（邀请发盘） 二、发盘 习称报价，在法律上称为要约。实际业务中，发盘多由卖方提出，有时也由买方提出（递盘）。 （一）发盘的含义 联合国国际货物销售合同公约对发盘的解释为：“凡向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果内容十分确定并且表明发盘人在得到接受时就受约束的意思，即构成发盘”。 二、发盘 （二）发盘的构成条件： 1. 向一个或一个以上的特定人提出。 2. 表明订立合同的意思。 3. 内容必须十分确定（货物的名称、数量、价格）。 4.表明一旦接受

3、即受约束的意思，即实盘。 （二）发盘的构成条件：（三）发盘的有效期通常发盘都具体规定一个有效期，作为对方表示接受的时间限制，超过发盘规定的时限，发盘人即不受约束。当发盘未具体列明有效期时，受盘人应在合理时间内接受才能有效。采用口头发盘时，除发盘人发盘时另有声明外，受盘人只能当场表示接受方为有效。（三）发盘的有效期（四）发盘的生效发盘送达受盘人时生效（四）发盘的生效 （五）发盘的撤回 公约规定：“一项发盘，即使是不可撤销的，也可撤回，如果撤回通知在发盘到达受盘人之前或同时到达受盘人。” （五）发盘的撤回（六）发盘的撤销 公约规定，在发盘已经生效，但受盘人尚未表示接受之前这段时间内，只要发盘人及时

4、将撤销通知送达受盘人，可将其发盘撤销。如一旦受盘人发出接受通知，则发盘人无权撤销该发盘。但是，在下列情况下，发盘不能撤销： 1. 发盘中规定了有效期，或以其他方式表示该发盘是不可撤销的。 2. 受盘人有理由信赖该发盘是不可撤销的，并已本着对该发盘的信赖采取了行动。（六）发盘的撤销 （七）发盘的失效 1. 受盘人还盘或拒绝，即还盘或拒绝通知送达发盘人时，发盘的效力即告终止。 2. 发盘人依法撤销发盘。 3. 发盘规定的有效期届满而未被接受。 4. 发盘人发盘之后，发生了不可抗力事件。 5.发盘人或受盘人在发盘被接受前丧失行为能力、死亡、破产等。 （七）发盘的失效 三、还盘 习称还价，在法律上成为

5、反要约。还盘产生两个法律后果： 1、原发盘即失去效力，发盘人不再受其约束； 2、还盘构成一项新的发盘。 三、还盘 四、接受 在法律上称为承诺。构成接受的条件： 1、接受必须由受盘人做出 2、接受必须以声明或根据双方确立的习惯做法以行为明确表示 3、接受必须是同意发盘所提出的交易条件 4、接受必须在发盘规定的时限内送达发盘人 四、接受 “有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件。均视为实质上变更发盘的条件”。实质性变更是对发盘的拒绝，构成还盘。 如果受盘人对发盘内容所做的变更不属于实质性的，能否构成有效的接受，要取决于

6、发盘人是否反对。除非发盘人在不过分迟延的期间内以口头或书面通知反对其差异外，就构成接受。 “有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和 接受生效的时间 以声明表示的接受，于送达发盘人时生效。 如根据发盘或依照当事人业已确定的习惯做法或惯例，受盘人以作出某种行为表示接受，于该行为做出时生效。 接受生效的时间 如果接受通知未在发盘规定的时限或未在合理时间内送达发盘人，则称为逾期接受。 逾期接受在下列两种情况下仍具有效力： 1. 发盘人认为逾期接受仍有效，并且毫不迟延地用口头或书面形式将此种意思通知受盘人。 2. 载有逾期接受的信件或其它书面文件显示，它在传递正常的情况下是能够及时送达发盘人的，

7、那么这项逾期接受仍有效，除非发盘人毫不迟延地用口头或书面形式通知受盘人因发盘逾期接受而失效。 如果接受通知未在发盘规定的时限或未在合理时间内送 接受的撤回或修改 撤回或修改通知只要同时或先于接受通知到达发盘人，受盘人就可以撤回或修改接受。 接受的撤销 存在否？ 接受的撤回或修改第二节 国际货物买卖合同的成立 一、合同有效成立的条件 (一)当事人必须在自愿和真实的基础上达成协议 (二)买卖双方当事人应具有法律行为的资格和能力 1. 自然人订立合同的资格和能力。 2. 法人的行为能力。 （三）合同必须以双方互惠、有偿为原则。 （四）合同的标的和内容必须合法 (五)合同的形式必须符合法律规定的要求第

8、二节 国际货物买卖合同的成立 一、合同有效成立的条件 二、书面合同的签订 (一)书面合同的意义 1. 作为合同成立的证据。 2. 作为履行合同的依据。 3. 可作为合同生效的条件。 (二)书面合同的类型 我国对外贸易业务中，主要采用的书面合同是销售合同、销售确认书两种。 1. 正式合同（Contract）。繁式合同 2. 确认书(Confirmation)。简式合同。确认书包括销售确认书和购货确认书。 二、书面合同的签订 3. 协议(Agreement)。在法律上是合同的同义词。只要协议对买卖双方的权利和义务作出明确、具体和肯定的规定，即使书面文件上被冠以“协议”或“协议书”的名称，一经双方签

9、署确认，即与合同一样对双方具有约束力。 3. 协议(Agreement (三)书面合同的内容 1. 约首。是指合同的序言部分，其中包括合同的名称、订约双方当事人的名称和地址(要求写明全称)。除此之外，在合同序言部分常常写明双方订立合同的意愿和执行合同的保证。该序言对双方均具约束力。因此，在规定该序言时，应慎加考虑。 2. 本文。这是合同的主体部分，具体列明各项交易的条件或条款，如品名、品质、数量、包装、运输、保险、价格、支付方式以及检验、索赔、不可抗力和仲裁条款等。这些条款体现了双方当事人的权利和义务。 (三)书面合同的内容 3. 约尾。一般列明合同的份数，使用的文字及其效力，订约的时间和地点

10、及生效的时间。合同的订约地点往往要涉及合同准据法的问题，因此要慎重对待。我国的出口合同的订约地点一般都写在我国。有时，有的合同将“订约时间和地点”在约首订明。 3. 约尾。一般列明合同的份数，使用的文字及案例讨论某年11月4日我国顺达公司向瑞典TG公司发盘棉花500吨，价格为340欧元/吨CIF斯德哥尔摩，要约有效期至11月24日。TG公司收到发盘后，请求顺达公司“降低价格；延长要约有效期”。顺达公司于是将价格每吨减至320欧元，延长要约有效期至11月30日。TG公司接到顺达公司来电后，又请求顺达公司“增加数量；再次延长要约有效期”。顺达公司再将数量增至800吨，延长要约有效期至12月10日。

11、TG公司于12月6日来电接受该盘。顺达公司在接到TG公司承诺电报时，发现国际市场棉花价格暴涨。顺达公司不愿意成交，复电称“由于世界市场价格变化，在接到承诺电报前已将货物售出，不能提供货物”。 TG公司不同意这一说法，认为承诺是在要约有效期内作出，是有效的，坚持要求顺达公司按要约的条件履行。试问：双方间的买卖合同是否成立？案例讨论某年11月4日我国顺达公司向瑞典TG公司发盘棉花50美国A公司于10月4日向我国B公司以传真发盘，出售电子元件，规定于当天下午5时答复有效。B公司于当天下午4时以传真答复，对发盘中的价格及检验索赔条件提出了不同意见。10月5日，A公司与B公司通过电话进行洽商，双方各作让

12、步，B公司同意接受A公司的价格，A公司同意B公司提出的检验索赔条件，至此双方口头达成了一致意见，并一致同意两家公司的代表在广交会上签署合同。 10月20日，A公司的代表去广交会见了B公司的代表，并交给他一份A公司已签了字的合同文本，B公司的代表则表示要审阅后再签字。三天后，A公司的代表再次见B公司的代表，而B公司的代表仍未在合同上签字。A公司的代表索回了未签字的合同。11月份，A公司致电B公司要求开证履约，B公司不同意，双方由此发生争议。试问：双方是否建立了合同关系？ 美国A公司于10月4日向我国B公司以传真发盘，出售电子元件，S公司于5月10日向C公司报盘某商品，该发盘于5月13日抵达C公司

13、。而C公司在此之前已由其他途径得知S公司报盘的商品内容，于5月11日去电表示接受，S公司未予答复。此时，该商品价格看涨，C公司要求S公司履行交货义务，而S公司以双方不存在合同关系为由拒绝交货。试问双方是否达成合同？碰头的发盘S公司于5月10日向C公司报盘某商品，该发盘于5月13日抵达A公司于3月10日收到B公司的发盘，有效期至3月26日。3月22日A公司电复：“如能把单价降低5美元，可以接受。”对方没有反应。A公司于3月25日又去电，表示接受发盘所提各项条件。此项交易是否达成？A公司于3月10日收到B公司的发盘，有效期至3月26日。3月我公司向美商就某农产品发盘，列明了各项交易条件，其中表示“

14、Packing in sound bags”。在发盘有效期内，对方电复“Accept your offer，packing in new bags”，我公司收到复电后即着手备货。数日后，美商来电称“我方对包装条件作了变更，你方未确认，合同并未成立”。双方由此发生争执。试析双方合同是否成立？我公司向美商就某农产品发盘，列明了各项交易条件，其中表示“P我国B公司于6月11日就某商品向外商A发盘，有效期至6月18日。由于传递过程中的延误，A表示接受的电传于6月19日上午送到B公司，B公司认为答复逾期，未予理睬，并将该商品出售给另一外商。6月22日，A来电称：“信用证已开出，请立即装运。”B公司复电“

15、合同未成立”。试问双方是否存在合同关系？我国B公司于6月11日就某商品向外商A发盘，有效期至6月18卖方向买方发盘出售1万公吨菜籽粕（FOB条件），买方接受发盘后，要求卖方将合同传真过来，卖方将已签章的合同传真给了买方。买方收到合同后，删除了原合同中“不接受超过20年船龄的船舶”的要求，并将“运费已付”改为“运费按租船合同支付”，买方签章后，立即传真给卖方，并依约开出了信用证。卖方在相隔二周后声称“买方在原合同上的修改导致合同尚未生效，买方开出的信用证作废。”买方不同意卖方的主张，于是提请仲裁。卖方向买方发盘出售1万公吨菜籽粕（FOB条件），买方接受发盘11醉翁亭记 1反复朗读并背诵课文，培养

16、文言语感。2结合注释疏通文义，了解文本内容，掌握文本写作思路。3把握文章的艺术特色，理解虚词在文中的作用。4体会作者的思想感情，理解作者的政治理想。一、导入新课范仲淹因参与改革被贬，于庆历六年写下岳阳楼记，寄托自己“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”的政治理想。实际上，这次改革，受到贬谪的除了范仲淹和滕子京之外，还有范仲淹改革的另一位支持者北宋大文学家、史学家欧阳修。他于庆历五年被贬谪到滁州，也就是今天的安徽省滁州市。也是在此期间，欧阳修在滁州留下了不逊于岳阳楼记的千古名篇醉翁亭记。接下来就让我们一起来学习这篇课文吧！【教学提示】结合前文教学，有利于学生把握本文写作背景，进而加深学生对作品含义的

17、理解。二、教学新课目标导学一：认识作者，了解作品背景作者简介：欧阳修(10071072)，字永叔，自号醉翁，晚年又号“六一居士”。吉州永丰(今属江西)人，因吉州原属庐陵郡，因此他又以“庐陵欧阳修”自居。谥号文忠，世称欧阳文忠公。北宋政治家、文学家、史学家，与韩愈、柳宗元、王安石、苏洵、苏轼、苏辙、曾巩合称“唐宋八大家”。后人又将其与韩愈、柳宗元和苏轼合称“千古文章四大家”。关于“醉翁”与“六一居士”：初谪滁山，自号醉翁。既老而衰且病，将退休于颍水之上，则又更号六一居士。客有问曰：“六一何谓也？”居士曰：“吾家藏书一万卷，集录三代以来金石遗文一千卷，有琴一张，有棋一局，而常置酒一壶。”客曰：“是

18、为五一尔，奈何？”居士曰：“以吾一翁，老于此五物之间，岂不为六一乎？”写作背景：宋仁宗庆历五年(1045年)，参知政事范仲淹等人遭谗离职，欧阳修上书替他们分辩，被贬到滁州做了两年知州。到任以后，他内心抑郁，但还能发挥“宽简而不扰”的作风，取得了某些政绩。醉翁亭记就是在这个时期写就的。目标导学二：朗读文章，通文顺字1初读文章，结合工具书梳理文章字词。2朗读文章，划分文章节奏，标出节奏划分有疑难的语句。节奏划分示例环滁/皆山也。其/西南诸峰，林壑/尤美，望之/蔚然而深秀者，琅琊也。山行/六七里，渐闻/水声潺潺，而泻出于/两峰之间者，酿泉也。峰回/路转，有亭/翼然临于泉上者，醉翁亭也。作亭者/谁？山

19、之僧/曰/智仙也。名之者/谁？太守/自谓也。太守与客来饮/于此，饮少/辄醉，而/年又最高，故/自号曰/醉翁也。醉翁之意/不在酒，在乎/山水之间也。山水之乐，得之心/而寓之酒也。节奏划分思考“山行/六七里”为什么不能划分为“山/行六七里”？明确：“山行”意指“沿着山路走”，“山行”是个状中短语，不能将其割裂。“望之/蔚然而深秀者”为什么不能划分为“望之蔚然/而深秀者”？明确：“蔚然而深秀”是两个并列的词，不宜割裂，“望之”是总起词语，故应从其后断句。【教学提示】引导学生在反复朗读的过程中划分朗读节奏，在划分节奏的过程中感知文意。对于部分结构复杂的句子，教师可做适当的讲解引导。目标导学三：结合注释

20、，翻译训练1学生结合课下注释和工具书自行疏通文义，并画出不解之处。【教学提示】节奏划分与明确文意相辅相成，若能以节奏划分引导学生明确文意最好；若学生理解有限，亦可在解读文意后把握节奏划分。2以四人小组为单位，组内互助解疑，并尝试用“直译”与“意译”两种方法译读文章。3教师选择疑难句或值得翻译的句子，请学生用两种翻译方法进行翻译。翻译示例：若夫日出而林霏开，云归而岩穴暝，晦明变化者，山间之朝暮也。野芳发而幽香，佳木秀而繁阴，风霜高洁，水落而石出者，山间之四时也。直译法：那太阳一出来，树林里的雾气散开，云雾聚拢，山谷就显得昏暗了，朝则自暗而明，暮则自明而暗，或暗或明，变化不一，这是山间早晚的景色。

21、野花开放，有一股清幽的香味，好的树木枝叶繁茂，形成浓郁的绿荫。天高气爽，霜色洁白，泉水浅了，石底露出水面，这是山中四季的景色。意译法：太阳升起，山林里雾气开始消散，烟云聚拢，山谷又开始显得昏暗，清晨自暗而明，薄暮又自明而暗，如此暗明变化的，就是山中的朝暮。春天野花绽开并散发出阵阵幽香，夏日佳树繁茂并形成一片浓荫，秋天风高气爽，霜色洁白，冬日水枯而石底上露，如此，就是山中的四季。【教学提示】翻译有直译与意译两种方式，直译锻炼学生用语的准确性，但可能会降低译文的美感；意译可加强译文的美感，培养学生的翻译兴趣，但可能会降低译文的准确性。因此，需两种翻译方式都做必要引导。全文直译内容见我的积累本。目标

22、导学四：解读文段，把握文本内容1赏析第一段，说说本文是如何引出“醉翁亭”的位置的，作者在此运用了怎样的艺术手法。明确：首先以“环滁皆山也”五字领起，将滁州的地理环境一笔勾出，点出醉翁亭坐落在群山之中，并纵观滁州全貌，鸟瞰群山环抱之景。接着作者将“镜头”全景移向局部，先写“西南诸峰，林壑尤美”，醉翁亭坐落在有最美的林壑的西南诸峰之中，视野集中到最佳处。再写琅琊山“蔚然而深秀”，点山“秀”，照应上文的“美”。又写酿泉，其名字透出了泉与酒的关系，好泉酿好酒，好酒叫人醉。“醉翁亭”的名字便暗中透出，然后引出“醉翁亭”来。作者利用空间变幻的手法，移步换景，由远及近，为我们描绘了一幅幅山水特写。2第二段主

23、要写了什么？它和第一段有什么联系？明确：第二段利用时间推移，抓住朝暮及四季特点，描绘了对比鲜明的晦明变化图及四季风光图，写出了其中的“乐亦无穷”。第二段是第一段“山水之乐”的具体化。3第三段同样是写“乐”，但却是写的游人之乐，作者是如何写游人之乐的？明确：“滁人游”，前呼后应，扶老携幼，自由自在，热闹非凡；“太守宴”，溪深鱼肥，泉香酒洌，美味佳肴，应有尽有；“众宾欢”，投壶下棋，觥筹交错，说说笑笑，无拘无束。如此勾画了游人之乐。4作者为什么要在第三段写游人之乐？明确：写滁人之游，描绘出一幅太平祥和的百姓游乐图。游乐场景映在太守的眼里，便多了一层政治清明的意味。太守在游人之乐中酒酣而醉，此醉是为

24、山水之乐而醉，更是为能与百姓同乐而醉。体现太守与百姓关系融洽，“政通人和”才能有这样的乐。5第四段主要写了什么？明确：写宴会散、众人归的情景。目标导学五：深入解读，把握作者思想感情思考探究：作者以一个“乐”字贯穿全篇，却有两个句子别出深意，不单单是在写乐，而是另有所指，表达出另外一种情绪，请你找出这两个句子，说说这种情绪是什么。明确：醉翁之意不在酒，在乎山水之间也。醉能同其乐，醒能述以文者，太守也。这种情绪是作者遭贬谪后的抑郁，作者并未在文中袒露胸怀，只含蓄地说：“醉能同其乐，醒能述以文者，太守也。”此句与醉翁亭的名称、“醉翁之意不在酒，在乎山水之间也”前后呼应，并与“滁人游”“太守宴”“众宾欢”“太守醉”连成一条抒情的线索，曲折地表达了作者内心复杂的思想感情。目标导学六：赏析文本，感受文本艺术特色1在把握作者复杂感情的基础上朗读文本。2反复朗读，请同学说说本文读来有哪些特点，为什么会有这些特点。(1)句法上大量运用骈偶句，并夹有散句，既整齐又富有变化，使文章越